T +86 755 2216 3333 86 755 2216 3380 www.kwm.com 北京市金杜（深圳）律师事务所 关于赛维时代科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 之法律意见书。 致:赛维时代科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有 限公司（以下简称公司）委托,根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2022年修订》(以下简称《股东大会规则》)等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章和规范性文件和现行有效的《赛维时代科技股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于 2023年 9月 15日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）,并就本次股东大会相关事项出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: 金杜律师事务所 KIN ...

3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2023-020 赛维时代科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； 一、会议召开和出席情况 1.股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十三次会议审议通过， 决定召开公司 2023 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日（星期五）下午 15：00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 9 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票 ...

公司发展战略 - 凭借底层能力积累对细分品类品牌规模化赋能，依托亚马逊等平台孵化品牌，单一品牌规模扩大后强化全渠道营销 [1] - 每年规划特定战略品类重点投入，观测资源投入效果动态调整策略，择机追加投入 [2] - 综合考虑品类市场空间、增速和竞争格局选择布局的细分品类 [2] 财务状况 - 2021 - 2022年库存清理压力大，2022年承担销售价格承压、需求回落和高海运成本多重压力致亏损，还进行非服装品类精简面临库存清理损失 [2] - 2023年上半年毛利率提升因销售价格上涨和头程运费下降，销售价格上涨是因Amazon FBA费用增加且公司可顺延涨价，头程运费下降因跨境运费降低 [2] - 2023年上半年销售费用率为59.16%，同比提升5.2个百分点，尾程物流费用占收入比重23.79%，销售平台费16.66%，业务推广费10.52%，尾程物流和推广费用增加因Amazon FBA费用调整和加大品牌推广力度 [3] - 未来净利率提升，头部品牌凭借高市场占有率和知名度溢价能力提升，净利率稳中有升；中小品牌通过底层能力赋能扩大市场份额，积累用户认知提升溢价能力，净利率提升 [4] 市场影响因素 - 公司暂时未受新疆棉问题影响，因考虑海外消费者身形尺码多样性，更多使用带弹性面料如涤纶 [2] - Shein和Temu与公司在消费群体、产品价格定位、渠道和流量方式等方面差异大，未见明显直接正面竞争，公司积极关注其发展 [3] 市场拓展规划 - 区域选择关注消费力水平和潜力，北美和欧洲地区适合品牌化业务发展 [3] - 平台选择根据平台特性、监管规则完善性、流量机制特点和与公司战略匹配性调整和聚焦，亚马逊平台流量机制稳定、风控健全，适合公司海外发展 [3] - 持续关注符合风控标准、适合品牌业务发展的区域和平台 [3]

投资者关系活动概况 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 [2] - 参与单位众多，如广发证券、中邮创业基金等 [2] - 活动时间为2023年9月1日，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书艾帆和财务负责人林文佳 [2] 毛利提升原因 - 服饰配饰品类长期深耕，底层能力复用赋能品牌，毛利率比上年同期提升3.45% [2][3] - 2022年以来跨境头程价格下降推动毛利提升 [3] - 采购成本优化 [3] 市场拓展策略 - 区域选择关注消费力水平和潜力，北美和欧洲适合品牌化业务发展 [3] - 平台选择根据特性、监管规则、流量机制及战略匹配性调整聚焦，亚马逊流量机制稳定、风控健全适合海外发展 [3] 新品类与新品牌推进 - 服装品类细分多，公司底层能力可规模化赋能细分品类 [3] - 每年结合能力积累和市场格局评估机会，规划重点投入资源的细分品类品牌 [3] 服装品类海外市场景气度 - 2023年海外通胀使消费市场有结构性变化，部分消费者从线下转至线上 [3] - 公司产品性价比高，吸引线下消费者转至线上，男装品类增幅亮眼 [3][4] 未来净利率提升来源 - 头部品牌凭借占有率、知名度和全渠道营销提升溢价能力和净利率 [4] - 中小品牌借助底层能力复用提升孵化成长效率，扩大份额提升溢价力 [4] - 成本费用端随规模化增强显现优化效应 [4] - 持续研究各环节降本增效，如采购、物流、管理成本等 [4] - 优化服装供应链端，如智能调度、提升品质和尺码符合度降低退货率 [4] 运输费率与物流优化 - 现阶段优选FBA仓发货因处理小单件效率高且有流量倾斜 [4] - 不断寻求优质物流供应商和设计配送方案优化物流体验和费率 [4] 系统功能与技术应用 - 底层系统在服装运营各核心环节有实践经验，如设计环节有流行趋势分析系统 [4] - 未来持续关注提升服装供应链效率和品牌力方面优化系统功能 [4]

财务表现 - 公司股票代码为301381[7] - 本报告期营业收入为27.73亿元，同比增长26.39%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为15.04亿元，同比增长24.72%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为35.72亿元，同比增长123.66%[11] - 基本每股收益为0.4176元，同比增长24.69%[11] - 总资产为263.17亿元，同比增长11.49%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为160.48亿元，同比增长10.33%[11] - 非流动资产处置损益为333.83万元[14] - 计入当期损益的政府补助为755.75万元[14] - 委托他人投资或管理资产的损益为569.30万元[14] - 主要头部品牌在本报告期主营业务收入中占比为54.77%，增速为35.11%[18] - 服饰配饰品类营业收入19.54亿元，同比增长35.49%，占公司主营业务收入的70.75%[20] - 非服饰配饰品类营业收入7.54亿元，同比增长11.77%，占公司主营业务收入的27.31%[21] - 公司2023年上半年实现营业总收入27.73亿，同比增长26.39%；净利润1.50亿元，同比增长24.72%[17] - 赛维时代科技2023年上半年主营业务收入同比增长26.03%至276,167.37万元，其中北美地区销售额占88.51%[22] - 公司主要销售渠道以Amazon为主，占主营业务收入的88.32%，Walmart占比增长84.32%至2.94%[22] - 公司在报告期内服饰配饰品类营业收入达到19.54亿元，同比增长35.49%，毛利率为77.23%[29] - 公司研发投入达到3072.26万元，同比增长72.83%，持有境内专利638项，境外专利236项[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为35.72亿元，同比增长123.66%[29] - 公司资产构成中，货币资金占总资产比例为19.51%，交易性金融资产占总资产比例为19.95%[31] - 公司投资额达到5.73亿元，同比增长5626.07%[32] - 公司报告期内银行理财产品的累计投资收益为6,348,530.11元[33] - 公司报告期内委托理财的资金总额为80,360.72万元，未到期余额为57,260.72万元[34] - 公司报告期内远期结售汇、外汇期权的衍生品投资公允价值变动损益为-804.97万元，占公司报告期末净资产比例为25.61%[35] - 公司报告期内整体上对冲了汇率波动带来的损益影响，实现了预期的汇率风险中性的管理目标[37] - 公司报告期内外汇衍生品套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险和法律风险[38][39][40][41] - 公司已制定《外汇衍生品套期保值管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，符合监管部门要求[42] - 公司密切关注国际外汇市场动态变化，灵活调整外汇衍生品套期保值策略，最大限度避免汇兑损失[43] - 公司严禁超过正常业务规模的外汇衍生品套期保值，严格控制外汇资金金额和结售汇时间，避免风险[44][45] - 公司选择与经营稳定、资信良好的金融机构开展外汇衍生品套期保值业务，加强部门监控和审查[46][47] - 公司报告期内未进行以投机为目的的衍生品投资[49] - 公司报告期内未进行委托贷款[50] - 公司报告期内未出售重大资产[51] - 公司报告期内深圳市赛维网络科技有限公司实现营业收入289,279,845.71元，净利润135,140,857.28元，较上年同期增长45.47%和33.34%[52] - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[56] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[58] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[59] - 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项[61] - 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[62] - 公司报告期无违规对外担保情况[63] - 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目[79] - 公司及其子公司对外担保情况中，报告期内对子公司担保额度合计为119,451.60万元，报告期末已审批的对子公司担保余额合计为34,451.60万元[80] - 子公司对子公司的担保情况中，报告期内审批对子公司担保额度合计为100,000.00万元，报告期末已审批的对子公司担保余额合计为7,000.00万元[81] - 公司担保总额（即前三大项的合计）为36,451.60万元，实际担保总额占公司净资产的比例为25.83%[81] - 公司及子公司对其他子公司部分担保金额为美元，按资产负债表日2023年6月30日美元对人民币即期汇率7.2258换算为相应的人民币金额[85] - 公司有限售条件股份数量为360,000,000股，占总股份比例为100%[89] - 前10名股东中

赛维时代科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 赛维时代科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司）董事（非 独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，但不包括独 立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人（财务总监）、董 事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 赛维时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召 开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>等公 司治理制度及制定<印章使用管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度> 等公司治理制度及制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》，现将相关情况 公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法 律、行政法规和《公司章程》等的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理 结构，公司全面梳理相关治理制度，并结合公司自身实际情况，决定对相关治 理制度作出新增和修订。 证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2023-016 赛维时代科技股份有限公司 关于制定及修订公司部分治理制度的公告 2023 年 8 月 30 日 | 序 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 东大会审议 | ...

赛维时代科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 赛维时代科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理 行为，强化公司信息披露管理，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《赛维时代科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《赛维时代科技股份有限公司信息披露管 理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部为公司内 幕信息人登记备案工作的日常工作部门，负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案 等相关工作。 公司监事会负责对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。 第三条 本制度的适用范围：公司本部及纳入公司合并会计报表的子公司。公司董 事、监事及高级管理人员和公司内部涉及公司信息相关知情人均应受本制度的规定约束， 做好 ...

赛维时代科技股份有限公司 独立董事工作制度 赛维时代科技股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件和《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履 ...

赛维时代科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 赛维时代科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制 定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四条 审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构，负责日常工作 联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事应占多数，委员中至少有一名独立董事须具备专业会计资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长，审计委员会召集人必须由独立董事担任，且必须为会 计专业人士。 第六条 审计委员会委员 ...