公司章程修订 - 2024年10月29日董事会通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 原章程董事会七至九名董事含三名独董，修改后五名董事含两名独董[1] 后续流程 - 修订条款需提交股东大会审议[2] - 提请授权董事会及人员办理工商登记，有效期至办理完毕[2] - 拟变更事项以市场监管部门核准为准[2]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日15:00召开，现场与网络投票结合[1] - 会议股权登记日为2024年11月11日[3] - 登记时间为2024年11月13日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为广州市黄埔区映日路111号1楼[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月14日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为351396，简称宏景投票[13] - 议案1.00、2.02项属特别决议，需2/3以上表决权通过[5] - 议案3.00关联股东需回避表决[6] - 议案5.00、6.00、7.00采用累积投票制[6] 选举信息 - 《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》应选3人[19] - 《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》应选2人[19] - 《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》应选2人[19] - 选举非独立董事时股东选举票数=股份总数×3[14] - 选举独立董事和非职工代表监事时股东选举票数=股份总数×2[14] 其他信息 - 股东确定参会需于11月13日17:00前送达《参会登记表》[23] - 公司通讯地址为广州市黄埔区映日路111号1楼，邮编510663[23]

公司基本信息 - 公司于2022年11月11日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币109,655,391元[6] - 公司发起设立时注册资本为2,018万元，股本总数为2,018万股[15] 股东信息 - 发起人欧阳华持股比例63.00%[15] - 发起人林山驰持股比例10.80%[16] - 发起人许驰持股比例9.00%[16] - 发起人庄贤才持股比例4.50%[16] - 发起人杨年松持股比例2.70%[16] - 发起人广州慧景投资管理有限合伙持股比例10.00%[16] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会对违规董高提起诉讼[32] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保须经股东大会审议[43] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东大会[45][47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提出提案和临时提案[56][57] 董事会 - 董事会由五名董事组成，包括两名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[112] 监事会 - 监事会由三名监事组成，设主席一人[138] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日送达通知[140] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财务会计报告[144] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[145] - 满足条件时现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[151] 其他 - 公司指定《证券时报》等为信息披露平台[174] - 章程经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同[198]

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以 上多数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 宏景科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宏景科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宏景科技股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本 工作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、不包括独立董事； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选 ...

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十七次会议审议通过修订公司内部制度议案[1] - 《信息披露管理制度》等3项制度需提交股东大会审议[1] - 《战略委员会工作细则》等3项制度无需提交股东大会审议[1] 信息披露 - 修订后相关制度全文于2024年10月30日登载于巨潮资讯网[1]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[6] - 会议提前三日通知，特殊紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[19] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[20] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

会议召开 - 第三届董事会第十七次会议于2024年10月29日召开[2] - 同意于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》议案全票通过[3] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过，待股东大会审议[5] - 多项内部制度修订议案全票通过，部分待股东大会审议[6][7] 人员提名 - 提名欧阳华、林山驰、许驰为第四届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议[8][9] - 提名杨英、李敏才为第四届董事会独立董事候选人，任职资格备案无异议后提交股东大会审议[10][11] 薪酬议案 - 公司第四届董事会独立董事津贴为每人每年7.2万元（含税），议案待股东大会审议[12]

独立董事提名 - 欧阳华提名李敏才为宏景科技第四届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 被提名人未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训取得[2] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 被提名人近十二个月无不适任情形，无相关处罚等[7][8][9] 任职数量 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9]

董监薪酬方案 - 2024年10月29日审议通过第四届董监成员薪酬方案，待2024年第二次临时股东大会审议[1] - 方案自股东大会通过后生效，至新方案通过失效[2] 薪酬标准 - 独立董事津贴每人7.2万元/年（含税），按月结算[3] - 在公司任职的监事每人1.2万元/年（含税），按月结算[5] 其他规定 - 董监离任薪酬或津贴按公司薪酬管理制度发放[6] - 薪酬或津贴个人所得税由公司统一代扣代缴[6] - 董监参会相关费用由公司承担[6]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、潜在股东或实际控制人为信息披露义务人[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内披露[8] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计，季度报告财务资料一般无须审计[8] - 年度报告和半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩净利润为负等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束1个月内预告全年营业收入、净利润等数据[15] 特殊情况说明 - 公司最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[16] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告，中国证监会立即立案调查[17] 临时报告 - 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公章[19] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] - 公司应在重大事件最先触及董事会或监事会形成决议等时点及时披露[23] - 公司筹划重大事件持续时间长应分阶段披露进展[24] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[25] 利润分配披露 - 公司应在董事会审议通过利润分配或转增股本方案后及时披露方案内容[28] - 公司实施利润分配或转增股本方案，应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[30] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[34] - 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上监事变动需及时披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[35] - 公司一次性签署与日常经营相关合同金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[35] 信息披露流程 - 公司信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[39] - 重大信息发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[41] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并披露[42] - 定期报告由董事会办公室申请，经多环节审核后由董事会秘书组织披露[43] 其他要求 - 公司可在非交易时段发布信息，但需在下一交易时段前披露公告[47] - 暂缓披露信息需满足未泄漏、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[53] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[51] - 未公开重大信息泄漏或交易异常需向深交所报告并公告[56] - 公司与特定对象沟通应要求其出具资料并签署承诺书[57] - 公司核查特定对象报告或文件需在两个工作日内回复[60] - 公司信息披露相关文件、资料至少保存十年[63] - 分公司、控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[68] 责任承担 - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告承担主要责任[65] - 董事长、经理、财务总监对财务报告承担主要责任[67] 再融资及保密 - 公司实施再融资活动要注意信息披露公平性[60] - 公司向交易对方等提供未公开信息需对方签保密协议[61] 其他情况处理 - 公司发现信息不可控应立即公告重大事项进展[61] - 公司应立即披露第三方涉公司公告及影响[61] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[71]