中信建投证券股份有限公司 关于固高科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为固高科技股份有 限公司（以下简称"固高科技"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》 等相关规定，对公司 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意固高科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1063 号）同意注册，并经深圳证券交 易所同意，固高科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普 通 股 （ A 股 ） 4,001.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 12 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 480,120,000.00 元，扣除不含税承销费 19,764,150.94 元， ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人 固高科技股份有限公司董事会 现就提名张路为固 高科技股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人发表公开 声明。被提名人已书面同意作为 固高科技 股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过 固高科技 股份有限公司第 一 届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与 被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密 切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四 ...

人员变动 - 楼云江任职时间为2023年1月1日至11月15日，11月15日正式离任[2][12] 履职情况 - 2023年出席董事会9次、股东大会2次，无委托出席和缺席[2] - 会同其他独立董事对多项议案发表独立意见[4] - 担任董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员[6] - 重点检查公司经营等情况，审查重大事项资料[7][8] - 持续学习法规规则，参加业务知识培训[10] - 2023年度未对议案提异议，未提议召开董事会[11]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 监事会由3名监事组成[6] 内部机构设置 - 公司设置营销中心、产品中心等多个内部机构[8] 人力资源管理 - 公司实行全员劳动合同制，制定系统人力资源管理制度[10] 企业使命 - 公司以“为顾客创造价值等”为企业使命[12] 风险管理 - 公司完善风险管理机制，收集分析评估风险[13][14] 财务与内控 - 公司按规定执行财务会计制度，制定多项财务管理制度[18] - 公司建立资产日常管理和清查制度，计提减值准备[19] - 公司建立凭证审核制度，规定对外投资权限和决策程序[20][21] - 公司为管理层提供业绩报告，保障信息系统运行[22] - 监事会每六个月至少召开一次会议监督董事会和经理层[25] - 公司经理层授权制定规章，利用考核机制保障执行[27] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表总额100%[29] - 公司按风险导向原则确定内控评价范围，无重大遗漏[29] 内控缺陷标准 - 规定财务报告不同指标潜在错报的缺陷等级标准[31] - 规定非财务报告内部控制缺陷按直接损失金额划分等级[34] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[38][39]

会计政策变更 - 2023 年 1 月 1 日起执行递延所得税会计处理规定[3] - 2024 年 4 月 18 日通过部分存货计价政策变更议案[9] - 部分存货计价方式 2023 年 1 月 1 日起变更为个别计价法[9] 变更影响数据 - 2022 年 11 月 1 日余额：递延所得税资产 554,713.08 元等[6][7] - 2022 年 12 月 31 日/年度：合并报表递延所得税资产 794,989.51 元等[8] 变更影响说明 - 两项变更均符合规定，不损害股东利益[5][10] - 两项变更预计不产生重大实质性影响[5][10]

制度修订 - 修订《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》提交2023年度股东大会审议[1] - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》无需提交股东大会审议[1] 会议信息 - 第一届董事会第二十二次会议于2024年4月18日召开[1] - 相关公告于巨潮资讯网披露[1]

候选人股份要求 - 候选人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上或为前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上或前五股东任职[6] 候选人经验及任职要求 - 候选人具备五年以上相关工作经验[6] - 候选人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] 候选人业务及禁入要求 - 候选人与公司及其关联方无重大业务往来[7] - 候选人最近十二个月无禁止任职情形[7] - 候选人未被证监会采取禁入措施或期限未届满[7] 候选人处罚及谴责要求 - 候选人近三十六个月无证券期货犯罪处罚[8] - 候选人近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 候选人任职数量要求 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9]

股权交易 - 香港固高拟1港币向固高国际赠与固高发展叁100%股权[3] - 本次受赠标的对应实缴注册资本5800万港币[9] 股权结构 - 香港固高已发行股份153.34万股，李泽湘持股55.11%[7] - 固高发展叁已发行股份5800万股，香港固高持股100%[11] 财务数据 - 截至2024年3月31日，固高发展叁资产5800.4232万港币，净资产5800.2232万港币[12] 决策进展 - 2024年4月18日董事会、监事会通过受赠资产议案[15][17] - 独立董事专门会议同意议案提交董事会审议[18] 交易说明 - 2024年初至今除本次外无其他关联交易[14] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[3]

证券代码：301510 证券简称：固高科技 公告编号： 2024-007 固高科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 固高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日召开的第一届董 事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。现将利润分配预案具体情况公告如下： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润 5,129.71万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,136.47万元。根据《中华人 民共和国公司法》和《固高科技股份有限公司章程》的相关规定，按照10%提取 法定盈余公积373.84万元，加上以前年度未分配利润-1,352.90万元，截至2023年 12月31日，可供股东分配利润为3,409.73万元。 为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本 400,010,000股为基数，向全体股东按每10股派发 ...

关联交易情况 - 2023年公司与关联方日常关联交易实际发生额44,677,730.83元，预计金额75,332,000.00元[7] - 2024年度公司预计与关联方发生日常关联交易总金额为8814.8万元，较2023年增长约117.61%[8][9] - 2023年向金石机器人常州股份有限公司购买商品、接受服务实际发生额7,009,875.86元，较预计额低1%[4] - 2023年向深圳市赛诺梵科技有限公司购买商品、接受服务实际发生额1,896,479.66元，较预计额低2%[4] - 2023年向重庆新固兴科技有限公司购买商品、接受服务实际发生额796,460.15元，较预计额低12%[4] - 2023年向惠州市仨联自动化设备有限公司购买商品、接受服务实际发生额761,792.50元，较预计额低55%[4] - 2023年向金石机器人常州股份有限公司销售产品实际发生额4,538,674.34元，较预计额低75%[5] - 2023年向广东科杰技术股份有限公司销售产品实际发生额11,932,106.55元，较预计额低48%[5] - 2023年向常州固高智能装备技术研究院有限公司销售产品实际发生额6,128,669.99元，较预计额低3%[5] - 广东科杰技术股份有限公司2024年预计交易金额为1.87亿元，较2023年增长约54.54%[9] - 金石机器人常州股份有限公司2024年预计交易金额为2.54亿元，较2023年增长约458.69%[9] - 深圳市赛诺梵科技有限公司2024年预计交易金额为139.4万元，较2023年增长约32.45%[8][9] 参股公司财务情况 - 常州固高智能装备技术研究院有限公司2023年净利润为 - 405.75万元，总资产1980.72万元，净资产1492.85万元[10] - 佛山市固高自动化技术有限公司2023年净利润为 - 202.37万元，总资产575.45万元，净资产467.51万元[10] - 金石机器人常州股份有限公司2023年净利润为 - 743.02万元，总资产1.92亿元，净资产6018.27万元[12] - 纳密智能科技（东莞）有限公司2023年净利润为 - 16.99万元，总资产103.15万元，净资产88.94万元[12] - 深圳立德机器人有限公司2023年净利润-256.26万元，总资产2689.68万元，净资产1079.01万元，营业收入534.74万元[13][14] - 深圳市赛诺梵科技有限公司2023年净利润-316.02万元，总资产577.40万元，净资产315.79万元，营业收入313.31万元[15] - 深圳市微埃智能科技有限公司2023年净利润-1313.40万元，总资产3251.05万元，净资产3115.32万元，营业收入724.10万元[16] - 芜湖固高自动化技术有限公司2023年净利润295.98万元，总资产2259.64万元，净资产797.22万元，营业收入2208.38万元[18] - 茵塞普科技（深圳）有限公司2023年净利润-986.02万元，总资产1170.38万元，净资产405.39万元，营业收入828.03万元[18][20] - 长沙兴焊机器人有限公司2023年净利润-42.45万元，总资产531.74万元，净资产434.04万元，营业收入522.34万元[20] - 长沙智能机器人研究院有限公司2023年净利润98.93万元，总资产2568.27万元，净资产1847.42万元，营业收入204.89万元[20][21] - 郑州固高智慧产业研究院有限公司2023年净利润-108.02万元，总资产350.89万元，净资产193.14万元，营业收入11.11万元[22] - 重庆固高自动化应用技术开发有限公司2023年净利润-10.62万元，总资产5791.59万元，净资产302.22万元，营业收入0元[24] - 重庆固润科技发展有限公司2023年净利润23.12万元，总资产9704.59万元，净资产6370.81万元，营业收入3246.72万元[24] - 重庆固高科技长江研究院有限公司2023年净利润41.61万元，总资产3998.66万元，净资产2570.85万元，营业收入1146.66万元[23] 参股公司其他信息 - 常州固高智能装备技术有限公司等16家公司系公司参股公司[22][25][26] - 广东科杰技术股份有限公司系间接持有公司5%以上自然人股东近亲属控制的企业[26] - 常州固高智能装备技术研究院有限公司注册资本1000万人民币[10] - 广东科杰技术股份有限公司注册资本3.6亿人民币[11] - 深圳立德机器人有限公司注册资本550万人民币[13] - 深圳市大疆创新科技有限公司注册资本3000万人民币[14] - 深圳市赛诺梵科技有限公司注册资本90.909091万人民币[15] - 深圳市微埃智能科技有限公司注册资本781.8119万人民币[16] - 深圳智赛精密装备有限公司注册资本714.3285万人民币[16] - 富高科技股份有限公司注册资本5000万新台币[17] - 芜湖固高自动化技术有限公司注册资本1000万人民币[18] - 茵塞普科技（深圳）有限公司注册资本135.904486万元[18] - 长沙兴焊机器人有限公司注册资本114.94万人民币[20] - 长沙智能机器人研究院有限公司注册资本1000万人民币[20][21] 会议与议案 - 2024年4月18日公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过相关关联交易议案[3] - 2024年4月18日公司召开会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》[30] - 独立董事认为2023年度关联交易与预计金额有差异合理，2024年度关联交易符合规定[32] 交易原则与结算 - 公司与关联方关联交易遵循平等互利及等价有偿市场原则定价[27] - 公司与关联方日常关联交易实际发生时签合同，按合同约定付款结算[28]