激励计划审议 - 公司2025年6月17日通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[1] 激励对象 - 参与激励计划对象不包括独立董事、监事[2] 流程安排 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露审核意见及公示说明[3] 实施规定 - 公司不为激励对象提供贷款及财务资助[3] - 考核指标科学合理，相关文件符合法规[4] - 相关议案需股东会审议通过[4] 委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[7]

2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现法律法规禁止的情形 包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见 最近36个月未出现违规利润分配等 [1] - 激励对象范围符合规定 不包括独立董事和监事 且均无最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的情形 [2] - 公司明确表示不会为激励对象获取限制性股票提供贷款 担保等任何形式的财务资助 [2] 激励计划实施方案 - 考核管理办法设计科学合理 具有全面性和可操作性 能够形成有效的约束机制 符合各项法律法规要求 [3] - 激励计划草案及配套文件制定流程合规 对各环节安排(授予数量 授予日 价格 任职期限等)均未违反法规 需经股东会审议通过后实施 [3][4] 激励计划实施意义 - 计划有助于健全公司激励机制 形成股东与核心员工的利益共同体 提升管理效率 促进可持续发展 [4] - 实施该计划将完善公司治理结构 建立价值分配体系 不会损害公司及股东利益 [3][4]

公司股权激励计划概述 - 长华化学科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展[9] - 激励计划采取第二类限制性股票形式，股票来源为公司回购的A股普通股，拟授予总量不超过103.9718万股，约占公司股本总额14,017.8204万股的0.74%[12] - 首次授予95.3万股（占拟授予总额91.66%），预留8.6718万股（占8.34%），激励对象为核心骨干员工共89人，占公司2024年底员工总数1,203人的7.4%[11] 激励计划主要内容 - 有效期自授予日起最长不超过48个月，授予价格为每股10.96元，不低于草案公告前1个交易日和120个交易日股票交易均价50%[22][23] - 首次授予部分分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%，考核年度为2025-2027年，净利润增长率目标分别为10%、15%、20%[16][25] - 预留授予部分若在2025年三季报后授予，则分两期归属，每期50%，考核2026-2027年净利润增长率目标为15%和20%[17][25] 激励对象资格与条件 - 激励对象需满足公司层面和个人层面双重考核要求，公司层面需满足审计报告无保留意见、无重大违法违规等条件[24] - 个人层面绩效考核分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应归属比例为100%、100%、80%、0%[27] - 激励对象若在12个月内被监管机构认定为不适当人选，或因重大违法违规被处罚，将失去激励资格[11] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会审议通过激励计划草案及相关议案，尚需履行股东会审议、公示激励对象名单等程序[28][29] - 法律意见书认为公司符合实施股权激励的主体资格，不存在不得实行股权激励的情形，激励计划内容符合相关法律法规[7][34] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，包括贷款担保，董事会审议时无关联董事需回避表决[31][34]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制审计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计结论 [3] - 公司上市后36个月内未出现违反法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [3] - 激励对象包含持股5%以上股东，已说明其参与激励的必要性与合理性 [3] - 所有激励对象最近12个月未被证监会认定为不适当人选或因重大违法违规受行政处罚 [3] 激励计划结构设计 - 有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额20% [3][4] - 预留权益比例未超过本次拟授予权益总量的20% [3] - 董事及高管获授权益已列明姓名、职务及数量，并设立绩效考核指标作为行权条件 [3][4] 信息披露完整性 - 股权激励计划草案完整披露了授予权益数量占股本总额比例、预留权益占比及累计不超过20%的计算方法 [4] - 明确限制性股票授予价格/股票期权行权价格的确定方法，若未采用法定方法则需说明定价依据并由独立财务顾问核查 [5] - 详细披露激励对象行使权益的绩效考核指标及其科学性与合理性 [5][6] 实施程序与调整机制 - 规定了权益授予与行使的程序，明确禁止授予或行使权益的期间 [5] - 包含权益数量及行权价格因利润分配、配股等事项的调整方法和程序 [5] - 会计处理方法及期权公允价值估值模型参数合理性已披露 [5] 特殊情形处理 - 已制定控制权变更、合并分立或激励对象离职/死亡等情形下的股权激励实施规则 [6] - 明确公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制 [6] - 承诺信息披露无虚假记载，并设定权益回购注销的触发标准与操作程序 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观透明，选取不少于3家同行业可比公司作为对照依据 [6][7] - 限制性股票授予登记日至首次解除限售期间隔不少于1年，各期解除限售比例不超过50% [7] - 股票期权授权日至首次可行权期间隔不少于1年，每期可行权比例不超过50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划对公司的益处发表意见 [7][8] - 律师事务所出具法律意见书确认计划内容、程序及激励对象合规性 [8] - 公司声明填写内容真实准确完整并承担法律责任 [9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月16日通过电话、口头、邮件方式送达全体监事，包含会议材料及时间、地点、内容、方式等细节，全体监事一致同意豁免通知时限 [1] - 会议以通信方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司、核心团队利益绑定，推动长远发展 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，表决结果为3票同意、0票反对 [1][2] - 计划需提交股东会审议，需非关联股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 激励计划考核管理办法 - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核指标科学合理，具有可操作性，能确保激励计划顺利实施 [3] - 管理办法有助于完善公司治理结构，形成价值分配体系，表决结果为全票通过 [3] - 需提交股东会审议，非关联股东表决权三分之二以上通过 [3] 激励对象名单审核 - 激励对象名单不包括独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，无违法违规记录 [4] - 激励对象资格合法有效，名单将在股东会前内部公示10天，表决结果为全票通过 [4] 募投项目调整 - 将募投项目"信息系统建设"实施主体由公司增加至公司及全资子公司长华连云港，实施地点同步扩展至张家港市和连云港市 [5] - 调整不属于募集资金用途变更，在董事会权限范围内，无需提交股东会 [5] - 将为长华连云港开立募集资金专户，规范资金管理，表决结果为全票通过 [5][6] - 调整有利于提高资金使用效率，整合资源，保荐机构东吴证券出具无异议核查意见 [6]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日15:00召开2025年第一次临时股东会，现场会议地点为江苏扬子江化工园北京路20号公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月7日9:15至15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参与 [1] - 股权登记日为2025年6月30日，登记在册股东有权参与表决 [2] 审议事项 - 主要审议三项议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》 [2] - 三项议案均为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 关联股东需对三项议案回避表决，且不得接受其他股东委托表决 [4] 参会方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 现场参会需在2025年7月2日17:00前完成登记，需提交身份证复印件、证券账户卡等材料 [4] - 法人股东参会需提供营业执照复印件、法定代表人授权委托书等文件 [4] 网络投票操作 - 非累积投票议案表决意见分为同意、反对、弃权三类 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [6] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 其他事项 - 会议材料已披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [4] - 联系方式：董事会办公室0512-35003559，邮箱ir.db@chchem.com.cn [5] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板等 [6][7][9]

激励计划基本信息 - 拟授予不超103.9718万股第二类限制性股票，占公司股本总额0.74%，首次授予95.30万股占0.68%，预留授予8.6718万股占0.06%[7][30] - 授予价格为10.96元/股，预留与首次相同[7][42] - 有效期最长不超48个月[9][34] - 激励对象为董事、高管、核心骨干员工，共89人占职工人数20.94%[9][24] - 股票来源为公司回购的A股普通股[28][29] 实施流程 - 经股东会审议通过后方可实施，60日内完成授予程序，否则终止，12个月内明确预留对象，否则预留失效[12][35] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[27] 归属安排 - 首次授予分三次归属，比例30%、30%、40%；若预留2025年第三季度报告披露后授出，分两次归属，比例均为50%[37] 考核指标 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，2025年净利润增长率较2024年不低于10.00%，2026年较2025年不低于15.00%，2027年较2026年不低于20.00%[48] - 若预留2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次一致；之后授予，2026年较2025年不低于15.00%，2027年较2026年不低于20.00%[50] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等情况按相应公式调整股票数量和授予价格[54][56] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[40] - 激励对象股票买卖收益规定及不得授予情形[40][46] - 激励计划变更和终止需经董事会和股东会审议[68][70][71]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见的审计报告[2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见的审计报告[2] 利润分配与股本 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配的情形[2] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 股权激励 - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[3] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] - 草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] - 所规定事项完整[3] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标，客观公开、清晰透明[4] - 公司说明设定指标具科学性和合理性[26] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[30] - 每个归属期的时限不少于12个月[31] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[32] - 薪酬与考核委员会认为计划有利于公司持续发展，无损害公司及全体股东利益情况[37] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件[38] - 律师认为计划内容、拟订审议公示程序、激励对象确定等均符合规定[38] - 公司未为激励对象提供财务资助，计划无损害公司及股东利益情形[38] 其他 - 公司不存在金融创新事项[42] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并承担法律责任[6]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予89名核心骨干95.3万股，占授予总数91.66%，占股本0.68%[1] - 预留授予8.6718万股，占授予总数8.34%，占股本0.06%[1] - 合计103.9718万股，占授予总数100%，占股本0.74%[1] 激励计划规则 - 单个激励对象累计获授不超股本1%[1] - 全部激励计划所涉股票不超提交股东会时股本20%[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 其他规定 - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 授予前激励对象离职或放弃，董事会调整授予数量[2]

激励计划股份情况 - 拟授予不超103.9718万股第二类限制性股票，占公司股本总额0.74%[7] - 首次授予95.30万股，占公司股本总额0.68%，占拟授予权益总额91.66%[7] - 预留授予8.6718万股，占公司股本总额0.06%，占拟授予权益总额8.34%[7] 授予价格与有效期 - 第二类限制性股票授予价格为10.96元/股[7] - 激励计划有效期最长不超48个月[9] 激励对象情况 - 首次授予激励对象89人，占2024年12月31日公司全部职工人数20.94%[9] - 激励对象不包括独立董事、监事，且不存在不得成为激励对象的情形[10] 实施程序 - 激励计划经董事会审议、股东会批准生效，经股东会审议通过后60日内完成授予相关程序，12个月内明确预留授予激励对象[12][19] - 激励对象名单内部公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[28] 归属安排 - 首次授予的第二类限制性股票分三次归属，比例分别为30%、30%、40%[38] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露之后授出，分两次归属，比例均为50%[38] 考核指标 - 首次授予第二类限制性股票激励对象考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率较2024年不低于10.00%，2026年较2025年不低于15.00%，2027年较2026年不低于20.00%[48] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等情况有相应的第二类限制性股票数量和授予价格调整公式[54][56] 公允价值测算 - 2025年6月17日对首次授予的95.30万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，标的股价为21.75元/份[60] 投票表决 - 股东会对激励计划投票表决，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独或合计持有公司5%以上股份的股东投票情况需单独统计并披露[65] 变更与终止 - 公司变更激励计划需股东会审议，终止激励计划在股东会审议前需董事会通过，审议后需股东会决定[71][72] 其他规定 - 激励对象在归属前离职等情况会减少实际归属数量从而减少股份支付费用[62] - 公司有激励计划解释执行权，不为激励对象提供财务资助，代扣代缴税费，及时准确披露信息[74]