董事会会议 - 第一届董事会第五次会议于2022年1月4日举行，7位董事均出席[2] - 董事会第五次会议多项上市议案表决7票同意通过，需提交股东大会[3][15][16][17][20][21][22][23][25][27] - 第一届董事会第七次会议于2022年3月7日举行，7位董事均出席[44] 议案表决 - 董事会第七次会议多数议案7票同意通过，部分需提交股东大会[45][46][48][50][52] - 《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》6票同意，需提交股东大会[49] - 《关于孙公司融资额度事宜的议案》6票同意[52]

发行基本信息 - 公司为中仑新材料股份有限公司，保荐人（主承销商）是海通证券股份有限公司[24] - 本次公开发行人民币普通股（A股）6001万股，占发行后总股本的15%[23] - 每股面值为人民币1元[23] - 发行采用向战略配售投资者定向配售、网下询价配售与网上定价发行相结合的方式[23] - 发行对象为符合资格的战略配售投资者、机构投资者和开通创业板交易权限的自然人[24] - 承销方式为余额包销[24] 时间安排 - 拟参与初步询价的网下投资者须在2024年6月3日12:00前注册并提交核查材料[2][9] - 初步询价时间为2024年6月4日9:30 - 15:00[5] - 网下询价开始前一工作日（2024年6月3日）上午8:30至初步询价日（2024年6月4日）上午9:30前，网下投资者需提交定价依据[6][7][10] - 网下和网上申购日为2024年6月11日，网下申购时间9:30 - 15:00，网上申购时间9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[2][24] - 网下获配投资者于2024年6月13日16:00前缴纳认购资金[19] - 网上投资者中签后确保2024年6月13日日终资金账户有足额认购资金[20] 申购规则 - 申购时无需缴付资金[2] - 同一网下投资者不同报价不得超过三个，最高报价不得高于最低报价的120%[7] - 网下投资者申报价格最小变动单位为0.01元，每个配售对象最低拟申购数量为100万股，拟申购数量最小变动单位为10万股，不得超过2300万股[8] - 本次网下发行每个配售对象申购股数上限2300万股，约占网下初始发行数量的50.43%[8] - 网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过2024年4月30日总资产与询价前总资产的孰低值[8] - 配售对象成立时间不满一个月的，以2024年5月28日的产品总资产计算孰低值[8][11] - 科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金市值日均值应为1000万元以上，其他网下投资者为6000万元以上[16] - 网上投资者持有10000元以上市值可参与申购，每5000元市值可申购一个500股的申购单位，上限11000股[17][18] 其他规则 - 若发行价格超过相关中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将参与战略配售[4] - 网下剔除拟申购量不低于所有符合条件网下投资者拟申购总量的1%[13] - 网下发行部分采用比例限售，获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[15] - 当网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，中止发行[20][21] - 网上投资者连续十二个月内累计三次中签未足额缴款，自结算参与人申报放弃认购次日起六个月内不得参与网上申购[22] - 本次发行不安排向发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售[23]

公司架构 - 公司拥有3家一级子公司、2家二级子公司、1家三级子公司和1家分公司，无参股公司[1] 子公司业绩 - 中仑塑业2023年总资产63,937.63万元，营收163,990.44万元，净利润1,023.62万元[2][5][6] - 长塑实业2023年总资产198,258.39万元，营收187,169.73万元，净利润17,752.62万元[7][9] - 福建长塑2023年总资产48,763.09万元，营收9,702.88万元，净利润102.09万元[10][13] - 中仑新能源2023年总资产1.66万元，净利润 - 0.06万元，无营收[14][16][17] - 印尼长塑2023年总资产394.64万元，净利润 - 1.85万元，无营收[20][22] 子公司信息 - 香港长塑2023年8月15日成立，无财务数据[18][19] - 新阳分公司从事BOPA薄膜及其他塑料制品生产[23]

业绩数据 - 发行人2020年、2021年净利润分别为19,520.75万元、28,004.05万元，最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元[19] - 2019年发行人研发费用占营业收入比例为0.37%，低于可比上市公司平均值3.26%[91] - 2019 - 2021年厦门长凯销售收入分别为38244.30万元、3.03万元、0万元[140] - 2019 - 2021年发行人向金旸新材料关联销售聚酰胺6金额分别为1574.03万元、1179.25万元、464.74万元[194] - 2020 - 2021年发行人向金旸新材料出售废料金额分别为600.38万元、284.63万元，2021年10月起未继续销售[194] 公司架构 - 中仑新材料有限公司2018年11月19日成立，2021年07月01日整体变更为中仑新材料股份有限公司[6] - 公司全资子公司有厦门长塑实业有限公司和中仑塑业(福建)有限公司[6] 发行上市 - 公司申请首次公开发行不低于发行后股份总数的15%，且不低于6,001万股人民币普通股（A股）并在创业板上市[6] - 截至法律意见书出具日，发行人股份总数为34,000万股，注册资本及实收资本均为34,000万元[19] - 本次发行不少于6,001万股股份，发行后股本总额将达40,001万元，不低于3,000万元[19] 收购情况 - 2019年11月中仑有限收购长塑实业90%股权，2020年1月收购10%股权，合计支付83,000万元[111][123][170] - 长塑实业被收购时前一会计年度资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%[90] 合规情况 - 中仑有限收购长塑实业存在未履行经营者集中申报的程序瑕疵，被反垄断局立案调查，后被处以30万元罚款，调查事项终结[56][78] - 2020年1月14日，厦门长天因海关注册登记内容变更未及时办理手续被海沧海关处以警告[99] - 2022年3月10日，厦门长天因堵塞消防车通道被厦门市海沧区消防救援大队罚款2.95万元[100] 关联交易 - 发行人报告期内主要关联方包括控股股东中仑集团、实际控制人杨清金等[29] - 2019年发行人对厦门长凯销售6094.61万元，形成1.46亿应收账款[136] - 2019年公司及子公司长塑实业累计拆借给厦门长凯资金32860万元，年末已全部收回[153] 股东情况 - 杨清金直接持股公司4.95%股权，合计控制公司79.95%的表决权[159] - 杨杰直接持有公司0.05%股权，合计享有公司权益比例为24.79%[159] 业务情况 - 发行人最近两年主要从事功能性BOPA薄膜等相关材料产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大不利变化[132] - 厦门长天胶带、离型膜及离型纸业务正逐步转移至金旸新材料[185]

公司概况 - 公司成立于2018年11月19日，注册资本34000.00万元[7] - 公司整体变更日期为2021年1月7日[7] - 公司是专注功能性薄膜材料研发生产的创新型企业，从事功能性BOPA薄膜等产品研产销[8] 技术与产品 - 截至报告期末，公司共取得专利授权199项[8] - 公司构建“聚酰胺6 - 功能性BOPA薄膜”产业链一体化战略布局[8] - 公司是全球极少数同时成熟掌握分步拉伸等三种工艺的企业之一[8] - 公司形成包括母粒防黏助剂分散技术等较全面的核心技术体系[11] - 公司开发出“EHA锁鲜型薄膜”等新型BOPA薄膜[78] - 公司于2021年6月成功实现生物降解BOPLA薄膜产业化生产[85] 业绩数据 - 2023 - 2021年核心技术产品收入分别为231173.15万元、225977.42万元、197793.74万元[19] - 2023 - 2021年营业收入分别为235227.39万元、229683.11万元、199359.19万元[19][21] - 2023 - 2021年研发投入分别为7699.85万元、7042.64万元、6499.80万元[21] - 2023年末资产总额285573.59万元，2022年末为259529.51万元，2021年末为231417.51万元[22] - 2023年净利润20620.36万元，2022年为28532.64万元，2021年为29827.10万元[22] - 报告期内主营业务毛利率分别为25.91%、22.49%和18.67%，呈小幅下滑[39] 市场与销售 - 公司产品销往全球五大洲40多个国家和地区[10] - 报告期内公司产品出口销售占主营业务收入的比重分别为31.05%、36.64%和30.36%[29] - 发行人子公司长塑实业聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2021 - 2023年全球市场占有率达20%，国内市场占有率达36%[87] 风险与发行 - 募投项目新增产能若无法有效消化或产能超预期投产，会加剧市场竞争[52] - 发行股数为6001.00万股，占发行后总股本比例15.00%，发行后总股本为40001.00万股[55] 人员与资质 - 报告期内，公司员工本科及以上学历占比分别为23.83%、24.47%及26.28%，逐年提升[68] - 公司成功通过IATF16949认证体系[82] 其他 - 公司会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合规定，获标准无保留意见审计报告[101] - 公司内部控制制度健全且有效执行，获无保留结论的内部控制鉴证报告[102]

股权结构 - 公司由7名发起人以2021年4月30日经审计的净资产出资设立，出资已全部缴足[16] - 中仑科技集团有限公司持股61.50%，认购85,485,000股[16] - Strait Co, Ltd.持股15.00%，认购20,850,000股[16] - 厦门中仑海清股权投资合伙企业(有限合伙)持股9.00%，认购12,510,000股[16] - 珠海厚中股权投资中心(有限合伙)持股5.00%，认购6,950,000股[16] - 杨清金持股4.95%，认购6,880,500股[16] - 厦门中仑海杰股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.50%，认购6,255,000股[16] - 杨杰持股0.05%，认购69,500股[16] 股份限制 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[25] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会30日内执行收回特定收益规定，未执行可起诉[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[30] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[31] - 5%以上表决权股份股东质押应告知董事会并配合披露[32] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[32] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[31] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占比等5种情形需股东大会审议[41][42] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交审议[42] - 7种对外担保行为需提交股东大会审议[42] - 连续十二个月内担保超总资产30%需2/3以上表决权通过[42][43] - 为股东等担保相关股东不得表决，部分需2/3以上通过[45] - 提供财务资助经2/3以上董事同意，部分需股东大会审议[45] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东大会[46] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[50] - 3%以上股份股东可提临时提案[53] - 股东大会提前15日公告通知[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[54] - 网络投票时间有规定[56] - 通知发出后延期或取消需提前2日公告[56] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[49] - 监事会或股东自行召集需备案，费用由公司承担[50][52] - 股东大会会议记录保存10年[64] - 普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[65] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[66] - 关联交易非关联股东过半数或2/3以上通过[69] 董事与董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[88] - 董事每届任期不超三年，可连选连任[81] - 兼任高管董事不超总数1/2[82] - 董事会审议交易等事项有权限规定[91] - 关联交易由董事会审议批准有金额标准[92] - 金融债务融资事项由董事会审议有金额标准[92] - 董事会审议对外担保需2/3以上董事和独立董事同意[92] - 董事长由全体董事过半数选举产生[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[93] - 董事会临时会议提议情形及召集时间有规定[93] - 董事会会议记录保存10年[97] 监事与监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[109] - 监事每届任期3年，可连选连任[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前3日通知[111] - 监事会会议记录保管10年[113] 财务与利润分配 - 公司应按时披露年报、半年报和季报[115] - 分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[116] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[116] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[116] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比[120] - 调整利润分配政策需2/3以上表决权通过[121] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[126] - 公司合并通知债权人及公告时间有规定[133] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137] - 清算组通知债权人及公告时间有规定[138] - 章程修改需审批的报主管机关批准，由董事会修改[141][142]

业绩数据 - 2023、2022、2021年度合并口径营业收入分别为235,227.39万元、229,683.11万元、199,359.19万元[11] - 2023年净利润2.06亿元，2022年为2.85亿元，2021年为2.98亿元[1] - 2023年基本每股收益0.61元/股，2022年为0.84元/股，2021年为0.88元/股[1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额3.72亿元，2022年为4.26亿元，2021年为5.55亿元[3] - 2023年末公司资产总计12.77亿元，较2022年末增长5.12%[42] - 2023年度公司营业收入14.45亿元，较2022年度增长21.99%[45] - 2023年度净利润1.14亿元，较2022年度增长1000.14%[45] 资产负债数据 - 截至2023、2022、2021年12月31日，存货账面余额分别为26,081.25万元、24,007.99万元、27,529.51万元[14] - 2023年12月31日交易性金融资产为451,947,223.21元，2022年为466,523,913.94元，2021年为311,989,624.04元[26] - 2023年12月31日应收账款为113,794,337.11元，2022年为38,480,540.92元，2021年为149,028,026.88元[26] - 2023年12月31日负债合计为1,255,868,818.62元，2022年为250,061,570.66元，2021年为152,058,165.10元[28] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[7] - 收入确认因存在管理层操纵风险且为利润表重要项目，被识别为关键审计事项[11] - 存货跌价准备计提因存货账面价值重大、对报表影响大且测试存在较多判断估计，被识别为关键审计事项[14] 公司发展历程 - 公司2018年11月19日成立，初始注册资本3亿元，截至整体变更前注册资本和实收资本为1.39亿元，现有注册资本3.4亿元[51] - 2021年6月，公司以67,245.78万元经审计净资产折合1.39亿股本整体变更为股份有限公司[51] 会计政策 - 公司存货发出时采用加权平均法计价[124] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[188] - 政府补助满足能满足条件和能收到才能确认[198]

股份锁定与减持 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人自上市日起36个月内不转让或委托管理首发前股份，也不由公司回购[4][13][20] - 锁定期满后两年内，每年减持不超首发前已发行股份总数50%，减持价不低于发行价[5][14][21] - 某机构2021年12月转增股本前2085万股自上市日起12个月内锁定，转增后3015万股按规定锁定[36] - 另一机构2021年12月转增股本前695万股自上市日起12个月内锁定，转增后1005万股按规定锁定[45] - 董事和高管自上市日起12个月内不转让或委托管理首发前股份，任职期间每年转让不超所持股份25%，离职后半年内不转让[52][53] 股价稳定措施 - 上市后三十六个月内，股价连续20个交易日低于每股净资产，启动稳定股价措施[60] - 公司回购资金累计不超首发募资总额，单次不少于1000万元，回购股份不超已发行股份10%[61] - 控股股东或实控人单次增持不少于1000万元或不低于公司股份1%，不超5%[62] - 有义务增持的董高人员增持资金不少于上年度现金分红等合计的30%[63] 违规处理 - 违反承诺转让首发前股份，增值收益归公司，5个交易日内支付，其余部分锁定期延长3个月[6][15][23][54] - 未足额缴纳减持收益，公司暂扣现金分红，相关人员不得转让股份[6][15][23] - 董事会未按时审议稳定股价方案，延期向董事（独董除外）发放50%薪酬[66] - 有义务增持人员未执行方案，延期十二个月发放50%董事薪酬等，相关人员股份锁定期延长6个月[66] 公司运营与承诺 - 公司拟多渠道筹措资金开展募投项目前期准备，降低回报摊薄风险[99] - 公司将募集资金存入专项账户，严格管理使用途径[100] - 公司加强经营管理和内控，降低成本，优化资本结构[101] - 公司完善法人治理结构，确保股东等充分行使权利[102] - 公司以利润分配政策为指引，完善现金分红政策并执行[104] 虚假记载处理 - 招股书有虚假记载等影响发行条件，公司10个交易日内召开董事会提议回购全部新股[132] - 回购价以发行价加活期利息与认定日前30个交易日均价孰高确定[132] - 招股书虚假记载致投资者损失，公司、控股股东、实控人及董监高依法赔偿[133][140][147][151] - 未履行回购或赔偿承诺，公司公开说明道歉，停止分红，停发董监高薪酬津贴，冻结募集资金[133] - 控股股东和实控人未履行承诺，公开道歉，暂停分红，股份不得转让[140][147] - 董监高未履行承诺，公开道歉，暂停薪酬津贴和分红，股份不得转让[151]

会议召开情况 - 自股份公司设立至说明签署日，公司召开7次股东大会[2] - 自股份公司设立至说明签署日，公司召开28次董事会[3] - 自股份公司设立至说明签署日，公司召开18次监事会[4] 公司人员构成 - 公司7名董事会成员中，独立董事为3名[6] - 公司独立董事中有1名会计专业人士[6] - 公司设董事会秘书1名[7]

募集资金相关 - 公司本次发行股票数量为6001万股[1] - 募集资金投资项目总投资额为236524.46万元，拟投入募集资金227270.00万元[1] - 高性能膜材项目 - 高功能性BOPA膜材产业化项目拟投入募集资金95218.00万元[1] - 高性能膜材项目 - 新型生物基可降解膜材产业化项目拟投入募集资金41105.00万元[1] - 高性能聚酰胺材料产业化项目拟投入募集资金50947.00万元[1] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金40000.00万元[1] - 第1 - 2年、第3年募集资金投资项目资金使用分别为81291.69万元、41211.38万元、74021.39万元[3] 市场规模预测 - 预计到2025年全球锂离子电池出货量将达2211.8GWh，对应复合铜箔集流体材料市场规模约为265.42亿平方米[12] 战略与愿景 - 公司以“成为全球膜材研究与应用的引领者”为愿景，以“薄膜产业生态”为战略目标[11] - 公司以“可持续发展”为战略发展理念，将向薄膜产业相关横向与纵向延展[12] 未来发展规划 - 公司未来发展规划围绕“薄膜产业生态”战略分三步进行[14] - 夯实功能性膜材料核心地位，提升新型BOPA薄膜研发与生产[15] - 加深在新能源行业产品布局，布局新型复合集流体生产所需基膜[18] - 构建薄膜产业生态，形成完整的“薄膜产业生态”[19] 技术与生产 - 公司于2021年6月实现生物降解BOPLA薄膜产业化生产[16] - 对现有产线进行技术改造，提升设备生产效率和产品品质[21] 市场与客户 - 公司与核心客户合作关系稳定，核心客户订单逐步扩大[28] - 稳定现有客户，加大品牌推广力度，拓展境内外市场[28] - 加强客户服务质量，应对客户需求变化，增强客户粘性[29] - 扩大业务范围，巩固和提升市场份额[29] - 夯实其在功能性膜材料领域的核心地位[29] 其他策略 - 加大品牌推广和渠道建设资金投入，提升品牌影响力[22] - 加大研发投入力度，提升产品技术创新能力[23] - 未来三到五年内，采取措施提高员工技术研发水平，引进和培养人才[24] - 采取多元化融资方式，探索行业内外新机会，完善战略布局[26] - 加快各方面优秀人才的引进和培养，加大资金投入并建立激励机制[27] - 加强员工培训，培育技术研发、产品开发、公司管理及市场营销人才[27] - 加大对行业技术专家、管理经验杰出的高端人才的引进力度[27] - 建立多层次激励机制，调动员工积极性和创造性[27] 信息披露承诺 - 公司承诺上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况[30]