审计报告 中仑新材料股份有限公司 容诚审字[2025]361Z0171 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4-5 | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9-10 | | 10 | 财务报表附注 | 11-92 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 审 计 报 告 容诚审字[2025]361Z0171 号 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 中仑新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中仑 ...

2025 年度开展远期外汇交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为中 仑新材料股份有限公司（以下简称"中仑新材"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次开展远期外汇交易事 项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、远期外汇交易业务情况概述 （一）交易背景与目的 国泰海通证券股份有限公司 关于中仑新材料股份有限公司 公司及子公司进出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为降低汇率 波动对公司经营的持续影响，公司拟通过开展远期外汇交易业务，锁定未来时点 的交易成本或效益，从而降低公司成本及经营风险。 公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币 资金的汇率变动风险，其中，远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同 预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具的公允价值或现金流量变动 能够降低汇率风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的变动程度，从而达到 风 ...

内部控制有效性 - 审计公司认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 董事会认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制，无重大非财务报告内控缺陷[13] - 自2024年12月31日至2025年4月22日未发生影响内控有效性评价结论的因素[14][15][9] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持与财报相关的有效内部控制[50] 公司管理体系 - 公司建立完善组织结构，明确各机构职能[16] - 设立相关职能部门，设置合理、职责明确[17] - 与员工签订《劳动合同》，建立人事管理体系[18] 经营与管理理念 - 秉持“激活人才，以客户为中心创新”理念，致力于成全球膜材应用引领者[19] - 贯彻安全生产方针[21] - 建立质量管理体系，优先满足客户需求和法定要求[21] - 制定环境管理规程[22] 风险与控制 - 风险评估关注内外部多因素[24] - 主要控制措施包括授权审批等多种方式[25][26][27][28] - 对货币资金、销售与收款等多方面制定控制措施[29][31][32][33] - 对关联交易、对外担保决策制定管理制度[34][36] - 规范财务报告流程，聘请事务所审计[37] - 建立计算机信息系统管理制度[38] 内控缺陷认定 - 确定财务与非财务报告内控缺陷定量标准[45][48] - 报告期内无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[48][49] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[43] 内控发展 - 对2024年12月31日内控有效性自我评价[50] - 董事会认为已建立健全有效内控并将持续完善[50]

保荐人情况 - 保荐人发表专项意见7次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年11月5日[4] - 保荐人每月查询公司募集资金专户[3] - 保荐人列席三会次数均为0次[3] - 保荐人现场检查次数为0次[3] 公司事项 - 原国泰君安与原海通证券于2025年3月14日完成合并交割[9] - 2024年1月8日，国泰君安因泰禾集团问题被出具警示函[9] - 公司及股东13项承诺事项均已履行[7][8] - 报告期内公司无重大事项需向深交所报告[4] - 报告未发现公司需解决的问题[6]

国泰海通证券股份有限公司 关于中仑新材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为中 仑新材料股份有限公司（以下简称"中仑新材"、"公司"或"发行人"）首次公 开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用部分闲 置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕112 号）同意注册，公司首次向社会公 开发行 6,001.0000 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股发行 价格为 11.88 元，募集资金总额为人民币 712,918,800.00 元，扣除发行 ...

中仑新材料股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金及资源占用制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人及其关联方行为，建立防止控股股东、实际控制人及关联方 占用资金及资源的长效机制，杜绝上述资金、资源的占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中仑 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 际情况，特制订本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》 ...

2024 年度，本人作为公司独立董事，任职符合《管理办法》等法律法规、规 范性文件对第六条规定独立董事的独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 中仑新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （郭宝华） 各位股东及股东代表： 本人（郭宝华）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律法规、规范性文件 和《公司章程》《独立董事工作细则》相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并作为召集人多次 组织召开独立董事专门委员会和提名委员会会议，审议公司重大事项，充分发 挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度工作情况做简要汇报。 一、基本情况 本人郭宝华，1963 年 ...

中仑新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善中仑新材料股 份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机 制，提升经营管理效益，有效调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公司 利益、高管利益的有效统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下 人员： （一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）； （二）公司全体监事（包括股东代表监事、职工代表监事）； （三）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则： （一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小 ...

中仑新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （沈维涛） 各位股东及股东代表： 本人（沈维涛）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板规范运作》"）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作细则》相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，并作为召集人多次组织召开独立董事专门委 员会和提名委员会会议，审议公司重大事项，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年工作情况 做简要汇报。 一、基本情况 本人沈维涛，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，教授。1984 年 8 月至今，先后担任厦门大学经济学院助教、讲师，厦门大 学工商管理学院 ...