激励计划基本数据 - 拟授予限制性股票总量100万股，占公司股本总额4426万股的2.26%[6][25][26] - 首次授予80万股，占公司股本总额的1.81%，占授予权益总额的80%[6][25] - 预留20万股，占公司股本总额的0.45%，占授予权益总额的20%[6][25] - 限制性股票授予价格为30.63元/股[7][37][38] - 首次拟授予激励对象共计55人[7][21] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内完成授予权益等程序[10][30] - 激励对象公示期不少于10天[23] - 公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明[23] - 预留授予部分激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定[21] 激励对象构成 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及其他员工[20] - 董事、高级管理人员获授限制性股票占本计划授出限制性股票总数的24.35%，占股本总额的0.62%[26] - 中层管理人员、核心技术（业务）骨干获授47.65万股，占本计划授出限制性股票总数的47.65%，占股本总额的1.08%[26] 限售期与解除限售安排 - 首次授予的限制性股票限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[32][33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，限售期和解除限售安排与首次授予一致；若在披露后授出，限售期为12、24个月，解除限售比例均为50%[33] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率目标值10%、触发值5%，净利润增长率目标值10%、触发值5%[42] - 2026年营业收入增长率目标值25%、触发值15%，净利润增长率目标值15%、触发值10%[42] - 2027年营业收入增长率目标值40%、触发值25%，净利润增长率目标值20%、触发值15%[42] 解除限售比例规则 - 营业收入或净利润增长率≥目标值时，公司层面解除限售比例为100%[43] - 营业收入或净利润增长率≥触发值且＜目标值时，公司层面解除限售比例为80%[43] - 营业收入或净利润增长率＜触发值时，公司层面解除限售比例为0%[43] - 激励对象个人绩效合格（≥60分），个人绩效系数对应的解除限售比例为100%；不合格（＜60分）为0%[45] 费用摊销 - 预计摊销总费用为1334.24万元，2025 - 2028年分别摊销299.56万元、704.73万元、250.80万元、79.14万元[56] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况按Q＝Q0×（1＋n）调整限制性股票数量[48] - 配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整限制性股票数量[48] - 缩股按Q＝Q0×n调整限制性股票数量[48] - 资本公积转增股本等情况按P＝P0÷（1＋n）调整授予价格[49] - 配股按P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]调整授予价格[50] - 派息按P＝P0 - V调整授予价格，调整后P须大于1[50] 其他规定 - 激励计划需经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[67] - 公司应代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费[67] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[78]

2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司 实际控制人的配偶、父母、子女。 广东美信科技股份有限公司 姓名 国籍 职务 获授限制性 股票数量 （万股） 占本计划授出 限制性股票总 数的比例 占目前股 本总额的 比例 一、董事、高级管理人员 赵海青 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16% 王波 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16% 姚小娟 中国 职工代表董事 4.00 4.00% 0.09% 李银 中国 副总经理 3.00 3.00% 0.07% 张晓东 中国 副总经理 4.00 4.00% 0.09% 刘满荣 中国 财务总监 3.50 3.50% 0.08% 王丽娟 中国 董事会秘书 3.85 3.85% 0.09% 二、其他激励对象 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 48 人） 47.65 47.65% 1.08% 预留部分 20.00 20.00% 0.45% 合计 100. ...

激励计划基本情况 - 激励计划拟授予限制性股票总量为100万股，占公司股本总额4426万股的2.26%[6][25][26] - 首次授予80万股，占公司股本总额的1.81%，占授予权益总额的80%[6][25] - 预留20万股，占公司股本总额的0.45%，占授予权益总额的20%[6][25] - 限制性股票授予价格为30.63元/股[7][37][38] - 首次拟授予激励对象共计55人[7][21] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] 实施程序 - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，公司需在股东会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止实施[10][30] - 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效[21] - 激励对象公示期不少于10天[23] - 公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明[23] 人员分配 - 董事、高级管理人员获授限制性股票占本计划授出限制性股票总数的24.35%，占目前股本总额的0.54%[26] - 中层管理人员、核心技术（业务）骨干获授47.65万股，占本计划授出限制性股票总数的47.65%，占目前股本总额的1.08%[26] 限售与解除限售 - 首次授予的限制性股票限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[32][33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，限售期和解除限售比例与首次授予一致；披露后授出，限售期为12、24个月，解除限售比例均为50%[33] 业绩考核 - 首次授予部分限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，以2024年为业绩基数[42] - 2025年营业收入增长率目标值10%、触发值5%，净利润增长率目标值10%、触发值5%[42] - 2026年营业收入增长率目标值25%、触发值15%，净利润增长率目标值15%、触发值10%[42] - 2027年营业收入增长率目标值40%、触发值25%，净利润增长率目标值20%、触发值15%[42] - 当考核指标A≥Am或B≥Bm时，公司层面解除限售比例X = 100%[43] - 当考核指标A<An且B<Bn时，公司层面解除限售比例X = 0%[43] - 当考核指标A、B出现其他组合分布时，公司层面解除限售比例X = 80%[43] - 激励对象考核合格（≥60分）个人绩效系数100%，不合格（<60分）个人绩效系数0%[45] - 激励对象当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数对应的解除限售比例[45] 费用与价格 - 确定授予日限制性股票公允价值的标的股价为61.07元/股（2025年8月15日收盘价）[54] - 预计限制性股票激励计划摊销的总费用为1334.24万元，2025 - 2028年分别摊销299.56万元、704.73万元、250.80万元、79.14万元[56] 调整与终止 - 公司在发生增发新股时，限制性股票数量和授予价格不做调整[48][50] - 经派息调整后，限制性股票调整后的授予价格仍须大于1[50] - 公司将在限售期的每个资产负债表日，修正预计可解除限售的限制性股票数量[53] - 当需调整限制性股票数量、授予价格时，由公司董事会审议议案，律师出具意见并及时披露相关公告[51] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等），激励计划终止，未解除限售股票按授予价格回购注销[59] - 公司因信息披露问题不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票按授予价格回购注销，已解除限售权益需返还[60] - 若继续实施激励计划难以达到目的，经股东会批准可提前终止，未解除限售股票按授予价格加银行同期存款利息回购注销[60] 其他 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 公司与激励对象争议或纠纷若60日内未协商解决，可向法院诉讼[63] - 公司回购注销限制性股票，回购价格为授予价加银行同期存款利息[64] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[65] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[65] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[65] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)[67] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[67] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][67] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V且P大于1[67] - 激励计划需股东会审议通过，由董事会负责解释[73]

广东美信科技股份有限公司 第四届董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 广东美信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会薪酬与考核 委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等 相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）进行了核查，发表 核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个 ...

广东美信科技股份有限公司 股权激励计划自查表 | 公司简称：美信科技 | | | 股票代码：301577 | | --- | --- | --- | --- | | | 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | | | 是否存在该 | | | 序号 | 事项 | 事项（是/否/ | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | | | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性 ...

法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东美信科技股份有限公司 | 一、本激励计划的主体资格 - | 6 - | | --- | --- | | 二、本激励计划的合法合规性 - | 7 - | | 三、本激励计划应履行的法定程序 - | 19 - | | 四、本激励计划的信息披露 - | 20 - | | 五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 - | 20 - | | 六、关联董事回避表决 - | 21 - | | 七、结论意见 - | 22 - | 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： | 公司/上市公司/ | 指 | 广东美信科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 美信科技 | | | | 《激励计划（草 | | 《广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草 | | 案）》、本激励计 划、本计划 | 指 | 案）》 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 ...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 证券简称：美信科技 证券代码：301577 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 一、 释义 | 美信科技、本公司、 | 指 | 广东美信科技股份有限公司（含控股子公司） | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 独立财务顾问、财务 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 顾问 | | | | 独财报告、本报告 | | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东美信 年限制性股票激励计划（草案）之 | | | 指 | 科技股份有限公司 2025 | | | | 独立财务顾问报告 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 | | | | 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定 ...

股东减持计划 - 润科投资持有美信科技2,072,803股，占总股本比例4 68% [1] - 润科投资计划减持不超过1,327,800股，占总股本比例不超过3% [1] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，减持时间为公告披露后15个交易日起3个月内 [1]

公司股东减持计划 - 股东润科投资持有公司股份约207万股，占总股本比例4 68% [3] - 计划减持不超过约133万股，占总股本比例不超过3% [3] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，时间窗口为公告披露后15个交易日起3个月内 [3] - 若期间发生分红、送股等除权除息事项，减持股份数量将调整但比例维持3%上限 [1] - 若发生股权激励或增发股份，减持股份数量保持不变 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月营业收入中，计算机和通信及其他电子设备制造业占比97 57% [1] - 其他业务收入占比2 43% [1] 股东资质说明 - 润科投资已通过中国证券投资基金业协会备案 [3] - 截至公司IPO日，该基金投资期限满36个月未满48个月，符合创业投资基金减持特别规定 [3]

股东股份情况 - 润科投资持有公司股份2,072,803股，占总股本比例4.68%[3] 减持计划 - 润科投资计划减持不超1,327,800股，不超总股本3%[3][4] - 集中竞价减持不超442,600股，比例不超1%[4] - 大宗交易减持不超885,200股，比例不超2%[4] - 减持期间为2025年9月5日 - 2025年12月4日[4] 其他 - 拟减持原因是资金需求，股份来源为IPO前取得[4] - 减持价格根据二级市场价格确定[5] - 截止公告披露日，润科投资严格履行承诺[6] - 本次减持计划实施存在不确定性[8]