公司股价与交易表现 - 中国中免港股高开近3%，截至发稿涨2.8%，报89.85港元，成交额479.8万港元 [1] 核心收购协议 - 公司间接全资附属公司中免国际有限公司与卖方订立框架协议，同意进行股份收购及资产收购 [1] - 股份收购标的为DFS Cotai Limitada的全部已发行股本 [1] - 资产收购标的为DFS香港于香港经营的旅游零售业务，包括大中华区的无形资产 [1] - 卖方DFS Venture Singapore及DFS Group Limited由LVMH及麦氏家族最终拥有 [1] - 协议订立日期为2026年1月19日 [1] 收购的战略意义与资产获取 - 公司将取得DFS位于香港及澳门的旅游零售店铺 [2] - 公司将取得在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] - 此举将进一步拓展公司于大湾区的服务网络 [2] - 此举将发挥产业引领作用，不断整合优质旅游零售网络 [2] - 此举将确立集团于区域旅游零售市场的领先地位 [2] 长期战略布局 - 公司将依托港澳窗口优势，推动国货精品出海 [2] - 公司将打造国潮出海平台 [2] - 公司将建立国际业务中台 [2]

公司股价与交易动态 - 中国中免股价高开近3%，截至发稿涨2.8%，报89.85港元，成交额479.8万港元 [1] 核心收购协议 - 公司间接全资附属公司中免国际有限公司与DFS Venture Singapore (Pte) Limited及DFS Group Limited订立框架协议 [1] - 收购内容包括购买目标公司DFS Cotai Limitada的全部已发行股本，以及购买由DFS香港于香港经营的旅游零售业务（包括大中华区的无形资产） [1] - 卖方DFS新加坡及DFS香港由LVMH及麦氏家族最终拥有 [1] 收购的战略意义与资产 - 公司将取得DFS位于香港及澳门的旅游零售店铺，以及在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] - 此举将进一步拓展公司于大湾区的服务网络，发挥产业引领作用，不断整合优质旅游零售网络 [2] - 确立集团于区域旅游零售市场的领先地位，同时依托港澳窗口优势，推动国货精品出海，打造国潮出海平台及建立国际业务中台 [2]

全球市场情绪 - 因关税恐慌与地缘政治紧张情绪影响 隔夜美股休市而欧股市场出现重挫[1] - 港股市场三大指数小幅低开 恒生指数下跌0.07% 国企指数下跌0.16% 恒生科技指数下跌0.22%[1] 科技与互联网行业 - 大型科技股普遍表现弱势 其中百度股价下跌超过2% 腾讯与小米股价均下跌超过1.2%[1] - AI应用概念股再度活跃 智谱股价上涨3.6%[1] 消费行业 - 新消费概念股集体上涨 权重股泡泡玛特股价上涨超过5% 沪上阿姨股价上涨2%[1] - 免税龙头中国中免股价上涨2.8%[1] 房地产与工业行业 - 内房股多数走低 碧桂园股价下跌4.6%[1] - 重型机械股中国重汽股价下跌近5%[1]

核心交易概述 - 公司间接全资附属公司中免国际与DFS新加坡及DFS香港订立框架协议 收购目标公司DFS Cotai Limitada全部已发行股本及部分业务 统称为该等收购事项 [1] - 该等收购事项旨在取得DFS位于中国香港及中国澳门的旅游零售店铺 以及在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] - 该等收购事项是公司加快国际业务布局 落实大湾区战略及“国潮品牌出海”战略的重要举措 [2] 收购的战略意义与协同效应 - 收购将进一步拓展公司于大湾区的服务网络 发挥产业引领作用 整合优质旅游零售网络 确立集团于区域旅游零售市场的领先地位 [2] - 公司将依托港澳窗口优势 推动国货精品出海 打造国潮出海平台及建立国际业务中台 [2] - 作为央企控股上市公司 公司致力于为境内外游客提供高品质旅游零售消费体验 为港澳地区零售经济高质量发展作出贡献 [2] 配套融资安排 - 公司与Delphine SAS及Shoppers Holdings HK Limited分别订立股份认购协议 待收购交割后 认购方将各自认购公司新发行的H股 [3] - Delphine SAS将认购不超过733.01万股新H股 Shoppers Holdings HK Limited将认购不超过463.74万股新H股 [3] - Delphine SAS为LVMH的间接全资附属公司 Shoppers Holdings HK Limited代表麦氏家族利益 [3] 与LVMH的战略合作 - 公司与LVMH订立谅解备忘录 拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系 该合作将于收购交割后生效 [4] - 合作将使得双方可以凭藉各自优势 进一步深化大中华区的合作 实现互利共赢 [4] - 双方计划在产品销售 门店开设 品牌推广 文化交流 旅游服务及客户体验等领域开展合作 [4]

收购交易核心内容 - 中国中免通过其间接全资附属公司中免国际有限公司，与DFS Venture Singapore (Pte) Limited及DFS Group Limited（统称卖方，由LVMH及麦氏家族最终拥有）订立框架协议，进行股份收购与资产收购 [1] - 股份收购涉及购买目标公司DFS Cotai Limitada的全部已发行股本，资产收购涉及购买由DFS香港经营的旅游零售业务（包括大中华区的无形资产）[1] - 该等收购事项将使公司取得DFS位于香港及澳门的旅游零售店铺，以及在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] 收购资产具体构成 - 收购涵盖DFS香港运营的两家店铺：广东道（新太阳广场）店和铜锣湾（希慎广场）店 [2] - 收购涵盖目标公司DFS Cotai Limitada在澳门运营的七家店铺，分别位于澳门伦敦人购物中心、澳门银河、美狮美高梅、澳门美高梅、永利皇宫、四季名店及新濠影汇 [2] 战略意义与业务协同 - 收购将进一步拓展公司于大湾区的服务网络，整合优质旅游零售网络，确立集团于区域旅游零售市场的领先地位 [2] - 公司将依托港澳窗口优势，推动国货精品出海，打造国潮出海平台及建立国际业务中台 [2] - 该等收购是加快公司国际业务布局、积极落实大湾区战略及“国潮品牌出海”战略的重要举措 [2] 股份认购安排 - 公司与Delphine SAS（LVMH间接全资附属公司）及Shoppers Holdings HK Limited（麦氏家族信托受托人的间接全资附属公司）订立股份认购协议 [3] - 待收购事项交割后，认购方将认购公司新发行的H股：Delphine SAS认购不超过733.01万股，Shoppers Holdings HK Limited认购不超过463.74万股 [3] - 认购事项代表LVMH及麦氏家族的互补性投资，认购金额仅相当于其从收购事项获得的所得款项的一小部分 [4] - 认购事项完成后，LVMH及麦氏家族将合共持有公司总股本约0.57% [4] 与LVMH的战略合作 - 公司与LVMH订立谅解备忘录（将于收购事项交割后生效），拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系 [4] - 合作将使得双方凭借各自优势，进一步深化大中华区的合作，实现互利共赢 [4] - 双方计划在产品销售、门店开设、品牌推广、文化交流、旅游服务及客户体验等领域开展合作 [4]

收购交易核心 - 公司通过其间接全资附属公司中免国际有限公司，与DFS Venture Singapore (Pte) Limited及DFS Group Limited（统称卖方，由LVMH及麦氏家族最终拥有）订立框架协议，进行股份收购和资产收购 [1] - 股份收购涉及购买目标公司DFS Cotai Limitada的全部已发行股本，资产收购涉及购买DFS香港于香港经营的旅游零售业务（包括大中华区的无形资产）[1] - 该等收购事项将使公司取得DFS位于香港及澳门的旅游零售店铺，以及在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] 战略意义与网络拓展 - 此举将进一步拓展公司于大湾区的服务网络，发挥产业引领作用，不断整合优质旅游零售网络，并确立集团于区域旅游零售市场的领先地位 [2] - 公司将依托港澳窗口优势，推动国货精品出海，打造国潮出海平台及建立国际业务中台 [2] - 该等收购事项是加快公司国际业务布局、积极落实大湾区战略及“国潮品牌出海”战略的重要举措 [2] 收购标的详情 - 收购将获得DFS香港运营的两家香港店铺：广东道（新太阳广场）和铜锣湾（希慎广场）[2] - 收购将获得目标公司运营的七家澳门DFS店铺，分别位于澳门伦敦人购物中心、澳门银河、美狮美高梅、澳门美高梅、永利皇宫、四季名店及新濠影汇 [2] 股权认购安排 - 在该等收购事项交割后，公司将分别与Delphine SAS（LVMH的间接全资附属公司）及Shoppers Holdings HK Limited（麦氏家族信托的间接全资附属公司）进行H股认购 [3] - Delphine SAS将认购不超过733.01万股新H股，Shoppers Holdings HK Limited将认购不超过463.74万股新H股 [3] - 该认购事项代表LVMH及麦氏家族的互补性投资，认购金额仅相当于他们从收购事项获得的所得款项的一小部分 [4] - 于认购事项完成后，将导致LVMH及麦氏家族合共持有公司总股本约0.57% [4] 与LVMH的战略合作 - 公司与LVMH订立谅解备忘录（将于该等收购事项交割后生效），拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系 [4] - 此次合作将使双方可以凭借各自优势，进一步深化大中华区的合作、实现互利共赢 [4] - 双方将在产品销售、门店开设、品牌推广、文化交流、旅游服务及客户体验等领域开展合作 [4] 公司背景与责任 - 公司是一家由中央企业控股的上市公司，始终致力于为境内外游客提供高品质的旅游零售消费体验，积极履行其作为央企的责任，为港澳地区零售经济高质量发展作出贡献 [2]

会议信息 - 公司第五届董事会二十八次会议1月17日发通知和议案资料，19日召开[8] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[8] 决策事项 - 审议通过全资孙公司收购DFS大中华区零售业务股权及资产议案[9] - 审议通过公司在港交所主板增发H股股份议案[10] - 审议通过确定2025年度财报审计费用议案，费用401万与2024年持平[11]

市场扩张和并购 - 2026年1月19日公司与DFS新加坡、DFS香港订立框架协议，收购目标公司全部已发行股本及业务，收购价不超3.95亿美元，总企业价值4亿美元[3][10] - 收购事项构成须予披露交易，最高适用百分比率高于5%但低于25%[6][32] - 框架协议交割应于2026年1月19日后满2个月之日进行，或按延期通知新日期进行，但不迟于最后截止日期[12] - 卖方已作出不竞争承诺[13] - 收购价由内部资源提供资金，交割时支付预估额，达成一致后5个营业日支付差额[14] 股份认购 - 2026年1月19日公司与Delphine SAS、Shoppers Holdings HK Limited订立股份认购协议，前者不超733.01万股、后者不超463.74万股将认购新H股[4][7][34] - 每股认股价格77.21港元，较2026年1月19日收市价折让约11.66%，较前五个交易日平均收市价折让约8.35%，与前30个交易日平均收市价相同[35][40] - 认购股份总代价不高于9.24亿港元[37] - 假设认股完成，中国旅游集团持股从50.30%降至50.01%[45] - 认购事项完成后，LVMH及麦氏家族将合共持有公司总股本约0.57%[47] 业务合作 - 2026年1月19日公司与LVMH订立谅解备忘录，将在多领域开展合作[5][7][46] 目标公司业绩 - 2023年目标公司除税前净利润为11.0331亿元，除税后净利润为9.6515亿元[56] - 2024年目标公司除税前净利润为1.4151亿元，除税后净利润为1.2756亿元[56] - 2025年前九个月目标公司除税前净利润为1.5111亿元，除税后净利润为1.3340亿元[56] - 2025年9月30日，目标公司经审计备考账面价值约为1.7392亿元[56] 店铺估值 - 澳门店铺估值为37,123.01万美元，香港店铺估值为6,980.26万美元，总计44,103.27万美元[17] - 本次估值采用市场法中的指引上市公司法[21] - 估值师选择中国中免、周大福、莎莎国际、迪生创建四家可比公司[23][24] - 澳门店铺估值采用EV/EBITDA倍数，香港店铺估值采用EV/销售额倍数，均有26.00%市场流通性折扣[23][25][26][28]

市场扩张和并购 - 公司全资孙公司中免国际拟以不超3.95亿美元现金收购DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产[2][4] - 2026年1月19日董事会8票同意通过收购议案[8] - 交易完成后，DFS Cotai Limitada将由中免国际100%持有并纳入合并报表[14] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需经股东会审议[6] 股权增发 - 公司将以77.21港元/H股向Delphine SAS、Shoppers Holdings HK分别增发不超7330100股及4637400股H股股份[2] - 每H股认购价较2026年1月19日收市价折让约11.66%等[31] - 认购股份总代价最多为9.24亿港元[31] 业绩数据 - 2024年末资产总额56.43亿元，负债总额50.46亿元等[17] - 2025年1 - 9月资产总额40.04亿元，负债总额38.30亿元等[17] 估值与定价 - 截至2025年9月30日，DFS港澳9家旅游零售门店业务市场法总估值为4.41亿美元[19] - 本次交易以4亿美元企业价值为基础，最终不超3.95亿美元[19] - 标的资产评估估值增值率为1701.84%[19] 战略合作 - 公司与LVMH签署战略合作谅解备忘录，将多领域合作[5] 股权结构变化 - 中国旅游集团有限公司认购完成后持股不变占比50.01%[35] - 其他A股股东认购完成后持股不变占比43.82%[35] - 其他H股股东认购完成后持股不变占比5.59%[35] - Delphine SAS认购完成后持股7,330,100股占比0.35%[35] - Shoppers Holdings HK认购完成后持股4,637,400股占比0.22%[35]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2026年1月19日召开[2] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[2] 业务决策 - 审议通过收购DFS大中华区零售业务股权及资产议案[3] - 审议通过在港交所主板增发H股股份议案[4] 财务相关 - 2025年度财务报告审计费用401万元，与2024年持平[5]