股东询价转让计划 - 出让方天津丰荷科技合伙企业拟转让14,900,373股国博电子股份，占总股本比例未明确披露[1] - 天津丰荷当前持有44,422,502股，本次转让股份占其持股比例约33.54%[2][3] - 转让方式为询价转让，不通过集中竞价或大宗交易进行，受让方6个月内不得转让[1] 股东背景 - 天津丰荷非公司控股股东或实际控制人，但持股比例超过5%[1] - 该股东不属于公司董事、监事或高级管理人员[1] - 所持股份已解除限售，权属清晰且不存在减持限制情形[2] 转让定价机制 - 转让价格下限不低于公告日前20个交易日股票均价70%[4] - 定价原则按"价格优先、数量优先、时间优先"顺序确定[4] - 中信建投证券负责组织实施本次询价转让[5] 受让方资格 - 受让方限定为具备定价能力和风险承受能力的专业机构投资者[5] - 包括证券公司、基金公司、保险公司等持牌金融机构[5] - 私募基金管理人需完成产品备案方可参与[5]

公司董事会变动 - 獐子岛集团近日召开职工代表大会，选举战成敏为第九届董事会职工代表董事，将与2025年第二次临时股东会选举产生的董事共同组成新一届董事会 [1] - 新董事会任期三年，自2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效 [1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合法规要求 [1] 新任董事背景 - 战成敏现任公司副董事长、职工董事，拥有东北财经大学公共管理硕士学位 [2] - 曾长期在辽宁省长海县担任党政职务，包括獐子岛镇党委书记、长海县委常委等职，2022年8月起任公司董事兼总裁 [2] - 未直接或间接持有公司股票，无公司法规定的董事任职禁止情形 [3] - 近36个月未受证监会行政处罚或交易所公开谴责，与公司大股东及其他董监高无关联关系 [3]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 其他关联方及其附属企业无资金占用记录 [1] 关联资金往来情况 经营性往来 - 上海华虹集成电路有限责任公司（实际控制人控制的其他企业）应收账款余额1,155.50万元，半年度新增542.49万元，期末余额613.01万元 [1][2] - 上海积塔半导体有限公司（实际控制人参股企业）应收账款余额1,178.63万元，半年度新增323.54万元，偿还705.12万元，期末余额797.05万元 [1][2] - 上海贝岭股份有限公司（实际控制人控制的其他企业）应收账款余额368.49万元，半年度新增173.00万元，期末余额195.49万元 [1][2] - 上海先进半导体制造有限公司（实际控制人参股企业）应收账款余额67.80万元，无新增或偿还记录 [1][2] - 中电商务（北京）有限公司（实际控制人控制的其他企业）预付账款余额3.42万元，半年度新增1.09万元，期末余额2.33万元 [2] - 上海浦园物业管理有限公司（实际控制人控制的其他企业）预付账款余额1.44万元，半年度新增42.32万元，期末余额43.76万元 [2] - 华大半导体有限公司（实际控制人控制的其他企业）其他应收款余额178.45万元，无新增或偿还记录 [2] 非经营性往来 - 成都华大九天科技有限公司（全资子公司）其他应收款余额827.42万元，半年度新增7.18万元，期末余额827.42万元 [2] - 南京华大九天科技有限公司（全资子公司）其他应收款余额126.96万元，半年度减少0.91万元，新增1.10万元，期末余额126.77万元 [2] 总体关联资金往来 - 关联资金往来总额2,380.70万元，半年度新增1,893.27万元，偿还8.09万元，期末余额1,541.54万元 [2]

股权变更核准 - 西部证券收到国融证券转发的证监会批复文件（证监许可〔2025〕1764号），核准其成为国融证券主要股东 [1] - 陕西投资集团有限公司同时被核准为国融证券、国融基金管理有限公司及北京首创期货有限责任公司的实际控制人 [1] 交易后续安排 - 西部证券将依法办理受让国融证券股份的相关手续 [1] - 公司承诺依法行使股东权利并履行义务，同时维护全体股东利益 [1] - 后续将依据法规要求及时履行信息披露义务 [1]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司股东购买其持有的标的公司100%股份 [1] - 本次交易标的资产为成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易对价总额为817,893.30万元 [5] 发行价格调整 - 因实施2024年度利润分配，发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [1] - 价格调整公式为P1=P0-D，其中P0为调整前价格5.68元/股，D为每股派送现金股利0.23元/股 [3][4] - 调整后发行价格为5.45元/股 [4] 发行数量调整 - 发行股份数量由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股 [1] - 数量调整公式为发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/调整后发行价格 [4] - 最终发行数量以股东会审议通过并经监管部门核准为准 [4] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金2.30元（含税） [2] - 权益分派股权登记日为2025年8月21日，除权除息日为2025年8月22日 [3] 交易进度 - 定价基准日为2025年7月23日 [2] - 需经2025年8月27日第二次临时股东会审议通过 [2] - 尚需深交所审核、证监会注册及反垄断审查等程序 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)108,588,354股，发行价32.69元/股，募集资金总额35.50亿元，扣除发行费用后净额34.66亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金余额11.32亿元，其中96,581万元用于购买银行结构性存款及七天通知存款[1] - 累计使用募集资金24.72亿元，利息收入1.37亿元，手续费支出3.56万元[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，与商业银行及保荐机构签署三方/四方/五方监管协议[1] - 募集资金专户分布在招商银行、中信银行、杭州银行、兴业银行等，活期存款1.66亿元，结构性存款及通知存款9.66亿元[1] 募集资金使用进展 - 电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目累计投入5.18亿元，投资进度102.02%，已延期至2024年12月31日[2][3] - 数字设计综合及验证EDA工具开发项目累计投入5.74亿元，进度101.19%，预计2025年9月完工[2][3] - 模拟设计及验证EDA工具升级项目累计投入2.39亿元，进度81.33%，延期至2025年12月[2][3] - 补充流动资金项目累计投入7.17亿元，进度95.54%[2] 闲置资金管理 - 2024年11月董事会批准使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[2] - 截至2025年6月30日，现金管理余额96,581万元，包括兴业银行8.43亿元结构性存款(预期年化1.0%-1.8%)和1.23亿元七天通知存款(年化0.75%)[2] 项目延期原因 - 受宏观经济形势及市场需求变化影响，公司对产品进行功能优化、算法升级及新产品开发，延长产品打磨周期[3] - 部分产品与先进工艺迭代紧密相关，需适应工艺成熟度变化[3] 超募资金情况 - 超募资金总额9.15亿元，截至2025年6月30日尚未确定用途[4] - 2022年11月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4.79亿元[4]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开，不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [2] 关联方与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [3] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径判断 [5] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖资源转移事项及11类具体交易类型（如资产买卖、对外投资、担保等） [6][7] - 遵循诚实信用、等价有偿、三公原则，关联方需回避表决 [7][9] - 关联交易定价需参照独立第三方标准并充分披露依据 [5] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数≥3人 [8] - 股东大会审议时关联股东回避，表决权不计入总数 [8] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元/总资产0.1%需披露 [8] - 交易金额超3000万元/总资产1%需提交股东大会 [9] 特殊情形处理 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算披露标准 [9] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算交易额 [11] - 9类交易可豁免审议披露（如承销债券、公开招标、单方获益交易等） [11] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东大会批准生效，解释权归属董事会 [12] - 术语定义明确包含/排除本数的表述 [12]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 董事会需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司需参照执行本制度 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [4] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动等12类情形 [4] - 债券相关重大事件包括股权结构变化、信用评级调整、重大资产处置（超净资产20%担保或10%债权放弃）等11类情形 [5] 内幕信息知情人定义 - 知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、业务往来人员、中介机构及监管人员等9类主体 [6] - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容及所处阶段等详细信息 [8][11] 登记管理流程 - 内幕信息形成至披露各环节均需记录知情人档案，知情人需确认信息 [6] - 重大事项（如重组、收购、发行证券等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [13] - 档案及备忘录需保存至少10年，监管机构有权调阅 [13] 信息披露与保密要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [14] - 信息披露前需将知情人控制在最小范围，禁止买卖股票或泄露信息 [14] 违规责任 - 公司需自查内幕交易行为，2个工作日内向监管机构报送处理结果 [16] - 违规行为将面临公司内部处分（警告至解雇）或司法移交 [17] 制度修订与执行 - 董事会拥有制度修改权及解释权，制度自董事会审议生效 [19] - 未尽事项按《证券法》《公司章程》等规定执行 [19]

对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法规 [2] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [2] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 对外担保原则 - 所有对外担保需按《公司章程》权限提交董事会或股东会审议决定 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，控股股东不得强制公司提供担保 [5] - 董事会或股东会违反审批权限和程序时，相关董事或股东需承担连带责任 [6] 担保调查评估 - 公司需对担保申请人财务状况、行业前景、信用状况等进行全面分析，必要时聘请中介机构评估 [7] - 重点评估事项包括担保合规性、申请人资信状况、担保资产权属及反担保资产状况 [8] - 禁止为重组/破产清算、资不抵债、存在重大经济纠纷或历史担保纠纷未解决的申请人提供担保 [9][4] 对外担保审批 - 除需股东会审议的担保外，其他担保由董事会三分之二以上董事通过 [5] - 审计委员会需持续监督担保内控事项并与会计师事务所沟通 [11] - 独立董事需审查被担保方经营/财务状况及反担保能力，必要时聘请中介机构核查 [12] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期净资产10%或担保总额超净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超70%对象担保或连续12个月累计担保额超总资产30% [6] - 对外担保总额超总资产30%后新增担保或对股东/实控人及其关联方担保 [6] 担保合同管理 - 担保合同需明确主债权条款、履行期限、担保范围及争议解决等核心条款 [17] - 仅董事长或授权人员可依董事会/股东会决议签署合同，禁止越权签订 [18] - 需办理抵押/质押登记的必须完成物权登记，展期担保需重新履行审批程序 [19][20] 信息披露与风险控制 - 董事会/股东会批准的担保需在交易所网站及指定媒体披露 [21] - 经办部门需定期监测被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告 [23] - 财会部门需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务数据，定期向董事会汇报 [24] 反担保与责任追究 - 公司需妥善管理反担保财产，定期核实存续状况及价值 [25] - 被担保人违约时公司需及时采取补救措施并行使追索权 [26] - 对违规担保决策或管理不善的部门及人员严格追责 [27] 附则 - 本办法由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归属董事会 [28][30] - 术语定义中"以上""超过"等表述均含/不含本数 [29]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，确保合法、审慎、安全、有效，依据《公司法》《公司章程》及相关法律法规[2] - 投资范围涵盖股权投资、证券投资、新建或技改项目及其他法律允许的投资形式[2] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司的对外投资行为[2] 对外投资决策权限 - 股东会、董事会为决策机构，经理在授权范围内可决策[2] - 需提交董事会审议的标准包括：资产总额、成交金额、标的资产净额或营收占比超10%，或利润影响超100万元[2] - 需提交股东会审议的标准更高，涉及资产总额、成交金额、标的财务指标占比超50%，或利润影响超500万元[3] - 连续12个月内累计交易超总资产30%的资产买卖需股东会审议（日常经营交易除外）[3][4] - 未达上述标准的投资由经理或授权人员审批[5] 子公司与特殊投资管理 - 子公司对外投资需按其章程执行，但决策权限不得超越公司董事会[5] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等条款[5] - 关联交易投资需遵守《关联交易管理制度》[5] 对外投资退出机制 - 投资回收条件包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同终止[5][7] - 投资转让条件包括经营方向冲突、连续亏损或无市场前景[7] - 退出行为需符合《公司法》及《公司章程》规定[6] 信息披露与保密要求 - 对外投资信息需按《公司章程》履行披露义务[6] - 子公司须确保信息真实、准确、完整并及时报送[6] - 未披露前知情人员均负有保密义务[6] 附则与解释 - 本办法经董事会制定、股东会批准后生效，修改程序相同[6] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数）[6] - 解释权归属公司董事会[6]