监管措施 - 公司因2017年非公开发行股票过程中未披露原控股股东与认购方签署的定增保本保收益协议事项 被安徽证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定 监管措施依据该办法第五十九条第三项执行 [1] - 监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [1] 公司回应 - 公司高度重视监管指出的问题 将加强信息披露相关法律法规的学习和落实 [3] - 公司承诺依法依规履行信息披露义务 维护全体股东利益 [3] - 本次监管措施不影响公司正常生产经营活动 [3] 法律救济途径 - 公司可在收到决定书60日内向中国证监会申请行政复议 [2] - 公司可在收到决定书6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 [2] - 复议与诉讼期间监管措施不停止执行 [2]

监管处罚事项 - 公司因未重新论证江门幕墙智能化生产基地建设项目可行性收到江苏证监局警示函 [1] - 2023年首发募集资金投资项目涉及华南地区幕墙市场发生较大变化 [1] - 2023年度及2024年半年度专项报告未充分及时披露市场需求变化风险 [1] 违规行为细节 - 违反《上市公司监管指引第2号》第二条和第十二条第一款 [1] - 违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款及第四条规定 [1] - 公司总经理周祖庆和董事会秘书华凤娟被认定负主要责任 [1] 公司应对措施 - 将加强证券法律法规学习并提交书面整改报告 [1] - 计划开展相关规则制度的专项学习和培训 [3] - 声明本次监管措施不影响正常生产经营活动 [3]

监管处罚 - 公司因闲置募集资金理财操作违规收到浙江证监局警示函 具体问题包括理财购买时间早于审议授权期限 购买金额超过审议授权额度 [1] - 公司在2023年半年度至2024年年度期间的多份募集资金存放与使用情况专项报告中存在大额存单金额披露不准确问题 [1] - 该行为违反《上市公司监管指引第2号》第十二条第一款及《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定 [2] 责任人员 - 公司董事长牟建宇、总经理俞快、时任财务总监戴素君、董事会秘书周正英被认定对违规行为承担主要责任 [2] - 相关人员违反《上市公司信息披露管理办法》第四条及第五十一条规定 [2] - 浙江证监局对公司及相关责任人员分别采取出具警示函的监管措施 并将此记录计入证券期货市场诚信档案 [2]

制度制定依据与目的 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证内部重大信息的快速传递 归集和有效管理 确保信息披露公平性 及时 真实 准确 完整地披露信息 维护投资者合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [2] 适用范围与报告义务人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及公司各部门 全资子公司 控股子公司及参股子公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 全资/控股子公司的董事 监事 高级管理人员及其负责人 公司派驻参股公司的董事 监事和高级管理人员 公司控股股东和实际控制人 持有公司5%以上股份的其他股东 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士 [3][5] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审议的事项及决议 经营活动重大事项如产品价格 原材料采购 销售方式等发生重大变化 对利润和经营成果产生重大影响的额外收益 [3] - 重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议等 [3] - 关联交易事项包括经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 进行中超过预计总金额的日常关联交易 [6] - 重大风险事项包括重大亏损或损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚 或其他有权机关重大行政处罚 董事 监事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 [6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 联系电话等 经营方针 经营范围或外部条件发生较大变化 重大生产经营情况如产品价格 原材料采购 销售方式 主要供应商或客户发生重大变化等 [6] - 其他重大事项包括变更会计政策 会计估计 业绩预告 业绩快报和盈利预测与实际情况差异重大 利润分配或资本公积金转增股本 股票交易异常波动和澄清事项 回购股份 可转换公司债券涉及的重大事项 发行证券 配股 增发 非公开发行股票 可转换公司债券 公司债券及其他对外融资方案 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他事项 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 或涉及报告中的会计差错 董事会决定更正的 重大诉讼 仲裁事项包括涉案金额超过1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 涉及股东会 董事会决议被申请撤销 确认不成立或宣告无效的诉讼 证券纠纷代表人诉讼 [6] - 未达到标准或没有具体涉案金额的诉讼 仲裁事项 可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司也应当及时披露 [7] - 公司同时公开发行公司债券的 重大事项还包括公司发生重大亏损或重大损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [7] 报告程序与时限 - 报告义务人应在重大事件最先触及部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时 有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时 报告义务人知道或应当知道该重大事项时等任一时点后 及时向董事会秘书预报 [7] - 报告义务人应按照下述规定向证券部报告重大信息事项的进展情况 包括董事会或股东会就重大事件做出决议时及时报告决议情况 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议时及时报告意向书或协议的主要内容 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止时及时报告变更或被解除 终止的情况和原因 重大事件获得有关部门批准或被否决时及时报告批准或否决情况 重大事件出现逾期付款情形时及时报告逾期原因和相关付款安排 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户时及时报告有关交付或过户事宜 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户时及时报告未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户 重大事件出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时及时报告事件的进展或变化情况 [7][8] 报告形式与内容 - 内部信息报告形式包括书面形式 电话形式 电子邮件形式 口头形式 会议形式 [8][11] - 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈 电话 短信 传真或电子邮件方式向董事会秘书报告 并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给董事会秘书 必要时应将原件以特快专递形式送达 [8] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括发生重要事项的原因 各方基本情况 重要事项内容 对公司经营的影响等 所涉及的协议书 意向书 协议 合同等 所涉及的政府批文 法律 法规 部门规章 法院判决及情况介绍等 中介机构关于重要事项所出具的意见书 公司内部对重大事项审批的意见 其他与重大信息相关的材料 [8][12] 信息处理与披露 - 董事会秘书在收到重大信息报告后 应及时进行分析和判断 如需履行信息披露义务时 应立即向董事会进行汇报 提请董事会履行相应程序 并按照相关规定予以公开披露 对于需履行会议审议程序的事项 应当按照公司章程规定向全体董事 股东发出临时会议通知 [9] 管理责任与保密 - 公司各部门 各控股子公司及参股公司出现 发生或即将发生重大信息时 负有报告义务的人员应将有关信息向董事长和董事会秘书报告 确保及时 真实 准确 完整 没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [9] - 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人 应根据其岗位情况 负责其工作岗位管辖的重大信息的收集 整理 以及与董事会秘书 证券部的联络工作 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书 [9] - 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任 应敦促公司各部门 公司控股子公司 参股子公司对重大信息的收集 整理和报告工作 [9] - 公司董事 高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的知情人员 在该等信息尚未公开披露之前 负有保密义务 [9] - 公司董事 高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 对相关信息严格保密 不得泄露公司的内幕信息 不得进行内部交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [10] - 公司董事会秘书应当根据公司实际情况 定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确 [10] 违规责任 - 发生重大信息应上报而未能及时上报或不上报的 公司将追究报告义务人的责任 如因此导致信息披露违规 由负有报告义务的有关人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予负有报告义务的有关人员处分 包括但不限于给予批评 警告 罚款甚至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [13] 附则 - 本制度未尽事宜 或与有关法律 法规 规章相冲突时 按有关法律 行政法规和规范性文件及《公司法》《公司章程》的规定执行 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订 [15] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效 [15]

公司股价影响因素 - 公司股价受行业周期 市场情绪 盈利预期等多重因素影响 [1] 财务信息披露 - 公司2025年半年度报告已于2025年8月27日完成披露 [1] - 投资者应以公司正式信息披露数据为准 [1]

监管规则修订 - 上交所新修订上市公司公告格式指南和业务办理指南 显著降低备查文件数量50%以上 [1] - 修订基于上市公司大走访收集的意见建议 重点简化报备文件和公告正文内容 [1] - 规则修订旨在解决格式内容冗余和备查文件繁琐问题 降低信息披露成本与负担 [1] 具体优化措施 - 精简公告正文与备查文件种类数量 消除内容重复和校验作用不明显的部分 [1] - 移除与披露事项关联度较低的备查文件 提升公告格式对投资者的友好度 [1] - 通过全面梳理现行指南 使上市公司公告编制更轻松且投资者查阅更高效 [1] 未来监管方向 - 上交所将持续优化信息披露规则 重点提升上市公司信息披露质量与投资者友好度 [1]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保真实准确完整及时披露信息 维护公司和股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] 信息披露定义与范围 - 信息披露指对公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息 以及监管机构要求披露的任何信息 通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 直通披露指通过上海证券交易所电子化系统直接提交至媒体进行披露的方式 [2] - 制度适用人员包括董事会秘书 证券事务代表 董事 高级管理人员 各部门及分公司控股子公司参股公司负责人 控股股东 持股5%以上大股东 实际控制人 关联人等 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平 保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 体现公开公平公正原则 [3] - 董事和高级管理人员应忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或不当影响证券价格 [5] - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出的公开承诺应当披露 [5] - 信息披露采用直通和非直通两种方式 通过上海证券交易所电子化系统或认可方式提交 通过指定网站和媒体披露 [5] 信息披露内容 招股说明书与上市公告书 - 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等编制披露需遵照监管规则 并取得监管机构同意 [5] 定期报告 - 定期报告包括年度报告 半年度报告 季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在季度结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告 [7] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况等 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前十大股东持股情况 财务会计报告等 [7] - 发行可转换公司债券时 年度报告和半年度报告还需包括转股价格调整情况 累计转股情况 前十名可转换公司债券持有人名单和持有量 担保人变化情况 公司负债情况资信变化情况未来年度还债现金安排等 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 董事和审计委员会成员无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中陈述理由和意见 [9] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 [9] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 董事会就发行新股或其他再融资方案形成决议 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 会计政策会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 聘任或解聘会计师事务所 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总裁外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责等 [10][11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [12] - 需披露的交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利等 [12][13] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [13] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元 销售产品商品提供或接受劳务等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [14] - 关联交易披露标准包括与关联法人交易金额达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联法人连续12个月内交易金额累计达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联自然人交易金额达到30万元以上 与关联自然人连续12个月内交易金额累计达到30万元以上 [14] - 重大事件信息披露时点包括董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 公司知道或应当知道该重大事件发生时 [17] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易情况时 需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [17] - 披露重大事件后出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展或变化情况及可能影响 [17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件或其他可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 [17] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [18] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时 需及时向有关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [18] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [18] - 证券及衍生品种交易被认定为异常交易时 需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [18] 信息披露事务管理 - 董事会负责实施信息披露制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事宜 [18] - 各部门及各分公司子公司负有信息披露配合义务 确保定期报告及相关临时公告及时准确披露 各部门及各分公司控股子公司参股公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为信息披露指定联络人 [19] - 定期报告编制审议程序包括相关职能部门提供基础资料 董事会秘书审查并组织编制定期报告草案 定期报告在董事会及审计委员会会议召开前送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会审核董事会编制的定期报告 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书组织定期报告披露工作 [19][20] - 重大事件传递审核及披露流程包括董事高级管理人员各部门分公司控股子公司参股公司负责人指定联络人持股5%以上股东及其他负有信息披露职责人员在知晓重大信息后立即向董事会秘书或董事会办公室通报 董事会秘书获得通报信息后立即呈报董事长 董事长立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作 董事会办公室草拟拟披露信息文稿并由董事会秘书审核 相关部门或信息报告人配合提供材料 [20] - 董事会秘书进行披露信息合规性审查 董事长审查核准 董事会办公室负责公开披露信息 [21] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权 必要时召集临时董事会审议授权 [21] - 媒体宣传信息不得与定期报告临时公告内容冲突 涉及公司整体经营业务状况和数据需得到董事长确认 [21] - 董事会办公室为信息披露主管部门 负责起草编制定期报告和临时公告 负责信息披露文件报送和对外发布 未公开披露信息不得以任何形式泄露 [21] - 董事会办公室需将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案 置备于公司档案室保存期限不少于十年 [21] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [21] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [21] - 市场出现传闻时 董事会需针对传闻内容是否属实结论能否成立传闻影响相关责任人等进行调查核实 调查核实对象包括与传闻有重大关系的机构或个人 [22] - 董事会需对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露时将自我评估报告纳入年度内部控制评价报告披露 [22] - 公司需建立健全并严格执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况 [22] - 审计委员会主要负责审核财务信息及其披露 负责年度审计工作 就审计后财务报告信息真实性准确性完整性及时性作出判断性报告 检查公司会计政策财务报告程序和财务状况 选聘会计师事务所并监督评价其审计工作 监督内部审计制度及其实施 评价内部审计部门工作程序和工作效果 负责内部审计与外部审计沟通 审查内控制度提出完善建议等 [22] - 审计委员会成员需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查提出处理建议 [23] - 独立董事和审计委员会负责监督本制度执行情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷督促董事会改正 必要时要求董事会修订制度 [23] - 审计委员会需形成对本制度实施情况的年度评价报告并在年度报告中披露 [23] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理信息对外公布等相关事宜 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责并承担相应责任 [24] - 董事会秘书需将对公司经营有重大影响的法律法规和证券监管部门要求及时通知董事高级管理人员及其他信息披露义务人和相关人员 [24] - 董事和董事会审计委员会成员和审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 计划财务部投资发展部等需对董事会办公室履行配合义务 [25] - 董事会需定期对信息披露制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [25] - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等事件时 需主动告知公司董事会及董事会秘书或董事会办公室 配合履行信息披露义务 并在未公告前严格保密 [25] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及衍生品种出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [26] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务 [26] - 董事高级管理人员控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [27] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务 [27] - 解聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议时需在披露时说明具体原因和会计师事务所陈述意见 [27] - 董事高级管理人员需对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [27] - 董事长总裁董事会秘书需对公司临时报告信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事长总裁财务负责人需对公司财务会计报告真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [28] 信息披露媒体 - 公司信息披露选择中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为指定媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [28] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [28] 直通披露业务规程 - 办理直通披露业务需按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等要求编制信息披露文件 确保内容准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [29] - 不得滥用直通公告发布非直通公告 不得利用直通公告违规发布不当信息 需完整准确选择公告类别 不得错选漏选 不得以直通公告类别代替非直通公告类别 需准确完整录入业务参数等信息 [29] - 直通披露业务流程包括使用数字证书登录上海证券交易所上市公司专区 创建信息披露申请选择添加公告类别上传信息披露文件检查是否符合要求 对上传文件进行确认并在规定时间内提交至上海证券交易所信息披露系统 属于直通披露业务范围的系统直接披露并完成登记 不属于直通披露范围的需经形式审核后披露 系统自当日15:30起将完成登记的直通披露公告发送至上海证券交易所网站刊载 其他指定媒体可从网站媒体专区下载刊载 [30][31] - 同一交易日多个公告之间存在关联时需合并创建一个信息披露申请 如有一个以上公告不属于直通披露范围则该申请中所有公告均不得通过直通披露办理 [31] - 提交直通披露文件后需自行查看确认是否及时披露 发现异常需立即报告 提交非直通披露文件后需尽快与上海证券交易所联系确认披露 [31] - 向媒体提供信息披露文件后需及时与相关媒体确认获取传递刊登等事宜并承担相应责任 [31] - 信息披露文件经媒体确认披露后不得修改或撤销 [31] - 通过直通披露办理的信息披露事项出现错误遗漏或误导等情形时需及时披露补充或更正公告 [32] 保密措施和监管处罚 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的内幕信息知情人负有保密义务 [32] - 董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [32] - 董事会需按照监管规则及内幕信息知情人管理制度及时登记制作报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [32] - 聘请中介机构提供服务前需签订

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号召开 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开 由董事长李慈雄主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 部分高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议结果 - 董事会全票通过2025年半年度报告 9票赞成0票反对0票弃权 [2] - 审计委员会已先行审议财务信息部分并同意提交董事会 [2] - 半年度报告全文及摘要于巨潮资讯网及四大证券报同步披露 [2] 信息披露制度更新 - 公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 [2] - 制度依据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》制定 [2] - 新制度同日披露于巨潮资讯网 [2] 财务报告合规性 - 半年度报告编制符合法律法规及证监会、深交所相关规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 保障信息披露真实准确完整及时公平 维护投资者权益并为决策提供依据 [1] - 适用于公司 全资子公司 控股子公司及参股公司 [2] - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司及分支机构主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司或参股公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人及其一致行动人 其他可能知情人士 [2] 重大信息范围 - 包括重要会议 重大交易事项 重大关联交易 重大诉讼和仲裁 重大风险情形 重大变更和其他重大事项及其持续进程 定期报告编制所需资料 [3] - 重大交易事项需报告标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 成交金额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [3][4] - 日常交易事项报告标准：合同金额占最近一个会计年度经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元人民币 或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元人民币 [5] - 关联交易报告标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [5] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额占公司最近一期经审计总资产或净资产绝对值10%以上 可能对公司证券交易价格产生较大影响 [7] 报告流程与要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后第一时间通过面谈 电话 电子邮件等方式向公司董事长和董事会秘书报告 [5] - 报告需持续关注信息进展 及时报告变化情况 [6] - 报告需提交包括但不限于事项起因 各方基本情况 对公司影响等资料 [8] - 董事会秘书对信息进行分析判断 如需审议或披露则提请董事会履行程序 [8] 职责与保密 - 董事和高级管理人员需督促其他信息报告义务人履行职责 各部门负责人和各子公司总经理负责本部门或公司报告工作 [8] - 证券事务部负责整理披露资料 信息报告义务人需配合补充 [8] - 董事会秘书 信息报告义务人及其他相关人员需严格保密 控制知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] 违规责任 - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实 公司将追究责任 [9] - 造成严重影响或损失可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 开除等处分 直至追究法律责任 [9]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人的合法权益而制定本制度 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 公平地披露信息 保证所披露的信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [2] 信息披露内容与披露标准 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 季度报告中的财务资料无须审计 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内披露 [6] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] 重大事件与临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [10] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司应在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时等时点及时履行信息披露义务 [13] 交易披露标准 - 公司发生交易（财务资助 提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时应及时披露 [16] - 公司发生财务资助交易事项 除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形还需提交股东会审议 [17] - 公司与关联人发生的交易达到与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等标准时应及时披露 [19] 信息传递与披露流程 - 公司信息披露前应严格履行审查程序 定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作 [25] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [26] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的不得擅自发布 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后应及时报告公司董事长并与涉及的相关部门联系核实 [26] 信息披露职责与保密 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露的第一责任人 董事会秘书是信息披露的主要责任人 负责管理公司信息披露事务 [27] - 公司董事和董事会 总经理 副总经理 财务负责人应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [28] - 公司董事会应采取必要的措施 在信息公开披露之前将内幕信息知情人控制在最小范围内 当得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格已经明显发生异常波动时应立即将该信息予以披露 [30] 档案管理与附则 - 公司的信息披露文件 资料统一由董事会秘书负责保管 包括公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 公司信息披露文件及公告的保存期限为十年 [31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [31] - 本制度所称"以上" "以下"都含本数 "少于" "低于"不含本数 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [31]