核心观点 - 公司因部分子公司未完成2024年度业绩承诺，根据协议对16家补偿义务人持有的合计1,974,607股股份进行回购并注销，回购价格为每股1.00元人民币，导致公司总股本和注册资本相应减少[2][4] 回购审批与方案 - 公司于2025年4月28日和6月6日分别召开董事会和年度股东大会，审议通过了关于2024年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案，并履行了通知债权人的法定程序[3] - 触发回购的原因是中船海装风电有限公司等子公司未完成2024年度的业绩承诺目标[4] - 根据《盈利预测补偿协议》，中国船舶重工集团有限公司等16家业绩补偿义务人需优先以股份进行补偿，合计应补偿股份数量为1,974,607股，占回购前公司总股本的0.13%[2][4] - 公司以每股1.00元人民币的总价回购上述全部应补偿股份并予以注销[2][4] 回购实施与股份变动 - 根据中国证券登记结算公司的确认文件，16家业绩补偿义务人已将合计1,974,607股股份过户至公司回购专用证券账户[2][5] - 公司计划于2026年2月25日办理上述回购股份的注销手续，并将进行工商变更登记[8] - 股份注销完成后，公司股份总数将从1,502,624,316股减少至1,500,649,709股，注册资本相应从1,502,624,316元人民币减少至1,500,649,709元人民币[2][8] - 公告指出，此次股份回购注销不会对公司的正常经营、财务状况及未来发展产生重大影响，也不会导致股权分布不符合上市条件或控制权变更[8] 相关主体交易情况 - 自2025年4月30日公司披露业绩补偿方案公告至本公告披露前一日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人均未在二级市场买卖公司股票[6]

公司业绩与承诺履行情况 - 控股股东福石资产因未履行业绩补偿承诺被北京证监局责令改正并记入诚信档案[1][4] - 福石资产作为重整投资人曾承诺公司2022至2024年扣非净利润合计不低于3.6亿元 但实际三年合计亏损1.99亿元 产生5.59亿元业绩差额[1][3] - 截至2025年9月 福石资产仅支付5000万元业绩补偿款 仍有5.09亿元未支付 公司表示将继续督促其履行义务[1][3][4] 公司经营与财务状况 - 2022年至2024年 公司营业收入分别为12.14亿元、13.8亿元、12.21亿元 归母净利润分别为2922.47万元、-2145.29万元、-1.31亿元[3] - 重整完成四年（2022-2025） 公司归母净利润累计亏损1.9亿元 且自2017年以来已连续九年扣非净利润亏损[1][7] - 截至2025年9月末 公司资产总额9.97亿元 资产负债率高达85.1%[7] - 公司预计2025年归母净利润亏损6700万至1.3亿元 扣非净利润亏损6471.4万至1.28亿元[6] 业绩未达承诺的原因 - 公司称重整后经营环境和资本市场发生重大未预见变化 导致业务重组计划未能落实到位[6] - 现有汽车等行业客户出现暂时困难 公司对回款风险较高客户计提信用减值损失 2022至2024年仅此项减少利润逾6000万元[6] - 在此期间对业务骨干开展股权激励支付成本等原因减少利润逾8000万元[6] - 2025年公司主动收缩部分业务 新业务拓展转化需要时间 同时对长期未回款应收账款计提减值 导致仍未扭亏[7] 股东与实控人情况 - 公司控股股东福石资产直接持有公司7572.5万股（持股比例7.85%） 已全部质押 质押率达100%[1][7] - 福石资产及其一致行动人合计持有公司1.88亿股（持股比例19.47%） 累计质押1.54亿股 质押率81.86%[7] - 公司实际控制人、董事长兼总经理陈永亮（亦为福石资产实控人）已于2026年1月被实施留置[2][7]

股票价格异常波动与公司公告 - 公司股票在1月23日至2月13日期间价格涨幅为86.90%，短期内涨幅较大 [1][6] - 在15个交易日内（1月26日至2月13日）收获12个涨停板，2月13日股价报3.14元/股，总市值为90亿元 [1][6] - 公司公告称股票价格严重脱离公司业绩情况，如未来价格进一步异常上涨，可能申请停牌核查 [1][6] 公司经营与核查情况 - 公司董事会核查后表示，近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [3][8] - 公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [3][8] - 控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [3][8] 控股股东业绩补偿风险 - 根据《重整投资协议》，控股股东云南佳骏承诺公司2024年扣非后归母净利润不低于3000万元，实际为-2208.51万元，触发业绩补偿义务5208.51万元 [4][9] - 截至公告日，公司仅收到补偿款600万元，剩余4608.51万元逾期未收到 [4][9] - 控股股东已将所持公司股份100%质押，且存在资金周转压力，后续补偿款能否足额及时支付存在不确定性 [4][9] - 公司预计2025年扣非后归母净利润将大幅低于协议约定的不低于4000万元目标，预计将触发新的较大金额现金补偿义务 [4][9] 公司财务与业绩风险 - 公司2025年度预计扣非后净利润为-2.2亿元至-1.5亿元，较2024年度亏损幅度进一步扩大 [5][10] - 尽管2025年营业收入预计增长，但主营业务仍处于战略转型投入期，尚未形成稳定盈利 [5][10] - 截至2025年三季度末，公司账面资金为912.63万元 [5][10] - 公司处于战略转型期，多个子公司项目需要资金投入，若资金无法足额到位可能影响项目进度与转型成效 [5][10] 公司主营业务 - 公司主要从事工业及城市固体废物无害化处置及二次资源综合回收、土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务 [5][10] - 固体废物处置及资源回收业务主要由控股子公司云南业胜、全资子公司个旧兴华承接 [5][10]

股票交易异常波动与公司核查声明 - 公司股票价格在1月23日至2月13日期间涨幅达86.90%，短期内涨幅较大，股价严重脱离公司业绩情况 [1] - 公司在2月13日涨停，股价报3.14元/股，总市值达90亿元，在15个交易日内（1月26日至2月13日）收获12个涨停 [1] - 公司董事会核查后确认，近期经营情况及内外部环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项，控股股东及实控人在异常波动期间未买卖公司股票 [3] 控股股东业绩补偿风险 - 根据2023年重整协议，控股股东云南佳骏承诺公司2024年扣非后归母净利润不低于3000万元，但实际业绩为-2208.51万元，触发业绩补偿义务5208.51万元 [4][5] - 截至公告日，公司仅收到补偿款600万元，剩余4608.51万元逾期未收到，且控股股东存在资金压力，所持股份已100%质押 [5] - 公司预计2025年剔除中科鼎实影响后的扣非后归母净利润将大幅低于协议承诺的4000万元目标，预计将触发新的较大金额现金补偿义务，叠加2024年补偿未付清及股份质押，新增补偿款支付存在不确定性 [5] 公司财务与经营风险 - 公司2025年度预计扣非后净利润为-2.2亿元至-1.5亿元，较2024年度亏损幅度进一步扩大，主营业务处于战略转型投入期，尚未形成稳定盈利 [6] - 截至2025年三季度末，公司账面资金仅912.63万元，战略转型期多个项目需资金投入，若资金无法足额到位可能影响项目进度与转型成效 [6] - 公司主要从事工业及城市固体废物无害化处置及二次资源综合回收、土壤修复、耕地治理及高标准农田建设等业务，相关业务由控股子公司云南业胜及全资子公司个旧兴华承接 [6]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月5日、2月6日、2月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15.30%，构成股票交易异常波动 [2][4] - 公司股票交易在连续10个交易日内4次出现同向异常波动，构成股票交易严重异常波动 [2][4] - 自2026年1月23日至2026年2月9日期间，公司股票价格涨幅为69.64%，短期内价格涨幅较大 [2][4] 公司基本面与股价表现 - 公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，基本面未发生重大变化 [4][6] - 公司股票最新市净率、市盈率显著高于行业平均水平 [2] - 当前股价涨幅与公司经营业绩严重偏离 [3] 近期经营业绩 - 根据《2025年度业绩预告》，公司2025年度预计扣除非经常性损益后的净利润为-22,000万元至-15,000万元 [3][11] - 2025年预计亏损较2024年度亏损幅度进一步扩大，同比增加25.63%至84.26% [3][11] - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-11,939.60万元 [11] - 尽管2025年公司营业收入预计实现增长，但主营业务仍处于战略转型投入期，尚未形成稳定盈利 [11] 控股股东业绩补偿风险 - 控股股东云南佳骏承诺公司2024年度扣非后归母净利润不低于3,000万元，实际为-2,208.51万元，触发业绩补偿义务5,208.51万元 [8] - 截至公告披露日，公司仅收到补偿款600万元，剩余4,608.51万元逾期未收到 [8] - 根据《2025年度业绩预告》，预计2025年在剔除中科鼎实影响后的扣非后归母净利润将大幅低于《重整投资协议》约定的不低于4,000万元的承诺目标，预计将触发新的现金补偿义务 [9] - 控股股东云南佳骏累计质押公司股份54,000万股，占其所持公司股份比例100%，占公司总股本比例18.51% [13] 公司其他风险事项 - 截至2025年三季度末，公司账面资金为912.63万元，资金压力尚未得到根本缓解 [11] - 中科鼎实原股东2018-2020年度业绩承诺未完成，需支付现金补偿16,493,477.46元并返还股票14,411,710.87股，截至公告披露日均未落实 [14] - 根据《重整计划》，产业投资人承诺于2025年12月31日前启动鑫联科技或其主营业务资产置入公司的重组程序，但公司未按期完成重组预案的制订 [15] - 因2025年8月受到行政处罚，公司预计存在3年内无法通过发行股票方式实施资产注入的较大可能性 [15] 公司治理与信息披露 - 公司于2026年1月22日召开董事会审议通过《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需履行股东会审议和工商登记变更手续 [3] - 公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项 [6][7] - 公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [6] 行业特征 - 公司主营业务具有显著的周期性和政策依赖性特征 [12] - 产品价格受全球供需、宏观经济、期货市场等多重因素影响 [12] - 行业受环保监管政策影响较大，未来环保标准提高或监管力度加强可能导致公司环保投入增加、生产经营受限 [12] - 公司业务领域竞争日趋激烈，若不能在技术研发、产品质量、成本控制等方面形成核心竞争力，可能面临市场份额下滑、盈利能力下降的风险 [12]

监管处罚与公司治理问题 - 上交所对鹏欣资源及时任董事长王健、王晋定予以监管警示 处罚缘由是公司董事会秘书职位空缺长达4年 自2022年1月21日至今一直由时任董事长代行职责[2][3] - 上交所指出该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》 时任董事长作为主要负责人未能勤勉尽责推进选聘工作 对违规行为负有责任[4] - 专家指出 董秘长期空缺削弱信息披露专业性与及时性 导致投资者信息不对称 并易形成“董事长集权”模式 削弱董事会监督制衡功能[2][4] - 该案例被专家视为公司治理结构失衡、内部控制环境恶化、合规文化缺失的综合体现 在收到监管建议书后仍不整改 可能面临更严厉措施[4][5] - 公司证券部表示正在积极寻找董秘人选并按要求整改[2] 巨额诉讼与业绩承诺纠纷 - 公司就宁波天弘益华贸易有限公司业绩承诺补偿事宜 将实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷诉至法院 要求支付业绩补偿款及利息等合计约4.3亿元及补偿股份2.2亿股[7] - 以公司1月27日收盘价10.16元/股计算 2.2亿股市值约22.35亿元 该案件涉案金额合计约26.65亿元[7] - 纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产未能达成业绩承诺 其实际业绩与承诺的差额达23.08亿元[7] - 截至目前 案件已被上海市第二中级人民法院立案受理 尚未开庭审理 对公司本期或期后利润的影响暂无法预估[7] 控股股东股权质押与补偿风险 - 公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司总股本30.96%[8] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份占其持有公司股份总数的62.45% 占公司总股本的19.33%[8] - 控股股东及其一致行动人未处于质押和冻结状态的股份为1.91亿股 不足业绩承诺应补偿股份总数(2.2亿股)[8] - 专家认为 未质押股份无法覆盖补偿义务 是实控人资金链紧张的信号 高质押率反映其流动性压力 可能引发股权结构变动及控制权不稳定风险[8] 公司经营业绩预告 - 公司预计2025年归母净利润为2.1亿元至2.9亿元 上年同期为亏损9677.16万元 预计实现扭亏为盈[6] - 预计2025年扣非净利润为2.03亿元至2.83亿元 上年同期为亏损1.59亿元[6] - 业绩预盈原因包括报告期内矿产金、阴极铜及硫酸产量增加且销售价格同比上升 以及氢氧化钴价格反弹导致减值冲回并完成部分产品销售[6]

公司治理与内控问题 - 董事会秘书职位长期空缺，自2022年1月21日至今已超过4年，期间职责先后由时任董事长王晋定、王健代为履行，因此收到监管《警示函》并被要求整改[1][3] - 公司因未及时披露控股子公司SMCO价值1427万美元的低品位高钙铜矿被参股股东杰卡明侵占转移的风险事件，直至2023年1月21日才披露，相关责任人收到《行政监管措施决定书》[8] - 公司被要求尽快启动董秘聘任程序，并在一个月内提交经全体董事及高级管理人员签字确认的整改报告[6] 重大诉讼与关联交易风险 - 公司起诉实际控制人姜照柏、姜雷，要求其支付约4.14亿元现金补偿及回购2.2亿股股份，原因是2018年收购的宁波天弘100%股权业绩未达承诺[1][9] - 宁波天弘在2018年至2024年业绩承诺期内累计净利润为-3.64亿元，远低于承诺的19.44亿元，触发补偿条款[9] - 实际控制人及其一致行动人合计持有公司30.96%股权，但累计质押股份约4.28亿股，占其持股的62.45%，其未质押股份约1.91亿股不足以覆盖应补偿的2.2亿股[12][13] 经营与财务表现 - 公司主营业务为有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售，包括金属铜、金、钴等[14] - 2025年前三季度，公司实现营业收入41.29亿元，同比增长26.8%，归母净利润为2.34亿元，相比去年同期亏损1.17亿元实现扭亏为盈[14] - 公司预计2025年全年归母净利润为2.1亿元至2.9亿元，同比增加约3.07亿元至3.87亿元[15]

核心观点 - 公司因收购的子公司上海光裕未完成业绩承诺，以总价1元人民币回购并注销了相关补偿义务人持有的全部业绩补偿股份，总计20,690,381股，标志着历时多年的业绩补偿事项已全部执行完毕 [2][4][7][11] - 公司在处理业绩补偿期间及近期完成了股本结构的系列变动，包括通过司法程序强制执行部分股份回购注销、以简易程序向特定对象发行新股，以及控股股东等重要主体的股份减持 [2][3][7][8][9] 业绩承诺补偿与股份回购注销 - 公司于2017年以发行股份及支付现金方式收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司95.7123%股权，并与32名交易对方签署了盈利补偿协议 [4] - 因上海光裕未完成业绩承诺，32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿 [4] - 公司分阶段执行股份回购注销以履行补偿： - 第一阶段：2020年，公司决议以总价1元回购17名补偿义务人持有的414,376股股份并注销，其中15人因未履行义务被公司提起诉讼 [5] - 第二阶段：截至2024年7月3日，公司已完成回购14名补偿义务人股份297,178股并注销 [6] - 第三阶段：根据上海金融法院生效判决，公司于2024年11月1日完成回购并注销了董巍等15名补偿义务人持有的20,178,807股股份 [7] - 第四阶段：张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿的117,198股股份，分别于2024年10月31日和2025年10月15日过户至公司回购专户 [2][8] - 本次（2026年2月4日）将注销的正是上述最后3名补偿义务人的117,198股股份，占本次注销前公司总股本346,507,013股的0.03% [2][3][10] - 至此，收购上海光裕相关的32名业绩补偿义务人已全部完成补偿义务 [11] 公司股本变动情况 - 近期股本增加：2026年1月27日，公司以简易程序向特定对象发行A股股票新增股份7,980,845股，公司总股本由338,526,168股增加至346,507,013股 [2][8] - 本次注销导致股本减少：注销117,198股业绩补偿股份后，公司总股本由346,507,013股变更为346,389,815股 [3] - 历史重大股本减少：2024年11月1日，公司注销了通过司法执行回购的20,178,807股股份 [7] 相关主体股份交易情况 - 公司实际控制人、控股股东靳坤于2020年9月和2021年5月通过大宗交易方式合计减持公司股份14,344,500股，占本次回购注销前公司总股本的4.14% [9] - 公司原高级管理人员徐鸿飞通过集中竞价交易方式合计减持公司股份93,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.03% [9] - 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员在相关期间未买卖公司股票 [10]

核心事件：公司实际控制人被留置 - 公司实际控制人、董事长兼总经理陈永亮被国家某监察委员会实施留置 [1] - 公司表示其自身未被要求协助调查 其他董事及高级管理人员均正常履职 公司控制权未发生变化 董事会运作正常 生产经营管理情况正常 [2] - 公司尚未知悉该事项的进展及结论 将持续关注并履行信息披露义务 [2] 公司治理与股权结构 - 公司拥有完善的组织架构和规范的治理体系 并按照相关法律法规和制度规范运作 [2] - 实际控制人陈永亮直接持有上市公司8,552,600股 并通过间接持股共计持有上市公司96,668,223股股份 [3] - 陈永亮2024年从公司获得的税前报酬总额为132.95万元 [3] 公司经营与财务表现 - 公司2023年和2024年归母净利润连续两年亏损 分别为-2145万元和-1.31亿元 [3] - 公司预计2025年归母净利润亏损6700万元至1.3亿元 比上年同期减亏0.40%至48.67% [3] - 公司扣除非经常性损益的净利润自2017年起持续为负 截至2025年已连续9年亏损 [3] 历史业绩承诺与补偿问题 - 2021年11月 控股股东福石资产自愿承担业绩补足义务 承诺公司2022年至2024年三年扣非净利润合计不低于3.6亿元 [4] - 实际三年累计扣非净利润亏损2亿元 未达业绩目标 [5] - 截至2025年9月22日 控股股东福石资产已支付业绩补偿款5000万元 尚有5.09亿元未支付 [6] 股东减持计划 - 公司董事及高级管理人员袁斐、李振业、黄宇军计划自2026年2月12日至5月11日以集中竞价方式减持公司股份 [6] - 三人计划减持股份分别不超过187,500股（占总股本0.02%）、60,900股（占总股本0.01%）、87,000股（占总股本0.01%）合计不超过公司总股本的0.04% [6]

业绩预告核心情况 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值 [1] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 本次业绩预告未经注册会计师审计，具体数据以最终审计结果及2025年年度报告为准 [1][2] 业绩变动具体原因 - 2025年度净利润为负的主要原因是在本报告期计提了预计负债 [1] - 计提的预计负债为业绩补偿款，金额为11,503.44万元 [1] - 该业绩补偿款源于2021年12月7日签订的一份股权转让协议 [1] 业绩补偿相关背景 - 股权转让涉及标的公司山东艾克韦生物技术有限公司 [1] - 协议约定艾克韦生物需完成2022年度至2024年度的业绩承诺 [1] - 艾克韦生物未能完成上述期间的业绩承诺，导致公司需承担补偿责任 [1]