公司治理结构优化 - 公司拟在香港联交所主板上市H股 为完善上市后治理结构 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名调整为3名[1] - 董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股上市之日起至第三届董事会届满[1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由冯义晶担任主任委员 委员包括罗滨和李翰杰[1] - 提名委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括余莉和冯义晶[1] - 薪酬与考核委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括John Zhong和冯义晶[1] - 战略决策委员会由John Zhong担任主任委员 委员包括罗滨和田宏[1] 新任独立董事资质 - 田宏拥有美国麻省理工大学机械专业博士学位 具有超过30年电子行业管理经验[2] - 曾担任TDK中华区董事长兼CEO 新科实业有限公司总裁及TDK微致动器事业部总经理等关键职位[2] - 现任蓝思科技独立董事和长芯博创独立董事 具备丰富的上市公司治理经验[2] - 与公司控股股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系 符合任职资格要求[3]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会[1] - 各委员会均制定专门工作细则并依规开展运作[1][2] 专门委员会人员构成（变更前） - 战略委员会由李俊田（主任）、陈宝、杨睿诚组成[1] - 提名委员会由陈宝（主任）、李洁慧、杨睿诚组成[1] - 薪酬与考核委员会由陆瑶（主任）、陈宝、袁金奇组成[1] - 审计委员会由李洁慧（主任）、陆瑶、李瑞琳组成[1] 独立董事变更事件 - 独立董事陈宝因个人原因辞去职务 导致独立董事占比低于董事会成员三分之一[1] - 辞职生效日期为2024年2月26日（新任独立董事选举完成日）[1] - 新任独立董事崔东树经2024年第一次临时股东大会选举通过 任期至第一届董事会届满[2] 专门委员会人员构成（变更后） - 战略委员会变更为李俊田（主任）、崔东树、杨睿诚[2] - 提名委员会变更为崔东树（主任）、李洁慧、杨睿诚[2] - 薪酬与考核委员会变更为陆瑶（主任）、崔东树、袁金奇[2] - 审计委员会保持李洁慧（主任）、陆瑶、李瑞琳组成不变[2] 公司治理结构评价 - 专门委员会设立强化董事会决策功能并完善公司治理结构[2] - 各委员会依工作细则履行职责 对规范公司运作发挥积极作用[2]

核心观点 - 公司拟将医疗器械及生物检测试剂产业化项目结项并将节余募集资金10,478.54万元永久补充流动资金 [4] - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 公司拟修订和制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [7] 募集资金使用 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目计划投入募集资金48,669.19万元 [4] - 截至2025年6月30日累计投入39,024.15万元 [4] - 项目已达到可使用状态并结项 [4] - 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会且第二届监事会监事职务自然免除 [5] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记 [5] - 授权管理层办理相关工商变更手续 [5] 内部制度修订 - 修订《防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》 [7] - 制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》 [7] - 制度修订依据2024年7月实施的新《公司法》及相关配套规则 [7] 股东大会安排 - 会议时间：2025年9月15日 [4] - 投票方式：上海证券交易所网络投票系统 [4] - 现场会议地点：江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室 [4] - 网络投票时段：9:15-9:25及9:30-11:30 [4]

公司治理结构调整 - 董事会成员由5名增加至6名 独立董事由2名增至3名 以完善H股上市后的治理结构 [1] - 增补黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 任期自H股在香港联交所上市起至第三届董事会届满止 [1] - 独立董事津贴确定为每年12万元人民币 依据行业特点 经营规模及市场薪酬水平确定 [1] 董事会专门委员会变更 - 新设立提名委员会 并对董事会专门委员会组成人员进行调整 [2] - 战略委员会主任委员为许楠 成员包括廖伟智和罗昌军 [2] - 审计委员会主任委员调整为廖伟智 成员包括许楠和肖适 [2] - 薪酬与考核委员会主任委员调整为黄环宇 成员包括廖伟智和钟波 [2] - 上述调整自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [2] 独立董事候选人资质 - 黄环宇先生现任广东华商律师事务所律师 拥有研究生学历 无境外永久居留权 [2] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 任职资格符合监管要求 [1] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3] - 无证券市场禁入记录 未受监管处罚 不属于失信被执行人 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度相应废止[9] - 董事会人数由7人调整为8人 增设1名职工董事以完善治理结构[10] - 需经股东大会审议及工商部门核准 管理层获授权办理章程修订及变更登记[10] 募集资金使用计划 - 使用剩余超募资金490.59万元永久补充流动资金 占超募资金总额23.82%[4][8] - 超募资金总额为2,059.83万元 本次补充后账户余额归零并将注销专户[8] - 承诺12个月内累计补充流动资金不超过超募资金总额30% 且不进行高风险投资[9] 历史募集资金使用情况 - 2020年首次公开发行4,010万股 募集资金总额3.4895亿元[4] - 2024年将节余募集资金6,336.09万元永久补充流动资金[6] - 2022年使用超募资金回购股份1,260,800股[6] 2024年使用617万元超募资金补充流动资金[7] 董事会换届选举 - 提名谭光华 姜兴 张秉豪 王祎为第四届董事会非独立董事候选人[17] - 提名张大亮 凌春华 万鹏为第四届董事会独立董事候选人[18] - 新任董事任期三年 自股东大会选举通过之日起[17][18] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构[12] - 2024年度审计费用100万元（财务报表审计80万元 内控审计20万元）[15] - 立信2024年业务收入47.48亿元 其中证券业务收入15.05亿元[13] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月12日15:00在杭州光云大厦召开[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行[4] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 且需符合会议议程[2][3]

公司治理结构 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [1][2] - 具体工作由董事会办公室承办 负责协调会议事务 公司相关部门需配合工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 负责对影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 同时履行董事会授予的其他职权 [2] - 委员会对董事会负责 形成的决议需提交董事会审议决定 [2] 决策程序机制 - 由公司经营管理层组织相关部门或控股参股企业制作可行性研究报告或商业计划书等文件 重大融资事项由财务部准备相关文件 [3] - 经营管理层召开会议审议事项并出具是否同意立项的书面意见 [3] - 战略委员会召开会议研究审议并作出书面决议 提交董事会审议同时反馈给经营管理层 [4] 议事规则安排 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议由主任委员召集 需提前三天通知全体委员 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 公司原则上需提前三日提供相关资料 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [4][5] - 会议应当有记录 出席委员需签名 会议材料由董事会秘书保存十年 决议和表决结果需以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 原《战略委员会实施细则》同时废止 [6]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名成员 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 通过委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 就董事提名任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 决策程序机制 - 研究董事和高级管理人员的任免条件 程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 通过内部交流 市场搜寻等方式广泛搜集人选 并形成书面审查材料 [3][4] - 需召开会议对拟任人选任职资格进行审核 最终向董事会提出任免建议 [4] 议事规则要求 - 每年至少召开一次会议 会议通知需提前三日发出 临时会议可经两名以上委员提议召开 [4] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议记录由董事会秘书保存十年 决议结果需以书面形式报董事会 [5] 附则与效力说明 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行 修改需遵循相同程序 [6] - 细则与法律法规或公司章程冲突时以上级规定为准 未尽事宜按相关法规执行 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 并对《公司章程》进行相应修订 [9][50] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并制订《董事离职管理制度》 同时废止《监事会议事规则》 [11][13][50] - 上述变更需提交2025年第四次临时股东大会作为特别决议事项审议 [10][17] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 并批准募集资金存放与使用情况专项报告 [3][4][5] - 同意注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的188,667份股票期权 涉及13名激励对象 [5][30] - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用共计180万元 较上年增加10万元 [46][47] 股票期权激励计划执行 - 2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期（2024年6月17日至2025年6月16日）届满 激励对象累计行权0份 [30] - 本次注销完成后 2019年股票期权激励计划首期授予部分及预留授予部分将全部实施完毕 [31] - 公司近五年累计进行多次股票期权注销 包括2021年注销3,705,275份 2022年注销3,705,250份 2023年注销938,700份 2024年注销2,577,858份 [22][23][25][27] 会计师事务所信息 - 天职国际为特大型综合性咨询机构 2024年收入总额25.01亿元 其中证券业务收入9.12亿元 [39][40] - 截至2024年底拥有注册会计师1,097人 其中399人签署过证券服务审计报告 2024年审计154家上市公司 [39][40] - 近三年受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施7次 纪律处分3次 [42] 股东大会安排 - 定于2025年9月16日召开第四次临时股东大会 审议续聘会计师事务所、取消监事会、修订议事规则等5项议案 [16][17] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [17]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 旨在完善治理结构并依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定工作细则 [1] - 提名委员会主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 遴选合格人选并审核建议 [1] 人员组成机制 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及处理董事会授权的其他事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 决策执行流程 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [2] - 选任程序包括与部门交流需求 内部或市场遴选人选 搜集初选人员背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议材料 [2][3] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知 紧急事项可随时通过邮件电话等方式通知 由主任委员主持且可委托其他独立董事代主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式召开并举手表决或投票表决 [3] - 会议需保存记录并由出席委员签字 董事会秘书负责保存十年 议案结果需以书面形式提交董事会 所有人员均负有保密义务 [3][4] 附则执行说明 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与现行法律或章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 细则自董事会决议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司设立董事会提名委员会 旨在规范董事及高级管理人员的选择标准和程序 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补选 [2] - 下设工作组负责日常联络和会议组织 工作组成员无需是委员 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 提名委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 [2] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准 程序和任职期限 形成决议报董事会批准后实施 [3] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议材料 [3][4] - 对独立董事提名人选需审查任职资格并形成明确意见 [4] - 根据董事会反馈进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托其他独立董事委员主持 [4] - 常规会议需提前三日通知 紧急临时会议需全体委员同意且三分之二以上出席 [4][5] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式 [5] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则术语与公司章程保持一致 [6] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [7] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [7]