北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 法律意见书 致：花王生态工程股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以 下简称法律法规）以及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 程》（以下简称《公司章程》）； 海证券报》 《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《花王生态工程股 份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、 《花王生态工程股份有限公司第 五届董事会第五次会议决议公告》、 《花王生态工程股份有限公司第五届董事会第 六次会议决议公告》； 上海证券交易所网站 ...

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司第七届董事会第三次会议决议召集，并于2025年6月10日通过深圳证券交易所网站及巨潮资讯网发布会议通知 [2] - 会议通知明确载明股东会届次、召集人、投票方式、召开时间地点、审议事项等关键信息，符合《公司法》及《股东会规则》要求 [2][3] - 现场会议于2025年6月25日在汕头潮宏基广场办公楼召开，网络投票同步通过深交所交易系统及互联网系统进行 [3] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共计371名，代表有表决权股份415,326,580股，占总股本46.7440% [4] - 现场出席股东6名，代表股份281,928,630股（占比31.7304%）；网络投票股东365名，代表股份133,397,950股 [4] - 中小投资者参与度显著，364名通过网络投票代表56,397,950股（占比6.3475%） [5] 议案表决结果 - **H股发行相关议案**：所有12项议案均以超99.97%同意票通过，反对票比例均低于0.03% [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - **公司章程修订议案**：获得92.29%同意票，但中小投资者反对比例达56.53%（31,975,715股） [22] - **保险相关议案**：通过率98.54%，但出现5,395,336股（1.30%）弃权票 [28] 法律程序有效性 - 北京市竞天公诚律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [29] - 特别决议事项均获得出席股份三分之二以上通过，普通决议事项获二分之一以上通过 [6][16][22]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日14点在辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议董事会换届选举提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [3] 监事会工作情况 - 2024年共召开六次监事会会议，审议通过了会计差错更正、季度报告等事项 [3][4][6] - 监事会认为公司前期会计差错更正后的财务数据能客观公允反映财务状况 [6] - 公司内部控制制度完善，董事会及管理层决策合法合规 [6] 财务及分配情况 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为19,382,916.89元，母公司净利润为59,443,810.08元 [7] - 母公司年末可供分配利润为-307,288,411.97元，本年度不进行现金股利分配和资本公积金转增股本 [7] - 2024年度审计费用为人民币15万元，拟继续聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构 [7][8] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [10][11] - 相应修改公司章程及相关规则细则，将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [11][12] - 独立董事2024年度津贴方案为每位独立董事年度津贴税前10万元/年，三位独立董事合计30万元 [10] 公司章程修订 - 新增法定代表人责任条款，明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担 [14] - 修改股份转让相关规定，明确董事、高级管理人员股份转让限制 [20] - 调整股东会职权范围，新增对控股股东和实际控制人的规范要求 [31][32] - 完善股东会召集和表决程序，明确审计委员会在治理结构中的职责 [38][39]

股东会召开情况 - 股东会于2025年6月19日在浙江省杭州市滨江区景业智能科技园会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为45人，持有表决权数量65,305,003股，占公司表决权总数的63.9057% [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决程序合法有效 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比达99.9367%-99.9375% [1][2] - 反对票比例最高为0.0563%，弃权票比例最高为0.0109% [1][2] - 议案属于普通决议议案，获得有效表决权股份总数的1/2以上通过 [2] 法律程序合规性 - 律师王晓丽、吴潘宇确认会议程序符合《公司法》《股东会规则》《上市公司自律监管指引第1号》等法规 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由董事会提议并召集，召集议案由第八届董事会第二十九次会议于2025年5月20日表决通过 [1] - 会议通知通过公司章程规定的信息披露媒体发布，列明了时间、地点、会议方式、出席对象等事项 [1] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月10日在北京召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] 出席会议人员情况 - 现场及网络出席股东及代理人共798人，代表股份347,889,072股，占有表决权总股份的17.7262% [1] - 现场出席股东6人，代表股份150,938,573股，占比7.6909%；网络投票股东792人，代表股份196,950,499股 [1][2] - 中小股东及代理人共795人，代表股份197,109,899股，占比10.0435%，其中现场出席3人代表159,400股，网络投票792人代表196,950,499股 [3] 议案审议与表决结果 - 审议议案共15项，包括董事会/监事会工作报告、年度报告、董事/监事薪酬、利润分配预案、审计机构聘请等 [1][3] - 关键议案表决结果： - 2024年度董事会工作报告：同意294,977,512股（84.78%），弃权51,347,215股（14.76%） [3] - 2024年度利润分配预案：同意294,327,581股（84.60%），弃权51,214,615股（14.72%） [5] - 董事会换届选举：非独立董事冒大卫获285,052,480票（81.93%），独立董事刘江获286,869,990票（82.46%） [6] - 修订类议案如《公司章程》获294,946,912股同意（84.78%），《股东大会议事规则》获253,071,408股同意（72.74%） [6] 公司治理动态 - 董事会完成换届选举，新当选非独立董事包括冒大卫、李力、刘家歆，独立董事包括刘江、刘慧龙、孙育宁 [6] - 子公司股权激励终止议案获284,717,418股同意（81.80%），关联股东已回避表决 [5] - 2025年委托理财计划议案通过，同意262,652,691股（75.49%），中小股东同意比例56.76% [5]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年6月26日下午15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册股东有权参会 [2] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 接受信函或传真登记（截止6月25日17:00），不接受电话登记 [5] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于设置职工代表董事、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等12项治理制度修订 [2][4] - 议案1为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）表决单独计票 [5] 投票规则 - 同一表决权不得重复投票，现场与网络投票冲突时以第一次有效投票为准 [2] - 对总议案与具体提案重复投票时，按首次投票内容为准 [7] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] 会议材料与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告 [4] - 登记地址为深圳市龙华区华侨城北站壹号2栋39层董秘办 [6] - 联系电话0755-21013327，传真0755-29017110 [6]

股东会基本情况 - 会议于2025年6月9日以现场+网络投票方式召开，现场地点为北京市朝阳区光华路众秀大厦，由董事长马晨山主持 [1] - 股权登记日为2025年5月28日，网络投票通过深交所系统分三个时段进行 [1] - 共469名股东及代理人出席，代表15.23亿股（占总股本25.925%），其中现场代表12亿股（20.4366%），网络投票代表3.22亿股（5.4883%） [1] 议案表决结果 - 全部11项议案均获通过，包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度财务决算报告》等常规议案 [1][3] - 重大事项议案通过情况： - 小额快速融资授权议案获99.38%赞成票（15.13亿股支持） [3] - 《公司章程》修订案获99.41%赞成票（15.13亿股支持） [3] - 补选李明远、张森华为非独立董事分别获98.45%和98.55%赞成票 [3] 公司治理变动 - 拟变更公司注册地址及证券简称，具体变更内容未披露 [3] - 未弥补亏损已达实收股本总额，但未披露具体金额 [3] - 2024年度利润分配方案未披露具体分配比例 [3] 法律程序合规性 - 北京市君泽君律师事务所出具法律意见书，确认会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 独立董事完成述职报告，新任董事任期与第十一届董事会同步 [3][4]

股权激励计划 - 公司审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，计划内容已在上交所网站披露 [1] - 激励计划采取严格保密措施，内幕信息知情人已登记并签署《内幕信息知情人登记表》 [1][2] - 自查期间（2024年11月12日至2025年5月12日）有2名核查对象买卖股票，但未涉及内幕信息利用 [4][6] 股东会决议 - 2025年第二次临时股东会于5月28日召开，审议通过限制性股票激励计划相关三项议案及募集资金用途变更议案 [11][12] - 议案1、2、3为特别决议议案且需关联股东回避表决，所有议案均获通过 [12] - 出席会议董事9人全部到场，表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [9][10] 合规性审查 - 中国证券登记结算公司查询显示，核查对象在自查期间无内幕交易行为 [3][6] - 律师事务所对股东会程序及结果出具合法有效的见证意见 [13]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月21日在上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅召开 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司董事长王政现场主持会议 7名董事中5人出席 曲滋海、李开兵因公务缺席 [3] 议案审议结果 - 2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、年报及摘要、财务决算及2025预算报告等7项议案均获通过 [3][4][5][6] - 2024年度不进行利润分配（包括现金红利、送股及资本公积转增股本） 主因房地产行业调整导致经营亏损及需应对诉讼风险 [4] - 聘任安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 [5] 行业及经营状况 - 房地产行业处于止跌企稳的调整期 对公司主营业务造成显著影响 [4] - 公司因前期风险事件受监管处罚 并需应对证券虚假陈述诉讼 当前处于内部整改及风险处置的修复阶段 [4] 法律程序合规性 - 国浩律师（上海）事务所对会议程序出具合规见证意见 确认召集、表决等环节符合法律法规 [6][7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年10月20日在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为35人，持有表决权数量为34,174,981股，占公司表决权数量的37.1489% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 主要议案包括《2024年度利润分配方案》《2025年限制性股票激励计划（草案）》《董事、监事薪酬方案》等 [4][5] - 普通股股东对全部议案赞成率均达99.9954%，反对票数均为1,560票（0.0046%） [2][3] 中小投资者表决情况 - 市值50万以下普通股股东对利润分配议案赞成率为96.6930%，反对票1,560票（3.3070%） [4] - 涉及重大事项的议案均对5%以下股东表决情况单独计票 [4] 其他重要事项 - 公司拟为全资子公司2025年度银行综合授信提供担保，议案获99.9954%赞成票通过 [5] - 董事会获授权办理2025年限制性股票激励计划相关事宜 [4] - 律师谢强、孙佳悦见证会议程序合法有效 [5]