公司治理结构调整 - 交通银行2024年度股东大会于2025年6月27日审议通过《关于修订的议案》和《关于不再设立监事会的议案》[1] - 修订后的公司章程已获国家金融监督管理总局批复核准生效[1] - 自2025年9月25日起公司不再设立监事会 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] 人事变动安排 - 现任监事王学庆、苏治、林至红、丰冰、颇颖不再担任监事及监事会相关职务[1] - 此次治理结构调整不会对公司治理和经营管理造成不利影响[1]

公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会及监事 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 并删除公司章程中监事会章节 同步废止监事会议事规则 [3] - 新增独立董事专节 明确其定位 独立性 任职条件 基本职责及特别职权等事项 完善独立董事专门会议制度 [3] - 新增董事会专门委员会专节 明确审计委员会行使监事会法定职权 并规定各专门委员会的职责和组成 [3] 股份回购与注册资本变更 - 公司使用自有资金5000万元至10000万元回购股份 回购价格上限由不超过49元/股调整为不超过46.13元/股 [2] - 累计回购股份1,292,318股 占总股本0.5640% 成交总金额50,016,405.48元 [2] - 回购股份注销后总股本由229,130,909股变更为227,838,591股 注册资本由229,130,909元变更为227,838,591元 [2] 公司章程修订内容 - 根据回购股份注销结果修改公司章程中关于公司注册资本及股份总数的条款 [3] - 统一将股东大会表述修订为股东会 新增控股股东和实际控制人专节 明确其职责和义务 [3] - 修改股东会职权 审批权限 召集和召开 表决和决议等条款 降低临时提案权股东的持股比例 [3] - 根据最新上市公司章程指引(2025年修订)或结合公司实际情况 对公司章程其他条款进行修改调整 [3] 审议程序与后续安排 - 变更注册资本及修订公司章程议案已通过第三届董事会第二十五次会议审议 尚需提交公司股东大会审议 [1][4] - 提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理工商变更登记备案相关手续 [4] - 在股东大会审议通过公司章程修订前 第三届监事会 监事仍将按规定履职 [3]

基金经理变动 - 朱雀基金于9月11日公告基金经理梁跃军卸任朱雀企业优选基金 新任基金经理为陈飞 [2] - 9月12日公告朱雀恒心一年持有基金增聘王一昊为新任基金经理 与梁跃军共同管理该基金 [2] - 梁跃军离任原因为工作安排 离任日期为2025年9月11日 并转任公司其他工作岗位 [3] - 梁跃军为朱雀基金总经理 卸任部分基金后 名下在管基金仍有3只 此前在管基金规模一度超百亿元 [3] 公司管理与投研模式 - 公司推行合管模式 重视基金经理团队制管理 梁跃军任职的大部分基金也采用此模式 [3] - 公司研究驱动 产品业绩主要依靠各研究组的研究成果 近年来加大投研人员投入 在投研人员成熟时安排接管或合管公募产品 [3] - 总经理梁跃军依旧处于一线投资岗位 [3] - 公司董事长频繁更换 2024年11月董事长由邬锦明变更为史雅茹但未对外公告 史雅茹此次为重新担任董事长职务 [5] 关键基金产品表现与持仓 - 梁跃军目前在管基金中表现最差的是朱雀恒心一年持有基金 截至9月15日任职回报为-14.39% [6] - 截至二季度末 朱雀恒心一年持有基金资产净值约为31.70亿元 股票持仓占比75.19% 未持有债券 [6] - 基金前十大持仓包括中芯国际、理想汽车-W、帝尔激光、巨子生物、腾讯控股、思源电气、迈瑞医疗、祥源文旅、迪哲医药、四方股份 [6] - 基金持仓的祥源文旅因未履行信披义务、资金占用事项受到监管处罚 浙江局对该公司责令改正并处以200万元罚款 对实控人俞发祥处以300万元罚款 [6] 公司对持仓标的评估 - 朱雀基金认为祥源文旅存在的违规问题对正常经营不会产生重大、实质性影响 对正常投资不会产生实质性影响 [7] - 基金对祥源文旅相关证券的投资决策程序均符合相关法律法规及基金合同的要求 [7]

公司治理结构调整 - 董事会通过取消监事会并将相关职权转移至董事会审计与法律风险管理委员会的议案 需提交股东大会审议 [2][29][47] - 公司同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《"三重一大"决策制度实施办法》 所有议案获董事会全票通过 [4][7][8][11][32][36] 管理层薪酬与考核 - 董事会通过经理层成员2024年度个人业绩考核结果 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] - 批准公司负责人2024年度预考核绩效年薪分配方案 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] 关联交易事项 - 公司向控股股东京能集团申请10,472.76万元委托贷款 期限三年 利率及期限由双方协商确定 [38][39][40] - 该笔资金用于京能锡林郭勒盟特高压外送三期40万千瓦新能源项目 符合国有资本经营预算资金使用规定 [39][45] - 关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决 议案获非关联董事6票同意 [11][45] - 京能集团2024年末经审计总资产49,343,694.88万元 净资产17,624,217.81万元 2024年度净利润610,312.03万元 [43] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月10日召开第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [14][16] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [15][17] - 股权登记日为2025年9月30日 登记地点为公司证券与资本运营部 [23][24]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及相关制度 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权[1][9] - 修订文件包括公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 原监事会议事规则相应废止[1][9] - 该事项尚需提请股东大会审议表决 在股东大会通过前第九届监事会继续履行监督职能[10] 关联交易事项 - 以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资 公司将所持中储恒科65%债权以156,584,193.66元价格转让给中国包装[3] - 债权转为实收资本按1:1比例执行 其中中储股份将84,314,565.82元债权转为对中储恒科实收资本[3] - 该关联交易议案获得独立董事专门会议一致同意 关联董事房永斌 李勇昭 朱桐回避表决[3][4] 董事会决议情况 - 九届四十次董事会会议于2025年9月18日召开 应出席董事9人 实际出席9人[1] - 取消监事会议案表决结果：赞成票9人 反对票0 弃权票0[2] - 债转股增资议案表决结果：赞成票6人 反对票0 弃权票0[5]

公司治理结构调整 - 公司第十届董事会第十四次会议于2025年9月16日召开 应到董事9人 实到9人 会议召集及召开符合公司法及公司章程规定 [1] - 审计委员会成员调整为薛跃（独立董事 召集人）、刘葳（独立董事）及赵芳华三人 任期自董事会审议通过至第十届董事会届满 [2][3] - 选举董事长陈卫为代表公司执行事务的董事及法定代表人 任期自董事会审议通过至第十届董事会届满 [4][5] 董事职务变动及职工代表董事选举 - 董事赵芳华因公司治理结构调整辞去董事职务 辞职报告自送达董事会时生效 其离任不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行及公司日常运营 [7][9] - 公司2025年第一次临时股东大会审议通过修改公司章程议案 增设1名职工代表董事 由职工代表大会民主选举产生 [7] - 2025年9月16日职工代表大会选举赵芳华为职工代表董事 任期自选举通过至第十届董事会届满 可连选连任 其长期参与公司管理 熟悉业务运营 能代表职工利益参与决策 [7][10] - 赵芳华持有公司股票13.32万股 任职资格符合监管要求 无不得担任董事的情形 [12]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 议案获得通过 属于特别决议议案 获得2/3以上表决权通过[4][6] - 姚莉辞去董事及专门委员会委员职务 钮法清辞去总经理职务 王立新辞去副总经理职务 均因内部治理结构调整[12][24] - 选举徐荣飞为职工代表董事 并补选为战略委员会和审计委员会委员 王立新被聘任为新任总经理[12][26][27] 股东大会及董事会召开情况 - 2025年第一次临时股东大会于9月16日召开 采用现场和网络投票结合方式 所有董事监事均出席[2][3] - 第五届董事会第九次会议同日召开 5名董事全部出席 审议通过三项议案[10][11][15][18] 资产购置事项 - 全资子公司以7380万元购买马盛生物位于无锡的厂房 建筑面积15855.33平方米 土地使用权面积37750.20平方米[18][32][34] - 交易资金来源于自有资金 需办理不动产过户手续 已获得董事会审议通过[18][33][36] - 标的资产目前存在抵押担保 最高债权额5850万元 交易价格参考周边市场价及评估结果[42][44]

公司资本运作 - 公司拟发行不超过总股本10%的H股并在港交所主板上市 [1] - 注册资本由4.20亿股增至4.21亿股 [1] - 授予承销商15%超额配售权 [1] 公司治理调整 - 公司将取消监事会 [1] - 修订公司章程 [1] - 董事会成员增至7名 [1] - 独立董事增至3名 [1] 资金用途与进展 - 募集资金用于芯片研发及全球服务体系建设 [1] - 相关议案已获董事会和监事会通过 [1] - 待股东大会审议 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使 监事会相关议事规则相应废止 [2][8][49] - 修订公司章程 将股东大会表述统一调整为股东会 删除监事和监事会相关描述 部分描述调整为审计委员会 [51][53] - 调整公司组织架构 不再设置监事会 公司法规定的监事会职权由董事会审计委员会行使 [53] 制度修订与新增 - 修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 对外投资管理制度 [12][14][16][18][20][22] - 修订董事会各专门委员会工作细则 包括审计委员会 提名委员会 投资决策委员会 风险控制委员会 薪酬与考核委员会 [24][27][29][31][33] - 新增董事及高级管理人员薪酬管理制度和离职管理制度 [37][39] 股东大会安排 - 控股股东中新建电力集团有限责任公司持有33.60%股份 提出临时提案将相关议案提交2025年9月25日召开的第三次临时股东大会审议 [43] - 股东大会采用现场加网络投票方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月25日9:15至15:00 [44] - 议案包括取消监事会及修订公司章程事项 以及修订新增部分制度事项 [43][46]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十四次会议于2025年9月14日以现场结合视频会议方式召开，应到董事7人全部出席，由董事长程皓主持 [2] - 会议通知于2025年9月8日通过电话、邮件及短信方式发送，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 公司章程及制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案，表决结果7票同意0票反对0票弃权，需提交股东大会审议 [3][4][5] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等12项内部制度，所有议案均获全票通过 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] - 具体包括信息披露、募集资金、关联交易管理等规定修订，详细内容见指定信息披露媒体 [27][29][32] 监事会改革 - 第四届监事会第十五次会议审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》，表决结果5票同意0票反对0票弃权 [49][50] - 改革后由董事会审计委员会履行监事会职权，监事赵富荣持有公司1054股（含790股锁定股份） [57][58] - 需提交股东大会审议，现任监事职务在改革通过后自然免除 [51][57] 董事及高管变动 - 补选李怀念为第四届董事会非独立董事，接替因工作调整辞职的李健，需股东大会审议 [35][36][37][55] - 选举姜文为职工董事，经职工代表大会选举产生，任期至第四届董事会届满 [38][39][40][60][61] - 聘任李怀念为总经理，宁星华为副总经理，任期均至第四届董事会届满 [41][42][43][44][65][66] - 李怀念曾任公司副总经理，拥有航天四院多年技术管理经验；宁星华现任董事兼董事会秘书 [56][69] 股东大会安排 - 定于2025年9月30日召开第四次临时股东大会，采取现场与网络投票结合方式 [45][74] - 股权登记日为2025年9月25日，现场会议地点为西安市蓝田县公司三楼会议室 [76][78] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9月30日9:15-15:00 [73][86] - 审议包含公司章程修订、监事会取消、董事补选等需特别决议事项 [79][80]