董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [4] - 董事会下设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理，属于高级管理人员 [5] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] 董事会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东、董事会成员、总经理、审计委员会有权提出董事会提案，提案需符合法律及公司章程规定 [8][9] - 涉及专门委员会职责的提案需先经专门委员会审议后方可提交董事会 [10] - 董事长在拟定定期会议提案前需征求总经理及其他高管意见，临时提案需提前10日提交董事会秘书 [11][12] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [16][17] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [18][21] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更提案需在原定会议3日前发出变更通知 [22][23] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围及表决意向 [26][27] - 表决采取一人一票制，方式包括书面表决或举手表决，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [32][34] - 决议需全体董事过半数同意方可通过，担保类事项需出席会议董事2/3以上同意 [37] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [43][44] - 董事会档案保存期限为10年，包括会议材料、授权委托书、表决票及录音资料 [46] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，发现问题可要求高管纠正或提请临时董事会 [47] 规则修订与附则 - 议事规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程冲突或股东会决定 [48] - 规则由董事会拟定并经股东会批准，自股东会审议通过之日起生效 [50][52]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

董事会组成与产生 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和不少于3名独立董事，成员通过法定程序产生 [4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人 [4][6] - 董事提名方式包括：发起人选举、股东提案（持股1%以上股东有权提案）及职工代表选举 [4] 董事会职权范围 - 核心职权涵盖经营计划决策、利润分配方案、重大资产交易（投资/担保/关联交易）、高管任免及薪酬制定等 [8][9] - 需提交股东会审议的事项包括：注册资本变更、发行证券、合并分立等重大结构性调整 [8] - 董事会下设专门委员会（审计与合规、战略与ESG、提名、薪酬与考核），其中审计委员会需独立董事占多数 [47][49] 董事任职资格与义务 - 董事需具备法律知识、决策能力且无利益冲突，禁止情形包括：失信被执行人、证券市场禁入者、破产企业负责人等 [10][11] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数1/2 [12] - 董事须履行忠实义务（禁止侵占资产、关联交易牟利）和勤勉义务（确保信息披露真实完整） [13][14] 董事会会议程序 - 会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2独立董事提议或监管要求 [16][18] - 表决规则：普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事及独立董事同意 [34] - 回避机制：关联交易中关联董事不得表决，无关联董事不足3人时需提交股东会 [35][36] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案审议过程、表决结果及董事发言要点，档案保存期限10年以上 [41][46] - 决议执行由董事长督促，未通过提案1个月内不得重复审议 [38][45] - 专门委员会提案未被董事会采纳时，需在决议中披露未采纳理由 [50][51] 其他关键条款 - 独立董事制度需符合法律法规，其提名、选举及更换单独规定 [7][15] - 议事规则作为公司章程附件，与法律法规冲突时以新规为准 [54][55]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会会议并主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日、三日发通知[16] - 情况紧急时可随时通过电话等口头方式发临时会议通知[16] 职权范围 - 董事会行使召集股东会等16项职权[6] - 董事长行使主持股东会等8项职权[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 董事委托 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式[27] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议[32] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议报送 - 董事会秘书应将决议报送深交所备案并公告[32] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 档案保存 - 董事会会议档案由办公室负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[34] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效[37] - 本规则由董事会解释[38] 文档日期 - 文档日期为2025年2月28日[39]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[5] - 董事任期三年，可连选连任，任期内股东大会不得无故解除其职务[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[8] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事代行职权[14] 下设部门及委员会 - 董事会下设证券部，负责筹备会议等事务，董事会秘书兼任负责人[17] - 董事会根据需要设审计部门负责内部审计[18] - 董事会可设战略、审计等专门委员会，成员全为董事[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[29] - 八种情形下应召开董事会临时会议[31] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[32] - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[36] 职责与授权 - 委托战略委员会或总经理拟订中长期发展规划等投资方案，提交审议后授权总经理实施[22] - 委托总经理拟订年度财务预决算等方案，经审计后制订利润分配方案提请股东大会审议通过，由总经理实施[24] - 高级管理人员薪酬确定或修改由薪酬与考核委员会审核确定初步方案，提交董事会审议批准后实施[24] - 授权总经理对未达规定标准的交易事项决策，决策前书面报告董事会[25] 董事履职 - 董事连续二次未亲自出席会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[36] - 独立董事连续三次未亲自出席或连续二次未出席也不委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[36] 决议表决 - 决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[42] - 审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等，可要求暂缓表决[44] 其他 - 会议档案保存期限为十年[47] - 本制度经股东大会审议通过后生效[51]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人，其他董事8人，其中独立董事3人，外部董事3人[7] - 独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[7] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 专门委员会 - 战略与可持续发展、审计等专门委员会成员全部由董事组成[7] - 除战略与可持续发展委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士[7] 会议规则 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举一名召集和主持[10] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 八种情形下应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[14] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13][14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 表决规则 - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[22] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[25] 其他 - 董事会会议记录应包含多方面内容[27] - 董事会秘书负责办理决议公告事宜，相关人员在披露前有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 执行决议出现重大变化等情形时董事应及时报告[30] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[33] - 本规则由董事会解释[33]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，可按需设其他委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[6] - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议时，董事长应十日内召集主持会议[19] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知，紧急情况不受限[23] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面且遵循相关限制[27][30] 会议表决 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[36] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，关联交易等有特殊规定[39][42] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[45] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[47] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需签字确认[48][50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[53] 董事会秘书 - 董事会设一名董事会秘书，为公司高级管理人员[55] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或章程规定的其他高级管理人员担任[55] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关制度制定[56] - 董事会秘书负责公司投资者关系和股东资料管理[56] - 董事会秘书组织筹备董事会和股东会，负责会议记录[62] - 董事会秘书负责公司信息披露保密工作[62] - 董事会秘书关注媒体报道，督促董事会回复深交所问询[62] 规则生效与修订 - 本议事规则经股东会决议通过之日起生效[60] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[61]

董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]

董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任不超6年，36个月内不得被提名为公司独立董事[4] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议召开股东大会解除其职务[5] 董事辞职补选 - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[5] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司两个月内完成补选；独立董事辞职致相关人数不足，60日内完成补选[6] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务两年内仍然有效[6] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[9] 董事会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，由董事会审议决定[10] - 董事会权限内的担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，履行信息披露义务；主营业务为融资业务或资助对象为持股超50%的控股子公司除外[13] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员为单数且不少于3名，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[16] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或全体与会董事认可[18] 会议委托 - 董事原则上应亲自出席会议，委托其他董事需书面委托，载明相关信息，一名董事不得接受超两名董事委托[19][21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[21] 会议表决 - 董事会临时会议以现场召开为原则，必要时可通过通讯方式表决，也可现场与其他方式同时进行[21][22] - 对于需独立董事事前认可的提案，会议主持人应指定独立董事宣读书面认可意见[24] - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议暂缓表决[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[28] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场未选视为弃权[28] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] 决议执行 - 董事会根据股东大会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[35] - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[36] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同[38]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含非职工代表董事2人、独立董事2人、职工代表董事1人，设董事长1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上需提交股东会[15] 董事会权限 - 董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超20%有决定权，同一会计年度累计不超30%[16] - 不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%的对外捐赠事项由董事长审批，不超过3%的由董事会审批[17] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[17] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[18] - 董事会决定对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议于召开10日以前书面通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，董事长应在10日内召开临时董事会会议[25][26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知相关人员[30] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定召开日前3日发出书面变更通知[31] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[34] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[34] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[37] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频会议、电话等方式召开[37] - 非现场会议以视频显示、电话发言等计算出席董事人数[38] - 董事会临时会议可采用电子邮件等方式表决并作出决议[41] 表决与决议 - 董事会表决实行1人1票，决议需全体董事过半数通过[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[44] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[41] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 董事会经费由董事会秘书编制年度预算，经董事长批准后执行，支出经董事长审批，由公司财务部专户列支[48] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可督促纠正[46]