会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月15日14:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月8日 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣读会议须知、审议议案、股东发言及公司答疑、投票表决、宣布结果及律师见证 [3] - 现场股东按持股数行使表决权 每股份享一票表决权 [1] - 表决选项分为同意、反对或弃权 需以打√方式明确选择 [2] 董事选举议案 - 提名蔡买松为董事候选人 任期自股东会通过至本届董事会届满 [3] - 候选人拥有药学学士和工商管理硕士学历 曾任国药控股副总裁等职务 [4] - 职业经历涵盖广州白云山制药总厂、法国施维雅药厂及中国医药集团体系 [4] 募集资金管理办法修订 - 修订依据包括证监会《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关指引 [4] - 明确超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借款 [4] - 界定四种情形属于募集资金用途变更 包括取消原项目或实施新项目等 [13] 募集资金使用规范 - 要求募集资金专户存储 且不得存放非募集资金 [7] - 规定置换自筹资金需在募集资金到账后6个月内完成 [10] - 允许使用闲置募集资金进行现金管理 但产品期限不得超过12个月 [21] 信息披露与监督机制 - 要求董事会每半年度编制并披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》 [30] - 会计师事务所需对募集资金使用情况出具年度鉴证报告 [32] - 内部审计部门需每半年对募集资金使用情况进行检查 [29] 附则说明 - 本办法由董事会解释修订 经股东会审议后生效 [35] - 制度与国家法律法规冲突时按国家规定执行 [34]

会议基本信息 - 股东会将于2025年9月19日10:00在公司会议室（成都市高新区天府软件园A区4栋）召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 审议事项 - 审议关于公司发行H股并在香港联合交易所上市的相关议案 [2] - 审议上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） [2][8] - 审议上市后适用的内部治理制度及持续督导计划 [2][8] - 审议授权人士全权办理H股发行并上市事宜的议案 [2][8] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月12日 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决 [3] - 现场登记需携带身份证明及授权文件 登记时间为2025年9月18日9:30-17:30 [4][5] - 支持信函或邮件方式登记 邮件发送至ir@xgimi.com [5] 投票规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 所投选举票数超过拥有票数的视为无效投票 [4] - 涉及融资融券等特殊账户的投票需按上交所相关规定执行 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会由董事会召集 董事长钮法清先生主持 [3] - 现场会议于2025年9月16日14点00分在无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] 投票安排 - 现场会议股东以其所持有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] 会议议程 - 会议议程包括报告股东到会情况、宣读会议须知、介绍议案情况、股东提问、投票表决及宣布结果等十一个环节 [2] - 股东发言每次不得超过三分钟 发言主题需与表决事项相关 [1] - 推举股东代表参与计票和监票工作 [2] 审议议案 - 审议两项非累积投票议案 包括特别决议议案1 无累积投票议案、无中小投资者单独计票议案、无关联股东回避表决议案 [4] - 议案1关于取消监事会并修订《公司章程》 取消徐荣飞先生和姚莉娜女士的监事职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 议案2关于修订公司部分治理制度 与修订后的《公司章程》保持一致 [5] - 议案详细内容已于2025年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官网披露 [4][5] 会议规范 - 未填、错填、涂改或字迹无法辨认的表决票视为无效 [2] - 会议期间所有人员需关闭手机或调至震动状态 不得扰乱会议秩序 [2] - 公司不向股东发放礼品 股东需自理食宿及交通费用 [2]

核心事件 - 雀巢集团突然解雇上任仅一年的CEO劳伦特·弗赖克斯 因调查发现其与一名直接女下属存在私下恋爱关系 违反公司行为准则[2][5][6] - 董事会任命Nespresso咖啡业务负责人菲利普·纳夫拉蒂尔为代理CEO 任命立即生效[2] 弗赖克斯职业背景 - 法国人 62岁 在雀巢工作39年 从基层销售晋升至管理层 2022年升任雀巢拉美大区负责人 2023年被任命为CEO[4] - 上任后聚焦咖啡食品等核心业务 优化运营流程 将广告营销支出占比提升至销售额的9%[4] 解雇原因与调查过程 - 董事会接到内部举报后成立独立调查小组 由董事长布尔克和首席独立董事巴勃罗·伊斯拉联合监督 并聘请外部法律顾问[6] - 调查确认弗赖克斯与直接下属存在关系 违反公司价值观和治理准则[5][6] - 董事长布尔克强调这是"必要决定" 并已宣布明年任期届满后卸任[6] 类似商界案例 - 大数据公司Astronomer因CEO与人力资源主管婚外恋事件 以"行为不符合公司标准"为由解雇CEO 后者损失数千万美元股票期权[8] - CNN前CEO杰夫·扎克、英特尔前CEO科再奇、麦当劳前CEO伊斯特布鲁克、百思买前CEO邓恩均因与女下属存在不当关系被解职[10] - 惠普前CEO赫德因与外部供应商女员工存在不当关系被解雇 其曾带领惠普五年内营收增长63% 股价翻倍[16][18] 企业治理准则 - 欧美上市公司普遍在《商业行为准则》中禁止高管与下属或供应商发展"浪漫关系" 以防止利益冲突和维护组织公平[8][13] - 董事会负有忠实义务和勤勉义务 需确保管理层行为符合公司利益并遵守道德规范[19] - 上下级恋情存在权势不对等问题 可能涉及利益交换或职场性骚扰嫌疑[13] 女性高管案例 - 加拿大皇家银行2024年4月解雇CFO纳迪内·安 因其与男高管存在未披露亲密关系并利用职权助其晋升 要求返还330万加元薪酬[22] - 密歇根大学2022年解雇校长施莱赛尔 因其与女下属不当关系 公开128页调情邮件记录 其年薪从92.7万美元降至18.5万美元[22][24] 行业影响 - 突然撤换CEO会导致业务动荡 战略计划打乱 需数月甚至半年寻找接替人选[16] - 甲骨文创始人埃里森曾批评惠普解雇赫德"愚蠢" 随后任命其为联席CEO 九年内甲骨文营收实现47.6%年增长率 股价增长90%[18]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 现任监事将在股东大会审议通过后自行解除职务[10] - 公司同步修订《公司章程》及相关配套制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项内部治理文件[10][11][12][13] - 此次调整是基于最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 旨在进一步完善公司治理机制[10] 会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由天健变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责2025年度财务审计和内部控制审计[5] - 变更原因包括原会计师事务所聘期已满 以及为更好地保证审计工作的审慎性、独立性与客观性[5][9] - 致同会计师事务所拥有239名合伙人 1,359名注册会计师 其中445名签署过证券服务业务审计报告 2024年业务收入总额26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元[5] - 公司2025年度审计费用预计为90万元（含税） 具体金额以实际签订合同为准[9] 内部制度全面修订 - 公司修订《对外担保管理制度》以进一步规范运作机制 提升治理水平[14] - 《关联交易管理制度》进行相应条款修订 依据最新监管规定要求[15] - 《对外投资管理制度》根据《上海证券交易所股票上市规则》等进行更新[16] - 修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》以加强资金管理规范性[16] - 《募集资金管理制度》根据《上市公司募集资金监管规则》等规定进行完善[17] - 制定《会计师事务所选聘制度》以规范选聘行为 提高审计工作和财务信息质量[18][19] 股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年9月11日下午14:00召开 会议地点为浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使[3] - 公司章程删除所有"监事"和"监事会"相关条款及描述[3] - 监事会议事规则将在新公司章程生效后相应废止[3] 半年度利润分配方案 - 公司拟实施2025年半年度利润分配 每10股派发现金红利2元人民币（含税）[2] - 分配基准日为权益分派股权登记日登记的总股本[2] - 此次分配旨在增强现金分红稳定性 增加分红频次使投资者及时分享发展红利[2] 公司章程修订内容 - 根据最新法律法规要求对公司章程进行全面修订 包括公司法、证券法、上市公司章程指引等[3] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人辞任后30日内确定新代表的规定[5][6] - 完善股东权利保护条款 明确股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利[16] - 修订股份转让规则 明确董监高任职期间每年转让股份不得超过25%的限制[13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[25][26] - 调整股东大会为股东会 相应修改议事规则和表决程序[29][48] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将审议利润分配和章程修订等七项议案[1] - 会议设置现场发言规则 登记发言限10人且按持股数排序 每人每次发言不超过3分钟[2] - 表决规则要求普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[2] - 关联交易关联方股东需回避表决 选举董事实行累积投票制[2]

公司治理结构调整 - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》以适应新《公司法》及监管要求，提高治理水平[3][4] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[5] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承受，职权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿[6] 股东权利与义务修订 - 股东责任条款更新，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[7] - 股份发行原则强调公开、公平、公正，同类别股份具有同等权利，同次发行条件与价格相同[7] - 新增发起人信息条款，详细列出福州东福实业、福州锦昌贸易、福州三嘉制冷设备等发起人的持股数量、出资方式及出资时间[8] 财务资助与股份转让规范 - 禁止公司及其子公司以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[9][10] - 允许经股东会或董事局决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事局决议需经全体董事三分之二以上通过[10] - 股份转让规则更新，明确公开发行前股份上市交易后一年内不得转让，董事及高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[12] 股东会与董事局职权调整 - 股东会职权部分删除经营方针、投资计划、监事会报告、年度财务预算决算方案审批等条款，新增可授权董事局发行公司债券[26] - 明确股东会职权不得通过授权形式由董事局或其他机构个人代为行使，除非法律或监管另有规定[26] - 董事局职权删除年度财务预算决算方案制订，对外担保审批需经出席董事三分之二以上同意[55][56] 审计委员会职能强化 - 公司不再设立监事会，由董事局审计委员会行使原监事会职权，第九届监事会履职至新章程批准之日[86] - 审计委员会负责监督内部审计机构，内部审计机构发现重大问题需直接向审计委员会报告[72] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构需提供支持与协作[72] 独立董事制度完善 - 独立董事占董事局比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，需具备独立性及五年以上相关经验[88][90] - 独立董事提名由董事局或持股1%以上股东提出，投资者保护机构可代为提名，选举实行累积投票制[92][93] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需在60日内补选以维持比例要求[93][94] 利润分配与公积金使用 - 税后利润分配需提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取，违规分配利润需退还并赔偿损失[62][63] - 公积金优先用于弥补亏损，顺序为任意公积金、法定公积金，仍不足时可使用资本公积金[64] - 法定公积金转增资本时，留存部分不少于转增前注册资本25%[65][70] 合并分立与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议，但需董事局决议，合并需签订协议并编制资产负债表[73][74] - 减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[76] - 清算组由董事组成，清算义务人未及时履职造成损失需承担赔偿责任，清算结束需制作报告并申请注销登记[81][82]

公司治理与内部控制 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行 董事和高管按规定履行职责 内部控制制度健全有效 [1][2] 信息披露 - 公司真实准确完整履行信息披露义务 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 符合上市公司信息披露规定 [2] 独立性与关联方资金往来 - 公司在资产 人员 财务 机构和业务方面保持独立性 无关联方违规占用资金情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金存放和使用符合监管规定 实行专户存储和专项使用 及时履行信息披露义务 使用情况与披露一致 无违规改变用途或损害股东利益的情形 [3][4] 关联交易与对外投资 - 关联交易 对外担保和重大对外投资无违法违规情形 [4] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入71,281万元 同比下降27% 归母净利润-21,743万元 亏损扩大 [5] - 产品销售价格承压 行业竞争加剧导致正极材料议价能力减弱 售价持续低位运行 [5] - 原材料碳酸锂价格低位波动 成本加成定价模式导致价格传导滞后 影响阶段性盈利能力 [5] - 下游需求结构性变化 磷酸铁锂电池主导中低端车型市场 对三元材料形成替代 传统中镍5系材料需求收缩 新一代6系高电压材料未形成批量订单 [5] - 产能利用率不足导致单位产品固定成本较高 闲置产能停工损失计入成本 对利润造成压力 [5] 应对措施 - 公司采取强化技术创新与产品迭代 优化市场与客户结构 深化降本增效与精益管理等措施应对经营不利影响 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十三次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应参与表决董事8名 实际参与表决董事8名 由董事长王丽卿主持 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面及电子邮件形式发出 [1] 独立董事候选人提名 - 董事会提名杨帆女士为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议 [2] - 杨帆女士尚未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] 公司秘书及授权代表任命 - 董事会拟聘请游子麟先生担任公司秘书 [2] - 委任王泽宁先生、游子麟先生为公司在香港联交所的授权代表 [2] - 该项任命自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] 前次募集资金使用情况 - 公司已编制截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》 [2] - 报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证意见 [2] - 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议 [2] 内部治理制度制定 - 董事会为完善公司治理拟制定部分内部治理制度 [2] - 新增制定的第4.03项至第4.08项制度将于公司H股发行上市之日起生效实施 [4] - 其中第4.02项、第4.04项、第4.06项制度需提交股东会审议 [4] 临时股东会召开安排 - 公司拟于2025年9月18日召开2025年第三次临时股东会 [4] - 股东会具体内容详见巨潮资讯网披露的通知公告 [4] - 所有议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [2][3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 监事会主席陈毅勇主持 董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年8月30日通过书面及电子邮件形式发出 全体3名监事实际参与表决 [1] - 会议召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 前次募集资金使用情况报告 - 公司编制截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告 为H股在香港联交所主板上市做准备 [1] - 中审众环会计师事务所出具截至2025年6月30日的募集资金使用情况鉴证报告 [1] - 议案获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） 尚需提交股东会审议 [2] 公司治理制度完善 - 制定《对外捐赠管理制度》以完善公司治理体系 促进规范运作 [2] - 议案获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） 尚需提交股东会审议 [2]