公司股权激励计划调整 - 浙江福莱新材料股份有限公司对2021年和2023年限制性股票激励计划进行回购价格及数量调整，涉及未达业绩考核目标及激励对象离职情形 [1][3] - 2021年激励计划因第三个解除限售期业绩未达标及3名激励对象离职，拟回购注销971,790股 [3] - 2023年激励计划因子公司烟台富利第二个解除限售期业绩未达标及3名激励对象离职，拟回购注销320,000股 [3] 调整决策程序 - 调整议案经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过 [4] - 股东大会已授权董事会处理股权激励相关事宜，本次调整属于授权范围内 [4][5] 2021年激励计划调整细节 - 回购价格调整公式为P=(P0-V)/(1+n)，调整后价格为5.91元/股（原价8.43元，派息0.15元，转增比率0.4） [6] - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n)，调整后数量为1,360,506股（原数量971,790股） [7] 2023年激励计划调整细节 - 回购价格调整公式同上，调整后价格为5.22元/股（原价7.46元，派息0.15元，转增比率0.4） [8] - 回购数量调整公式同上，调整后数量为448,000股（原数量320,000股） [8] 法律合规性 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [8] - 法律意见书确认调整程序及内容合法合规 [8]

公司股权激励计划调整 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股 [7] - 预留部分向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.54元/股 [8] - 首次授予部分第一个解锁期解锁303.372万股限制性股票，回购价格因2021年度权益分配调整为4.57元/股 [10] 回购价格调整原因及方式 - 回购价格调整主要由于公司实施年度现金红利分派，每股派发现金红利0.12元 [15] - 预留部分限制性股票回购价格由7.18元/股调整为7.06元/股，调整公式为：调整后价格=授予价格-每股派息额 [15] - 首次授予部分限制性股票回购价格因2022年度权益分配由4.57元/股调整为4.39元/股 [11] 回购注销情况 - 因激励对象离职，公司回购注销1名离职人员50,000股限制性股票 [8] - 公司回购注销2名离职人员99,000股限制性股票 [11] - 因业绩考核未达标，公司回购注销首次授予部分第三个解锁期2,157,990股及预留部分第二个解锁期82,638股，合计2,240,628股 [12] 董事会及股东大会审议情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过首次授予限制性股票事项 [7] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过预留部分限制性股票回购价格调整事项 [15] - 公司2021年度股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [8]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年10月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[5] - 公司于2025年4月23日再次召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[5] - 股东大会已授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项，包括回购注销未解锁的限制性股票[5] 本次回购注销的具体情况 回购注销原因 - 激励对象曹洋离职，不再具备激励资格，需回购注销其持有的4,200股限制性股票[6] - 2024年公司实现营业收入3.74亿元，净利润253.89万元，未达到第三个解除限售期业绩考核目标（以2021年净利润为基数增长率不低于110%），因此回购注销2,202,900股限制性股票[6] 回购注销的股票种类与数量 - 本次回购注销的股票包括曹洋持有的4,200股和第三个解除限售期的2,202,900股，合计2,207,100股[6] 回购注销的资金来源 - 回购价格为5.91元/股，总金额为13,043,961.00元，全部使用公司自有资金[7] 回购注销的安排 - 公司已分别于2024年10月31日和2025年4月25日发布公告通知债权人，未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知[7][8] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司开设回购专户，预计2025年6月19日完成回购注销[8] 结论意见 - 本次回购注销已取得必要的授权和批准，程序、数量、价格、资金来源和安排均符合相关法律法规及《激励计划》的规定[8] - 公司尚需办理回购注销的注销登记、工商变更手续及履行信息披露义务[8]

监事会会议决议 - 公司第三届监事会第九次会议于2025年6月16日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席刘延安主持，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年6月13日通过邮件发出，召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司原激励计划规定，且在2021年第四次临时股东大会授权范围内，程序合法合规 [1] - 表决结果为全票同意（3票赞成/0票反对/0票弃权），具体调整内容详见同日披露的专项公告 [2] - 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，调整依据与2021年计划类似，符合2023年第二次临时股东大会授权，程序无瑕疵 [2] - 表决结果同样为全票同意（3票赞成/0票反对/0票弃权），具体细则参见同日披露的关联公告 [2]

监事会决议公告 - 湖北东贝机电集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2025年6月16日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召集和召开程序符合相关规定 [1] 限制性股票回购注销 - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [1] - 公司对回购价格进行调整，该事项已履行相应决策程序，符合相关规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [1] 限制性股票解除限售 - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 除6名已离职激励对象外，其余254名激励对象符合第三个解除限售期解除限售条件，本次可解除限售数量为2,988,540股 [2] - 监事会认为解除限售安排合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

股东会议程安排 - 现场会议时间定于2025年6月24日14:30，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年6月17日，现场会议地点为公司唐山丰南经济开发区办公楼四层大会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股东可委托非股东代理人行使表决权 [3] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，需提前登记发言申请，每次发言限时5分钟，临时质询需经主持人许可 [2] - 表决采用记名投票制，每股份对应一票，需在"同意"、"反对"或"弃权"中明确勾选，否则视为无效票 [2][5] - 会议设监票人1名、计票人2名，律师见证投票过程，干扰会议行为将被制止 [3][6] 限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划目标为建立长效激励机制，吸引人才，绑定股东、公司与员工利益，涉及董事、高管及核心技术人员等 [7][9] - 业绩考核分三期（2025-2027年），各期解除限售条件为：2025年营收≥66亿元或净利润≥3.3亿元，2026年营收≥74亿元或净利润≥3.5亿元，2027年营收≥82亿元或净利润≥4亿元 [12] - 个人考核结果分四档，优秀/良好可100%解除限售，合格80%，不合格则全部回购注销 [13] 董事会授权事项 - 董事会获授权全权处理激励计划实施，包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理登记结算及回购注销等15项具体事项 [14][15] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或其授权人士直接执行 [15][16] 考核管理办法要点 - 考核机构为董事会薪酬与考核委员会，人力资源部负责具体执行，考核结果保存至少5年 [10][13] - 考核原则强调公开公平公正，以合并报表审计数据为准，剔除股份支付影响 [12][13]

股权激励计划核心内容 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期完成归属，涉及117名激励对象，归属数量608.72万股，占公司总股本1.09%，授予价格经调整后为2.84元/股 [1][13][16] - 激励计划首次授予总量1,457万股（占2022年股本3.62%），其中首次授予1,257万股，预留200万股，激励对象包括董事、高管及核心骨干133人 [2][10] - 归属安排分三期：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40% [3] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2021年净利润为基数，2024年目标为增长率不低于141.79%（即1.732亿元），触发值为目标值80%（1.3856亿元） [4] - 2024年实际扣非净利润3.264亿元（剔除股份支付费用），超额达成目标值，公司层面归属比例100% [14][15] - 个人考核分四档（优秀/良好100%、合格80%、不合格0%），本次117名激励对象考核结果均为优秀/良好 [14][15] 历史实施与调整 - 首次授予于2022年6月15日向133人授予1,205万股，预留部分于2023年4月18日向33人授予200万股 [10] - 因离职等原因累计作废26.1万股（首次授予21.6万股+预留4.5万股） [13] - 授予价格经三次调整：因2021年分红从4.98元降至4.28元，2023年分红降至4.18元，2024年分红及转增后最终调整为2.84元 [11][12] 财务与市场影响 - 本次归属募集资金1,730.5万元将用于补充流动资金，新增股本608.72万股使总股本增至5.6707亿股 [17][19] - 归属后2025年一季度每股收益从0.2842元摊薄至0.2811元，对财务状况无重大影响 [19] - 归属股份将于2025年6月19日上市流通，董事及高管所持股份需遵守25%年度转让限制 [16][17] 合规性确认 - 法律意见书确认本次归属程序合规，归属条件已成就 [19] - 独立财务顾问认为激励对象资格及归属安排符合激励计划规定 [20]

公司限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予登记已完成 授予日为2025年5月28日 股票来源为定向发行A股普通股 [1][5] - 首次授予数量1,22360万股 授予价格303元/股 涉及322名激励对象 占公司总股本263% [5] - 预留部分20000万股 占激励计划总量1405% 预留部分占公司总股本043% [5] 激励对象分配结构 - 董事会秘书陆洋获授2000万股 占激励总量140% 占公司总股本004% [5] - 321名核心管理及技术人员共获授1,22360万股 占激励总量8595% 占公司总股本263% [5] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1% 全部激励计划涉及股票不超过公司股本总额20% [5] 解除限售安排 - 分三期解除限售 比例分别为30%/30%/40% 限售期分别为12/24/36个月 [6] - 首个解除限售期为授予登记完成12-24个月内 第二个为24-36个月内 第三个为36-48个月内 [6] - 限售期内股票不得转让或担保 未达解除条件股票由公司回购注销 [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年三个会计年度 首次及预留授予股票均需满足以下任一条件： - 第一个解除限售期：营业收入增长不低于10%或净利润增长不低于50% [8] - 第二个解除限售期：营业收入增长不低于21%或净利润增长不低于125% [8] - 第三个解除限售期：营业收入增长不低于33%或净利润增长不低于238% [8] - 个人层面考核分五档 解除限售比例对应0%-100% 未达标部分由公司回购注销 [9] 计划调整事项 - 因2024年度权益分派（每10股派05元） 授予价格由308元/股调整为303元/股 [10] - 原激励对象中10人自愿放弃 导致激励人数从332人调减至322人 授予数量从1,25000万股调减至1,22360万股 [11][12] - 调整后募集资金37,07508000元 其中12,23600000元计入股本 24,83908000元计入资本公积 [12] 股本结构变化 - 授予后有限售条件股份增至134,284184股 占比2815% 总股本增至476,992400股 [13] - 按最新股本摊薄计算 2024年度基本每股收益为00246元/股 [13] - 募集资金将全部用于补充流动资金 不会导致公司控制权变化 [14]

回购注销原因 - 公司因2名激励对象离职及19名激励对象2024年个人绩效考核部分达标/不达标或降职，决定回购注销其已获授但未解除限售的136,040股限制性股票 [2][4] - 回购注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [2][4] 回购注销决策与程序 - 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会于2025年4月23日审议通过回购注销议案 [2] - 公司已履行通知债权人程序，公示45天内未收到债权人要求提前清偿或担保的请求 [3] 回购注销具体安排 - 涉及21名激励对象，合计回购注销136,040股，完成后剩余限制性股票2,444,598股 [4] - 公司已开设回购专用证券账户并向中登公司提交申请，预计2025年6月24日完成注销 [5][6] 股份结构变动与法律合规 - 回购注销完成后公司股本结构将发生变动，具体数据未披露 [7] - 北京市中伦律师事务所认为回购注销程序合规，尚需履行信息披露及工商变更登记手续 [9] 公司声明 - 董事会承诺回购注销信息真实准确，已充分告知激励对象且无异议，纠纷由公司自行承担法律责任 [8]

关于限制性股票回购注销完成的公告 核心观点 - 公司终止实施2023年限制性股票激励计划并完成回购注销100 03万股限制性股票占回购前总股本的0 7072% [2][11] - 回购价格为23 09元/股总资金支出约2372 81万元（含利息税前）资金来源为公司自有资金 [11] - 回购注销后公司总股本由14144 63万股减少至14044 6万股 [2][11] 2023年限制性股票激励计划概述 - 2023年6月启动激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过初始授予201人195 7万股后调整为174人155 31万股 [4][5] - 2023年7月7日确定授予日向174名激励对象授予155 31万股限制性股票 [5] - 后续因激励对象离职、职务变动等原因多次调整回购注销部分限制性股票包括2023年11月注销1 1万股2024年4月注销49 924万股等 [6][7] 本次激励计划终止实施原因 - 受宏观经济及市场环境变化影响原激励计划难以达到预期效果 [8] - 公司基于实际经营情况及战略发展需求审慎决定终止计划 [8] 本次回购注销具体情况 - 回购对象：160名激励对象持有的全部未解锁限制性股票 [11] - 回购依据：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [9][11] - 股本变动：注销后公司总股本减少100 03万股 [2][11] 对公司的影响及后续安排 - 本次终止及回购事项符合法律法规不会对公司日常经营产生重大不利影响 [12] - 公司将办理工商变更登记及章程备案并履行信息披露义务 [12]