股权激励计划分配情况 - 首次授予限制性股票总量为337.2696万股，占公司股本总额2.98% [2] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股，占比37.33% [2] - 预留部分64.0637万股，占激励计划总量18.99% [2] 激励对象结构 - 董事长、总经理及核心技术人员获授限制性股票 [2] - 董事及核心技术人员包含在激励对象范围内 [2] - 副总经理、财务总监等高管人员参与本次激励计划 [2] 授予规则说明 - 单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本1% [2] - 全部有效期激励计划所涉标的股票总数累计不超过公司股本总额20% [2] - 职务变动后授予限制性股票数量未作调整 [2]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划首次授予事项 已履行全部必要审批程序并符合监管要求 授予对象包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干共38人 授予总量273.2059万股占总股本2.42% 授予价格11.42元/股 分三期归属最长有效期48个月 [1][3][5][6][12] 审批程序 - 2025年7月18日董事会审议通过激励计划草案及考核办法 [3] - 2025年7月19日至28日完成激励对象名单内部公示且无异议 [4] - 2025年8月6日股东大会审议通过全部相关议案 [4] - 2025年8月28日董事会审议通过首次授予事项 [5] 授予详情 - 授予日确定为2025年8月28日 [6] - 授予总量273.2059万股 占公司总股本11,300万股的2.42% [6] - 授予价格11.42元/股 股票来源为二级市场回购或定向发行 [6] - 激励对象共38人 含董事长、总经理、核心技术及管理人员 [12] - 预留部分64.0637万股占授予总量18.99% [12] 归属安排 - 分三个归属期 分别自授予日起12/24/36个月后归属 [9] - 归属比例分别为40%/30%/30% [9] - 预留部分若在2025年9月30日后授予则按50%/50%比例分两期归属 [10][11] - 每期归属间隔不少于12个月 归属期间避开财报公告等敏感期 [6][7] 财务影响 - 股份支付费用需按企业会计准则计量 可能对财务状况和经营成果产生影响 [13]

股东会召集与召开程序 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年8月12日审议通过召开股东会议案，并于2025年8月13日发布通知载明会议时间、地点及审议事项等细节 [2] - 股东会于2025年8月28日下午14时在公告载明地点如期召开，程序符合中国法律法规及公司章程规定 [1][2] 股东会出席情况 - 现场会议出席股东1名，代表股份1,067,395,366股，占有表决权股份总数37.9025% [3] - 网络投票股东284名，代表股份922,808,888股，占有表决权股份总数32.7683% [3] - 公司董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议，律师现场见证 [4][5] 议案表决结果 - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获同意1,989,843,132股（占比99.995%），反对0股，弃权97,202股（0.005%） [5] - 中小股东对该议案同意比例达97.7567%（15,737,298股），反对比例1.6394%（263,920股） [6] - 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》获同意1,989,911,122股（99.9941%），弃权114,610股（0.0059%） [6] - 中小股东对该议案同意比例98.1791%（15,805,288股），反对比例1.1089%（178,522股） [6] 法律结论 - 股东会召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合中国法律法规与公司章程规定 [7] - 两项议案表决结果均达到法定通过要求，表决程序合法有效 [5][6][7]

公司股权激励计划概述 - 上海美迪西生物医药股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在激励核心骨干员工，计划授予限制性股票100.00万股，占公司股本总额13,435.2184万股的0.74% [7][8][9] 激励对象与分配结构 - 激励对象共计385名核心骨干员工，占公司2024年底员工总数2,349人的16.39%，不包括独立董事和监事 [7] - 首次授予限制性股票80.00万股（占总授予量的80.00%），预留20.00万股（占总授予量的20.00%） [8][9] - 激励对象包含部分外籍员工，因其在技术研发和业务拓展中发挥重要作用 [7] 股票来源与授予价格 - 标的股票来源为公司二级市场回购的A股股票 [8] - 首次授予价格为每股31.37元，不低于草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50% [14] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [15] 归属安排与有效期 - 计划有效期为自授予日起最长48个月 [11] - 首次授予部分分两个归属期，每期归属比例50%：第一归属期为授予后12-24个月，第二归属期为授予后24-36个月 [12] - 预留部分归属安排与首次授予部分结构相同 [12] 业绩考核条件 - 公司层面考核以2025-2026年营业收入增长率为指标：2025年增长率不低于10%或2026年增长率不低于20% [17] - 个人绩效考核分五档（A+至D），归属比例对应100%至0% [18] - 未达成业绩目标或个人考核不合格的限制性股票将作废失效 [17][18] 计划合规性与程序 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [6] - 计划已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准及履行公示程序 [20][21][22] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 [23] 信息披露与法律意见 - 公司需在2个交易日内披露董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件 [23] - 法律意见书确认计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》及科创板上市规则 [20][24]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议审议通过作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票议案 [1] - 本次作废涉及预留授予部分12名离职激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票共计19.6万股 [4] - 因10名激励对象个人绩效考核结果为"B"个人层面归属比例为80%作废不得归属限制性股票1.08万股 [5] 股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象人数由45人调整为33人 [4] - 本次合计作废限制性股票数量为20.68万股符合归属条件的激励对象共33人 [5] - 公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [2][4][5] 法律合规性 - 广东信达律师事务所认为本次调整及作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [6] - 本次作废处理符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》相关规定 [4][6] - 法律意见书确认本次归属条件已经成就且事项获得必要批准和授权 [6] 公司治理影响 - 本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响 [5] - 不影响公司技术团队及管理团队的稳定性 [5] - 不影响相关激励计划继续实施 [5]

考核目的与原则 - 加强限制性股票激励计划执行的计划性 量化具体目标 促进激励对象考核管理科学化 规范化 制度化 确保实现各项业绩指标 [2] - 引导激励对象提高工作绩效 提升工作能力 客观公正评价员工绩效和贡献 为激励计划执行提供全面评价依据 [2] - 考核坚持公平 公正 公开原则 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合 与激励对象工作业绩 能力及态度结合 [2] 考核范围与机构 - 考核适用于激励计划确定的所有激励对象 包括公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事及监事 [2] - 激励对象需在考核期内与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导审核考核工作 人力资源部及财务部组成考核小组负责具体实施 董事会负责审核最终结果 [2] 绩效考核指标 - 公司层面业绩考核要求2025-2026会计年度分年度考核 以业绩目标作为归属条件之一 [3] - 2025年考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于10% 2026年目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于20% [3][4] - 个人层面绩效考核分A+至D五个等级 对应归属比例分别为100% 100% 100% 50%及0%-0.5% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 未达标部分由公司作废失效 [4] 考核实施安排 - 考核年度为2025-2026年 公司层面及个人层面均每年考核一次 [5] - 人力资源部与财务部在薪酬委员会指导下实施考核 形成报告提交 董事会负责审核结果 [5] - 考核结果需在5个工作日内通知被考核对象 存在异议可申诉 薪酬委员会10个工作日内复核确定最终结果 [5] - 所有考核记录作为保密资料归档保存 修改需当事人签字 销毁需薪酬委员会统一处理 [5]

股权激励计划调整与归属 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度权益分派从34.34元/股调整为34.23元/股 [7] - 首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 涉及152名激励对象 可归属数量为34.945万股 占已获授限制性股票总量174.725万股的20% [13] - 因5名激励对象离职 作废3.5525万股尚未归属的限制性股票 [14] 公司治理与程序合规 - 本次调整及归属事项已获得董事会、监事会及股东大会的必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规要求 [3][4][5][6] - 公司2024年年度权益分派以扣除回购账户股份后的201,175,239股为基数 每股派发现金红利0.11元 合计派发现金红利22,129,276.29元 [7] 业绩考核达成情况 - 第二个归属期考核年度为2024年 公司层面营业收入增长率达到考核目标 归属比例为100% [11] - 激励对象个人层面绩效考核结果均为"良好"或"优秀" 个人层面归属比例均为100% [12] - 容诚会计师事务所出具无保留意见审计报告 确认公司财务报告和内部控制符合要求 [8][9] 激励对象构成 - 本次归属涉及6名高级管理人员及核心技术人员 包括职工代表董事王玉宝、执行委员会委员程虎、张新超、刘书杰以及核心技术人员张军、张建 [13] - 其他146名激励对象均为董事会认为需要激励的人员 [13] - 首个归属期内有3名激励对象离职 第二个归属期内新增5名离职人员 [10]

公司资本变动 - 公司限制性股票激励计划首次授予对象人数由269人变更为265人 因4名激励对象自愿放弃认购合计5万股股票 [1] - 限制性股票实际登记数量由433.5万股变更为428.5万股 完成登记后总股本由465,096,544股增至469,381,544股 [1][2] - 公司注册资本相应由465,096,544元变更为469,381,544元 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订《公司章程》第六条及第二十一条 更新注册资本及已发行股份数条款 [2] - 修订后章程明确注册资本为人民币469,381,544元 已发行股份数为469,381,544股 [2] - 修订事宜由董事会根据股东大会授权直接办理 无需提交股东会审议 [3] 公司治理与授权 - 董事会已获股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括解除限售申请及注册资本变更登记等 [3] - 授权范围涵盖向证券交易所及登记结算公司申请办理登记结算业务及章程修改 [3] - 修订后《公司章程》于2025年8月在上海证券交易所网站披露 [3]

本次回购注销及价格调整的批准和授权 - 公司于2024年10月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过第六期限制性股票激励计划草案 [8] - 公司于2024年11月19日召开2024年第三次临时股东大会批准激励计划及相关授权事项 [8] - 2025年8月27日第四届董事会第十三次会议及监事会第十一次会议审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 [4] 回购注销原因及数量 - 30名激励对象因个人原因离职触发回购注销条件 [7] - 根据激励计划规定离职人员已获授未解除限售股票需按授予价格回购注销 [9] - 本次合计回购注销数量为1,000,000股限制性股票 [7] 回购价格调整机制 - 公司实施2024年度利润分配方案每股派息0.15元 [7] - 根据公式P＝P0-V调整回购价格（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 调整后首次授予部分回购价格为6.85元/股 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销及价格调整事项已获得现阶段必要批准和授权 [4][6] - 相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6][7] - 尚需按监管规定履行信息披露及股份注销登记等法定程序 [7][10]

股权激励计划进展 - 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件已达成 [1] - 符合解除限售条件的激励对象共236名 可解除限售股票数量为2,256,030股 [1] - 董事会薪酬与考核委员会确认该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1] 公司治理程序 - 核查意见由第六届董事会薪酬与考核委员会成员张鹏、顾建平、倪翰韬共同签署 [2] - 该议案将提交公司第六届董事会第二十次会议审议 [1] - 相关文件于2025年8月25日正式签署生效 [2]