本激励计划概述 - 广东芳源新材料集团股份有限公司推出2024年限制性股票激励计划，激励对象包括公司及子公司核心员工32人，授予总量占公司股本总额的0.09% [3] - 激励工具为第二类限制性股票，激励对象需满足归属条件后出资购买公司A股普通股 [1] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过48个月，预留授予部分设置两个归属期，分别归属50% [3] 授予与归属安排 - 预留授予的限制性股票归属安排分两期：第一期在授予后12-24个月内归属50%，第二期在24-36个月内归属剩余50% [3] - 归属条件与公司业绩考核挂钩，以2023年营业收入为基准，2025年目标增长率为50%（触发值40%），2026年目标增长率为70%（触发值56%） [5][6] - 个人层面绩效考核分三档：90分以上可100%归属，70-90分可80%归属，70分以下不得归属 [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为营业收入增长率，未达到触发值（Am）则当期限制性股票全部作废 [6] - 实际可归属数量=计划归属数量×公司层面可归属比例（100%/80%/0%）×个人层面可归属比例（100%/80%/0%） [6] - 资本公积转增股本等权益变动不影响已授予限制性股票的归属条件 [4] 程序履行情况 - 计划已通过董事会、监事会审议，独立董事邹育兵公开征集投票权，股东大会审议通过相关议案 [2] - 公司完成内幕信息自查，监事会未收到激励对象名单公示异议 [2][3] - 独立财务顾问核查认为公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形 [7][8]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月24日 地点为江西省新余市渝水区冶金路1号公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年6月20日 现场登记需携带身份证件、股票账户卡及授权委托书原件 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 表决权按持股数量行使 未填或错填表决票视为弃权 [1] 核心议案内容 - **限制性股票激励计划**：草案修订稿旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 绑定股东、公司与员工利益 依据《公司法》《证券法》及证监会相关法规制定 [3] - **业绩考核办法**：明确授予与解除限售条件 确保激励计划公平有效 具体考核标准参照2025年1月2日披露文件 [3][4] - **管理办法修订**：规范管理机构职责、实施流程及特殊情形处理 涉及调整股票数量/价格的资本运作情形（如转增股本、配股等） [4][5] 董事会授权事项 - 授权董事会全权处理激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理授予/解除限售手续及回购注销等 [5] - 授权董事会办理政府审批及中介机构聘请 授权期限与激励计划有效期一致 [6] 独立董事变更 - 原独立董事郜学辞职导致独立董事比例不足1/3 提名李军为新任候选人 其曾任宝钢集团资本运营部副总经理 具备钢铁规划与资本运作经验 [6][7][8] - 李军拟兼任关联交易委员会主任等职务 任职资格已获交易所审核通过 [7][8]

公司决议事项 - 公司第五届监事会第二十二次会议于2025年6月20日召开，应到监事3名，实到3名，会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] - 会议审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 [1] - 会议审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 [2] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股 [1] - 回购注销原因是2023年限制性股票激励计划第二个限售期业绩考核指标未达成（2024年跨境电商业务净利润增长率未达到21%目标）以及7名激励对象离职 [1] - 回购注销事项符合相关规定，不会影响公司核心管理团队稳定性和积极性，不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本并取消监事会，同时修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更原因是配合限制性股票回购注销事项以及相关法律法规更新 [2] - 上述两项议案均获得监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [2][3]

监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 [1] - 激励对象满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》的六项条件，包括未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规行为等 [1] - 激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事和监事 [2] - 激励对象范围符合激励计划的实施目的 [2] - 监事会认定预留授予激励对象的主体资格合法有效 [2]

股票激励计划归属情况 - 本次限制性股票激励计划第一个归属期完成股份登记，上市流通总数为245,168股，上市日期为2025年6月20日 [1] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，涉及26名激励对象 [8] - 首次授予部分第二类激励对象11人，本次归属9.0243万股，占获授总量的25% [8] - 预留授予部分第一类激励对象15人，本次归属15.4925万股，占获授总量的25% [8] 股本变动与流通安排 - 归属后公司总股本由425,457,743股增至425,702,911股，新增无限售流通股245,168股 [10] - 董事及高级管理人员归属股份需遵守《公司法》《证券法》等规定的限售及减持限制，包括在职期间每年转让不超过持股25%等条款 [9] 财务与登记情况 - 26名激励对象缴纳认购款合计4,250,338.35元，其中245,168元计入股本，4,005,170.35元计入资本公积 [11] - 归属后以最新总股本计算，2025年一季度基本每股收益将从0.15元/股摊薄，但对财务状况无重大影响（归属股份占总股本约0.06%） [11] - 容诚会计师事务所出具验资报告确认出资情况，中国结算完成股份登记手续 [10][11]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次归属涉及990,590股限制性股票上市流通，占归属前总股本的0.22% [1][2] - 股票上市流通日期为2025年6月20日，认购方式为网下 [1] - 归属后公司总股本从455,971,925股增至456,962,515股 [2] 激励对象及归属比例 - 首次授予部分第二个归属期涉及102名激励对象，可归属数量78.0681万股，占已获授限制性股票的23.69% [2] - 预留授予部分第一个归属期涉及38名激励对象，可归属数量20.9909万股，占已获授限制性股票的22.82% [2] - 高管及核心技术人员中，董事会秘书黄艳可归属1.5万股（25%），副总经理陈高鹏可归属6.25万股（25%） [2] 决策程序及信息披露 - 公司董事会、监事会及股东大会审议通过了激励计划相关议案，独立董事发表独立意见 [1] - 公司对激励对象名单进行公示，未收到异议，并披露内幕信息知情人股票交易自查报告 [1] - 律师出具法律意见书，会计师事务所完成验资并出具验资报告 [2][3] 财务影响 - 归属后以456,962,515股为基数计算，2025年一季度基本每股收益将从0.3205元/股摊薄 [3] - 公司收到激励对象缴纳的认购款合计18,538,892.72元，计入资本公积 [2] 股份限售安排 - 董事及高管归属股份的75%受限售规定约束，离职后半年内不得转让 [2] - 若相关法律法规变更，股份转让需符合最新规定 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第四十一次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于规定时间送达全体董事 实际出席董事9名 [1] - 会议由董事长罗爱平召集并主持 召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 [1] - 授予条件已满足 确定2025年6月20日为预留授予日 [1] - 向32名激励对象授予43.90万股限制性股票 授予价格为2.73元/股 [1] - 议案依据《上市公司股权激励管理办法》等法规及2024年第二次临时股东大会授权 [1] 议案表决与披露 - 表决结果为全票通过（同意9票 反对0票 弃权0票） [2] - 详细内容参见同日披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号2025-029） [2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年6月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月15日通过电话和邮件发出 [1] - 应参会董事8名，实际参会8名，会议由董事长马天毅主持，程序符合《公司法》及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期条件已成就，涉及66名激励对象 [2] - 可解除限售股票数量未披露具体数值，但需办理相关手续 [2] - 关联董事刘少华、王哈滨回避表决，议案以6票同意通过 [3] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予股票回购价格从1.95元/股调整为1.863元/股，预留授予部分从2.92元/股调整为2.833元/股 [3] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案 [3] - 关联董事回避表决，议案获6票同意 [4] 回购注销未达标限制性股票 - 因6名激励对象离职，拟回购注销其未解除限售股票15.45万股 [4] - 首次授予的12名激励对象因绩效考核"不合格"、1名"合格"（系数0.8），以及预留授予的1名未达业绩条件，合计回购注销44.3894万股 [5] - 总回购注销数量为59.8394万股，涉及首次及预留授予部分 [5] - 关联董事回避表决，议案获6票同意 [6]

本次回购注销的批准与授权 - 公司已通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [4] - 2025年4月董事会审议通过回购注销议案，并披露债权人通知公告，未收到债权人清偿或担保要求 [5] 回购注销原因及依据 - 因未达成2024年业绩考核目标（归母净利润增长率不低于33%），实际剔除股份支付影响后净利润为3,223.07万元，较2021年下降68.66% [7][8] - 依据激励计划规定，未达标部分限制性股票需按授予价加银行同期利息回购注销，涉及首次授予16名及预留授予10名激励对象 [8] 回购注销具体安排 - 合计回购注销722,478股限制性股票，完成后剩余激励股票数量为0股 [8] - 已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年6月20日完成，并同步办理注册资本工商变更 [9] 股份结构变动 - 注销后有限售条件股份减少722,478股至0股，总股本从135,276,700股降至134,554,222股 [10]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标 核心考核指标为"以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于33%" [1][3] - 2024年实际归母净利润为3500 74万元 剔除股份支付费用影响后为3223 07万元 较2021年10283 61万元下降68 66% 远未达到考核目标 [3] 回购注销具体方案 - 拟回购注销16名首次授予激励对象522478股限制性股票 10名预留授予激励对象200000股 合计722478股 [3][4] - 回购价格为授予价加银行同期存款利息之和 注销后剩余股权激励限制性股票数量归零 [3][4] 决策程序与时间节点 - 2022年5月26日股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括回购注销权限 [1] - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过回购注销议案 4月25日完成债权人通知程序 45天内未收到异议 [2][4] 股份结构变动影响 - 注销后公司总股本从135276700股减少至134554222股 有限售条件股份归零 无限售条件股份维持134554222股不变 [4][5] - 计划于2025年6月20日完成注销 并办理注册资本工商变更登记 [4] 法律程序合规性 - 北京盈科律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务 相关激励对象未提出异议 [5]