公司注册地址变更 - 为契合发展战略及提升品牌形象，公司注册地址拟变更为江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园 [1] 监事会架构调整 - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 配套废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程修订要点 公司基本信息 - 注册地址条款更新为南康区经济开发区美克数创科艺园，邮编变更为341499 [2] - 法定代表人条款明确董事长为法定代表人，并规定辞任后30日内需确定继任者 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计凭证，需连续180日持股3%以上股东可书面申请 [12] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决人数不足等情形 [16] - 明确控股股东不得占用资金、干预财务独立性，需维持人员及业务独立 [24] 公司治理机制 - 股东会新增职权包括审议反收购措施、3000万元以上关联交易等事项 [27] - 财务资助规则细化，单笔超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议 [29] - 担保审批标准调整，连续12个月累计担保超总资产30%需三分之二表决通过 [30] 股份管理规范 - 股份回购情形新增维护公司价值条款，回购后持股比例不得超过10% [8] - 限制控股股东股票质押行为，要求维持控制权稳定 [24] 会议程序优化 - 股东会通知期限调整为年度会议提前20日、临时会议15日公告 [59] - 允许股东自行召集会议时持股比例不得低于10%，且需承担会议费用 [54][56] 公司治理结构转型 - 审计委员会替代监事会职能，可自行召集股东会并主持 [52][54] - 独立董事提案权强化，需全体独立董事过半数同意即可提议召开临时股东会 [51]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过修订公司章程并撤销监事会的议案，相关修订需提交股东大会批准及金融监管机构核准[2] - 撤销监事会后，原监事会职责将由风险控制与审计委员会承接，监事会议事规则同步废止[3] - 修订后的公司章程将明确党委在公司治理中的法定地位，强化党组织把方向、管大局、保落实的作用[18][19] 公司章程修订要点 - 总则部分增加党组织建设要求，明确党委参与重大决策的前置程序[18][19] - 股份章节调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件[12][13] - 股东权利部分细化股东查阅权，允许股东委托中介机构查阅会计凭证等材料[22][23] 股东会职权调整 - 股东会新增审议固有业务大额交易、股权激励计划等职权，明确不得授权董事会行使的核心权限[40][41] - 调整对外担保审批标准，要求担保总额不超过净资产50%且不得为关联方提供担保[41][42] - 新增重大交易审议标准，连续12个月内累计交易达总资产50%或净资产50%且超5000万元需提交股东会[43][44] 股东权利与义务 - 主要股东需承诺在公司出现流动性风险时提供支持，并在资本侵蚀时及时补充资本[31][32] - 控股股东及实际控制人需遵守五项禁止性规定，包括不得占用资金、不得要求最低回报等[35][36] - 明确股东滥用权利的法律责任，规定控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实义务[38][39]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度相应废止 [7] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [7] - 因2024年度权益分派实施导致总股本变更，需相应修订公司章程 [7] - 授权经营管理层办理工商变更登记事项 [7] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月18日14点30分，地点在深圳湾创新科技中心 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需提前举手示意，每次发言不超过3分钟 [6] - 表决票填写不规范或未投的视为弃权 [3] 董事会换届选举 - 提名刘建德、沈健、刘宗林为第四届董事会非独立董事候选人 [91] - 提名关天鹉、韩坤、刘荣荣为第四届董事会独立董事候选人 [96] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [91][96] - 刘建德直接持有公司37.93%股份，为公司控股股东 [94] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" [8] - 删除与监事会相关的内容及表述 [8] - 增加审计委员会职责条款 [54] - 修改股东权利条款，明确股东可查阅会计凭证 [19] 内部控制与审计 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [67] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [70] - 内部控制评价由内部审计机构具体组织实施 [68] - 重大投资需组织专家评审后报股东会批准 [56]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2025年7月8日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法规，修订文件同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [1][2] - 修订后的公司章程将取消监事会设置，转由董事会审计委员会行使监事会职权，原《监事会议事规则》废止，全体监事自动解任 [2] - 审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，监事会认为该方案符合《公司法》规定，有利于提升股东回报且未损害中小股东利益 [2] - 两项议案均获全票通过（3票同意，0票反对/弃权），但需提交股东大会审议通过 [1][2] 信息披露与备查文件 - 公司章程修订及公积金补亏的具体内容详见公司同日披露的公告（编号2025-049、2025-050） [1][2] - 备查文件为经监事签字并加盖印章的第七届监事会第十七次会议决议 [2]

公司注册资本变更 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金股利0.9元（含税），同时资本公积金转增股本每股转增0.2股，不送红股 [1] - 权益分派已于2025年5月29日实施完成，注册资本由人民币股增加至210,508,561股 [2] - 公司回购专用证券账户中1,666,533股股票用途变更为注销并减少注册资本，注销后总股本减少1,666,533股，注册资本由210,508,561元减少至208,842,028元 [2] 公司章程修订 - 根据注册资本变更情况，修订《公司章程》第六条，注册资本更新为人民币208,842,028元 [4][5] - 修订第二十一条，更新公司股份总数 [6] - 授权董事会及经理层办理工商变更、备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至工商登记完成 [6] 后续安排 - 公司将在股东会审议通过后向市场监督管理部门办理注册资本变更登记及《公司章程》备案 [6] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第二十二次会议通知于2025年7月8日通过电子邮件及电话方式向全体董事发出 [1] - 会议于2025年7月11日上午9:30以现场和通讯表决结合的方式召开 应到董事9名 实际出席并表决的董事9名 其中5名董事参加现场会议 2名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长邓嵘主持 全体监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 同意9票 反对0票 弃权0票 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》和新《公司法》要求 公司将取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 具体内容将在巨潮资讯网披露 [2] 内部制度修订 - 董事会通过《"三重一大"事项集体决策实施办法》修订 无需提交股东会审议 [3] - 通过《党委会议事规则》修订 依据《中国共产党章程》《公司法》等文件调整 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项内控制度 需提交股东会审议 [4] - 修订《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等16项内控制度 无需提交股东会审议 [5] 分红规划与人事变动 - 董事会通过《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》修订 需提交股东会审议 [6] - 通过经理层2024年度及任期经营业绩考核结果 关联董事赵丰硕、王青杰回避表决 [7] - 提名邓嵘、赵丰硕等5人为第八届董事会非独立董事候选人 任期三年 [8] - 提名靳景玉、黎明（会计专业人士）、郭强为独立董事候选人 其中郭强需补培训证明 [9] 股东会安排 - 董事会决定于2025年7月28日召开第一次临时股东会 审议上述需股东批准的议案 [10]

公司基本情况变更 - 公司完成首次公开发行股票4,100万股，股份总数由36,000万股增至40,100万股，注册资本由36,000万元增至40,100万元 [2] - 公司类型由股份有限公司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市） [2] - 公司住所变更为深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋110 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》 [3] - 制定及修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [5] 股份发行与变动 - 公司股票面值为人民币1.00元 [11] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [11] - 公司成立时普通股总数为36,000万股，全部由发起人认购 [11] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [23] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求法院认定无效 [25] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [30] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会批准 [41] - 公司为控股股东、实际控制人提供担保时，对方应提供反担保 [41] - 公司与关联人发生的交易金额超过一定标准需提交股东会审议 [41] 股东会相关规定 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等 [39] - 公司应在特定情形下两个月内召开临时股东会 [41] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式 [52]

公司注册资本变更 - 公司总股本由125,050,244股变更为125,479,333股，注册资本由人民币125,050,244元变更为人民币125,479,333元 [1] - 变更原因是2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记手续完成 [1] 《公司章程》修订 - 修订第六条，将注册资本更新为人民币125,479,333元 [2] - 修订第二十一条，明确公司已发行的股份均为普通股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [2] 公司内部管理制度制定及修订 - 制定及修订的制度包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 [4] - 修订后的内部管理制度文件将披露于上海证券交易所网站 [4]

董事会会议情况 - 董事会第十六次会议以现场加通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中2人以通讯表决方式参与[1] - 会议通知于2025年6月30日通过专人送达及电子邮件发送 全体监事及高级管理人员列席[1] - 所有议案表决结果均为9票赞成 无反对或弃权票[1][2][3][5] 融资与担保安排 - 子公司2025年度新增综合授信额度包含流动资金贷款 承兑汇票 保理等业务形式 具体金额需与金融机构协商确定[2] - 子公司可抵押自有房产 土地使用权 设备等资产获取授信 实际融资金额将低于授信总额度[2] - 公司同步新增对子公司的担保额度预计 两项议案均需提交股东大会审议[2][3] 公司治理结构变更 - 拟修订《公司章程》取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 相关制度同步废止[3] - 修订需经2025年第一次临时股东大会特别决议通过 工商变更手续将授权相关部门办理[3] - 同步制定或修订24项管理制度 包括《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等 部分制度需股东大会审议生效[4][5] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月28日召开 将审议公司章程修订等特别决议事项[5] - 需股东大会审议的议案包括《股东会议事规则》及4.3 4.5-4.9等编号的制度修订案[5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十五次会议于2025年7月11日召开，采取现场与通讯结合方式，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席任勇主持 [1] - 会议通知于2025年7月5日通过专人送达、电子邮件、电话及微信等方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金使用审议 - 同意使用募集资金对全资子公司海泰科新材料及其子公司增资，以实施募投项目，未改变资金投向或用途，符合监管规则及公司发展规划 [1][2] - 募投项目延期事项获通过，延期未涉及募集资金投向或实施方式变更，不影响项目建设内容 [2] - 延期归还闲置募集资金并继续补充流动资金议案通过，旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [3] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本及注册资本变更，拟修订《公司章程》部分条款，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4]