交易概述 - 公司控股子公司方华化学拟以现金1.54亿元收购欣禾生物持有的禾裕泰70%股权 [1] - 交易资金来源为自有资金及银行贷款 [1] - 交易完成后，禾裕泰将成为公司控股孙公司 [1] 标的公司财务状况 - 标的公司目前处于亏损阶段，核心原因为农化产品市场价格持续低位波动及产能利用率不足 [1] - 亏损态势呈现改善迹象，2025年上半年亏损额较上年同期收窄，第三季度经营情况进一步向好 [1] - 收购后目标为通过拓展销售渠道、提升产能利用率等措施，力争标的公司在2026年度实现扭亏为盈 [1] 收购协同效应 - 标的公司耗用的3个主要原料是上市公司及控股子公司的主要产品 [1] - 收购后公司将为标的公司这些原料提供稳定供应支撑，减少外部采购环节的不确定性 [1] - 通过内部协同可优化生产节奏，提升整体运营效率及收益 [1]

交易概述 - 公司拟使用自有资金4658.45万元收购上善弘仁持有的诺纳医药10%股权 [1] - 交易完成后公司对诺纳医药的持股比例由60%提升至70% [1] - 诺纳医药仍为公司控股子公司 [1] 交易目的 - 旨在巩固对诺纳医药控股地位 [1] - 进一步深化公司在生物医药领域的战略布局 [1]

交易概述 - 九典制药拟使用自有资金4658.45万元收购上善弘仁持有的诺纳医药10%股权 [1] - 交易完成后公司对诺纳医药的持股比例由60%提升至70% [1] - 诺纳医药仍为公司控股子公司 [1] 交易目的 - 旨在巩固对诺纳医药的控股地位 [1] - 进一步深化公司在生物医药领域的战略布局 [1]

和顺石油11月17日公告，公司股票交易连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票 交易异常波动情形。公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站披露了《关于签署股权收购意向协议 暨关联交易的公告》。公司以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司不低 于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权。双方 确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元。 本次签订的意向协议系双方基于收购事项达成的初步意向，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式 收购协议为准。 ...

公司财务表现 - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于3亿元人民币 [1] - 2025年前三季度营业收入为1.09亿元 [1] - 2025年前三季度归属于母公司股东的净利润为-212.94万元 [1] - 2025年前三季度扣除非经常性损益后的归母净利润为-252.39万元 [1] 公司治理与股权变动 - 海南伯程汇能计划通过协议方式受让公司25.01%的股份 [1] - 股份转让的相关手续目前仍在进行中最终结果尚不确定 [1] 股票市场交易情况 - 公司股票在11月14日和11月17日连续出现涨停 [1] - 公司股票价格近期出现大幅波动 [1]

董事会决议与公司治理 - 第四届董事会第七次会议于2025年11月14日召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议召集、召开及表决程序合法有效[2] - 会议审议并通过三项议案，包括签署股权收购意向协议、变更经营范围及修订公司章程、提请召开2025年第三次临时股东会[3][7][10] - 关于收购奎芯科技的议案，关联董事赵雄、赵忠回避表决，最终以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过[4][5] 战略收购：奎芯科技 - 公司拟以现金方式收购上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，从而取得控制权[3][32] - 标的公司100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元[32] - 本次交易构成关联交易，因交易前标的公司实控人陈琬宜将通过协议转让方式受让公司实际控制人合计6.0000%的股份[33][38] 收购标的业务概况 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，产品覆盖5nm至55nm工艺[42] - 公司已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业，已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项[42][43] - 商业模式包括收取半导体IP授权金与权利金、提供ASIC/Design Service服务、以及以IO Die产品形式按颗出售[43][44] 业绩承诺与交易安排 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元[34] - 各年度经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润均为正，并设有相应的业绩补偿条款[34][53] - 交易完成后，公司将向标的公司委派2名董事（共3名）及财务总监，并将其纳入上市公司管理体系[57] 股份协议转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%[66][69] - 转让价格为每股人民币22.932元，转让总价款为人民币236,528,903.52元，转让价款将分三期支付[73][75] - 陈琬宜受让的股份将根据奎芯科技业绩承诺实现情况分三期解锁，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[66][83] 经营范围变更与股东会安排 - 由于业务发展需要，公司拟在经营范围中减少“烟草制品零售”，该变更不会对公司经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重大变化[7][28] - 公司定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议变更经营范围等议案，投票方式为现场投票与网络投票相结合[10][12][13]

股价表现与市场反应 - 公司股票于11月14日收获“一字”涨停，报收41.02元/股，总市值涨至59亿元，为复牌后连续第三个涨停板 [1] - 公司股票自11月12日、13日、14日连续3个交易日涨停，累计涨幅达33.10%，显著偏离大盘指数 [4] 控股权转让交易核心条款 - 11月11日，控股股东真爱集团与收购方探迹远擎签署股份转让协议，转让公司股份4318.56万股（占公司总股本的29.99%），转让价格27.74元/股，总额11.98亿元 [3] - 探迹远擎拟发出部分要约收购，收购股份2160万股（占公司总股本的15%），要约收购价格为每股27.74元 [3] - 真爱集团以其持有的公司1873.44万股股份（占公司总股本的13.01%）申报预受要约，并放弃该部分股份的表决权 [3] - 交易完成后，探迹远擎将拥有公司44.99%的股份及对应表决权，公司控股股东变更为探迹远擎，实际控制人变更为黎展 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售，未发生重大变化 [1] - 2025年前三季度实现营业收入7.24亿元，同比增长16.16%；归母净利润2.30亿元，同比激增310.28% [5] - 2025年第三季度单季实现营业收入3.34亿元，同比增长10.19%；归母净利润为3344万元，同比增长48.93% [5] - 公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] 交易进程与不确定性 - 公司股票因筹划控制权转让事宜自2025年11月5日起停牌，并于11月12日复牌 [2][3] - 控股权变更事项尚需上市公司股东会审议通过，并需取得深圳证券交易所的合规性确认意见及办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性 [4] - 收购方不存在未来12个月内的资产重组计划，以及未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

公司股权变动 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实控人郑期中于11月11日与收购方签署股份转让协议 [1] - 收购方目前不存在未来十二个月内的资产重组计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 公司主营业务 - 公司主营业务未发生重大变化，仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 收购方目前不存在未来12个月内对公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 [1] - 收购方目前不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划 [1]

会议基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为湖南省株洲市钻石大厦 [4][5][6] - 会议由董事会召集，董事长李仲泽主持，召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [7] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共1,273人，代表股份1,536,728,710股，占公司有表决权股份总数的67.4417% [8] - 其中现场投票股东2人，代表股份697,219,212股，占比30.5985%；网络投票股东1,271人，代表股份839,509,498股，占比36.8431% [8] - 公司董事、高级管理人员参会，北京市嘉源律师事务所律师现场见证 [9][10] 议案审议表决结果 - **现金收购衡阳远景钨业有限责任公司99.9733%股权暨关联交易议案**：同意票占比99.6625%，反对票占比0.1681%，弃权票占比0.1695，关联股东中国五矿股份有限公司和五矿钨业集团有限公司回避表决，议案获审议通过 [11][12] - **变更注册资本及修订《公司章程》议案**：同意票占比99.9759%，反对票占比0.0183%，弃权票占比0.0058%，议案获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [12][13][14] 法律意见 - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书，认为本次股东会的召集、召开程序、人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定，表决结果合法有效 [15]

公司控制权变更 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业以约10.13亿元受让申科股份41.89%股权，触发全面要约收购 [1] - 股份于11月4日完成过户，公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [1] - 原实控人何全波完全退出，公司董事长、总经理、董秘三人于11月13日因个人原因集体辞职 [1] 收购方股权结构 - 收购方深圳汇理的执行事务合伙人为深圳弘德商务服务有限公司 [1] - 深圳弘德的股东为宋晓明与宋诗情，其中宋诗情持有公司0.99%的股权 [1] - 宋诗情为90后，曾担任中国中央电视台二套财经频道编辑，并于2019年取得中山大学工商管理硕士学位 [4] 关联方信息 - 宋晓明与宋诗情曾与上市公司星湖科技、已终止上市的"新都退"有过联系 [4] - 两人目前担任上市公司新都酒店的执行董事，宋诗情于2020年8月获委任 [4] - 根据新都酒店年报，宋诗情作为执行董事，截至2025年3月31日止年度从公司获得薪酬合计约79.5万港元，其中薪金及津贴为74.7万港元，退休计划供款为4.8万港元 [4][5]