会议基本信息 - 上海三毛企业（集团）股份有限公司将于2025年8月1日星期五14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海中港汇铂尔曼大酒店3楼多功能厅5，参会人员包括董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及登记出席会议的股东和股东代理人，会议由董事长胡渝先生主持 [1] - 股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25，股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式，重复表决以第一次为准 [1][6] - 会议议程包括宣布会议开始、逐项审议议案、股东提问及回复、宣读表决说明、现场投票表决、统计投票结果、宣布表决结果及见证律师宣读法律意见书 [1][2][3] 议案审议内容 - 议案一为修订《公司章程》并取消监事会，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及配套制度，公司不再设置监事会，监事会职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止，该议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7][8][17] - 议案二为修订部分公司治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管要求 [9] - 议案三为公司第十二届董事会独立董事津贴标准定为每人10万元人民币/年，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴，独立董事履职合理费用由公司承担，该标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同 [10] - 议案四为续聘2025年度会计师事务所，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用定为人民币98万元（含税），其中财务报表审计费用78万元，内控审计费用20万元，较上年同期下调约9.26% [12][13][15] - 议案五为选举董事，公司第十一届董事会已于2025年6月29日任期届满，现进行换届选举，第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事3人、独立董事3人、职工代表董事1人，提名吴重晖、方果、何贵云为非独立董事候选人 [16] - 议案六为选举独立董事，提名张勇、杨克泉、刘志强为独立董事候选人，候选人任职资格已通过董事会提名委员会事前审查及上海证券交易所审核无异议 [16] 公司章程修订细节 - 公司章程修订涉及众多条目，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"，并调整条款序号及个别用词造句，但不涉及实质内容改变 [19][20] - 修订后公司章程明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [23][24] - 股份发行条款修订强调同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同，公司已发行股份数为20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股15220.4143万股（占总股本75.73%），境内上市外资股4878.7200万股（占总股本24.27%） [29][30][31] - 股东权利条款修订允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [40][42][44] - 股东会职权修订包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等，股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [55][56][60] 公司治理与股东权益 - 公司提供对外担保需经股东会审议通过的情形包括：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保、一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [62] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [46][47] - 公司股东承担遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务，滥用权利者需依法承担赔偿责任或对公司债务承担连带责任 [50][51] - 公司控股股东和实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益，严格履行公开声明和承诺，配合信息披露，不得占用公司资金，不得要求公司违规担保，不得利用未公开信息谋取利益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [52][53]

董事会结构调整 - 董事会成员人数由7人调整为5人 其中独立董事由3人调整为2人 非独立董事由4人调整为3人（含职工代表董事1人）[2] - 调整旨在完善公司治理结构并提高董事会运作效率 符合2025年组织变革与增强管理效能的总体工作安排[2] 公司章程与制度修订 - 根据《上市公司章程指引》修订情况及公司实际 对《公司章程》相关条款进行修订[2] - 同步修订11项管理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等[5] - 新制定2项管理制度 包括《信息披露暂缓与豁免管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期将于2025年10月12日届满 因独立董事王龙基及盛广铭连续任职满6年将于2025年8月7日提前离任[2] - 提名李继林和李嘉辉为第三届董事会非独立董事候选人 两人均以7票同意通过审议[2][3] - 提名汤四新和陈世荣为第三届董事会独立董事候选人 汤四新为会计专业人士且已取得资格证书[3][4] 董事候选人背景 - 李继林直接持有公司3272万股股份 通过共青城凯美禄间接持有207.05万股 为公司控股股东及实际控制人[8][9] - 李嘉辉系李继林与持股5%以上股东周敏之子 现任公司总经理助理 2025年度不领取董事薪酬[4][9] - 独立董事陈世荣任职后至2025年末将领取津贴10000元/月（含税）[4] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用定为75万元（不含税）[5] - 该议案已通过董事会审计委员会第十三次会议审议[5] 股东大会安排 - 定于2025年8月7日召开2025年第一次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式[6] - 所有议案尚需提交股东大会审议 其中董事选举将采用累积投票制[3][4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年7月18日在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事11名，实际出席11名，其中董事颜俊文先生以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长徐建国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为第七届董事会独立董事候选人，其中杨忠智为会计专业人士 [3] - 所有董事候选人表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事人数将不低于第七届董事会董事总数的三分之一 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，表决结果为11票同意 [4][5] - 公司修订制定了多项治理制度，包括股东会规则等，所有子议案表决结果均为11票同意 [6][7] - 部分修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5][6] 其他审议事项 - 公司审议通过了关于调整组织架构的议案，表决结果为11票同意 [7] - 公司决定召开2025年第一次临时股东会 [7] - 所有议案的具体内容均在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2][3][5][6][7]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订，主要涉及股东权利、董事会职责、公司治理结构等方面，修订后的章程需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、董事选举规则、累积投票制实施细节等，强调中小股东权益保护 [11][12][13] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] 议事规则修订 - 公司修订《股东会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，调整股东会召集、表决程序等条款 [1] - 修订《董事会议事规则》，明确董事会职权范围及决策程序，特别规定重大投资项目的审批流程 [1][59] - 调整《独立董事制度》，新增独立董事任职资格、履职要求等条款，独立董事津贴调整为10.8万元/年 [1][11] 董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，提名芮敬功等5人为第十一届非独立董事候选人，余新平等3人为独立董事候选人 [9][10] - 新一届董事会成员中独立董事占比三分之一，含1名会计专业人士，符合监管要求 [10][56] - 职工代表董事通过职工代表大会选举产生，不占用股东会提名名额 [57] 专门委员会调整 - 审计委员会职能强化，新增对董事执行职务的监督权及诉讼提起权 [16][17] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 [59] - 审计委员会在股东会召集程序中取代原监事会的部分职能 [28][29] 公司治理结构 - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用，建立"占用即冻结"机制 [22] - 调整法定代表人制度，规定法定代表人变更时限及程序 [6] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事、高管提起诉讼 [17]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将进行换届选举，提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名郭昱、王岩、季润芝为第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱为会计专业人士 [2] - 两项议案均以7票同意通过，尚需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合 [3] - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决，两项议案均以4票同意通过 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [5][6] 公司治理制度调整 - 公司修订和制订部分治理制度，包括《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等，其中薪酬管理制度需提交股东大会审议 [6][7] - 取消监事会及相应制度，由董事会审计委员会承接监事会职权，修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [8][9] - 上述调整以7票同意通过，尚需股东大会审议，并授权办理工商变更登记 [9] 临时股东大会召开 - 董事会决定于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式 [9][11]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年7月16日在安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号公司会议室以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年7月11日通过邮件的方式送达各位董事 [1] - 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席的董事有邓帮武、李广宏、沈先春、刘启斌、李静、罗彪、贺宇） [1] - 会议由董事长邓帮武先生主持，监事、高管列席 [1] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期已于2025年7月14日届满 [1] - 提名邓帮武、李广宏、张义斌、沈先春、侯红勋为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名李静、罗彪、贺宇为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 新一届董事任期自公司2025年第一次临时股东会选举通过之日起三年 [1][2] - 所有提名候选人表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [1][2][4] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求，公司对现行《公司章程》及其附件的部分条款进行修订和完善 [4] - 修订议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [4] - 该议案需提交股东会审议并由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 公司治理制度修订 - 公司制定、修订和完善了部分治理制度以符合最新法律法规要求 [5] - 所有修订议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [5] - 其中议案4.16-4.21需提交股东会审议，议案4.16、4.17需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 临时股东会召开 - 公司将于2025年8月5日14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会 [6] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [6]

公司治理变动 - 山东新潮能源因未按时披露2024年年报被证监会立案调查，且年审会计师对财报及内控出具无法表示意见的审计报告，导致公司面临退市风险警示[7][24][34] - 内蒙古伊泰煤炭通过部分要约收购持有公司50.10%股份，成为控股股东，触发董事会及监事会提前换届[7][24][34] - 第十三届董事会拟选举8名非独立董事候选人（差额选举5名）和4名独立董事候选人（差额选举3名），第十二届监事会拟选举3名非职工监事候选人（差额选举2名）[8][25][35] 董事会候选人背景 - **非独立董事候选人**： - 张秀文（汇能控股财务负责人）、张钧昱（伊泰香港总经理）、刘春林（伊泰集团董事长）等8人，均具备能源或财务领域管理经验[10][11][13][14][16][17][19][20][22] - 李俊诚直接持股78,600股，刘春林、张晶泉等通过伊泰投资间接持股0.30%、0.11%[13][14][17][20] - **独立董事候选人**： - 陈小俊（会计师事务所合伙人）、XU HUAXI（法律及金融背景）、解祥华（高校教授）等4人，均符合独立性要求[26][27][28][29][30][31][32] 监事会候选人背景 - 非职工监事候选人包括苏涛永（同济大学教授）、杨旭（煤炭销售背景）、王永亮（律师），均无持股且无关联关系[36][37][38][39] 股东大会安排 - 会议于2025年7月24日以现场+网络投票方式召开，由深圳市宏语商务咨询有限公司等召集，议程涵盖议案宣读、投票及结果宣布[6][8] - 表决采用累积投票制，股东发言需经主持人许可且限时3分钟[4][5][6] 高管变动影响 - 新任董事及监事就任后，原第十二届董事会成员Bing Zhou、Linhua Guan等及监事会成员刘思远、陆旭将离任[9][35]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月28日下午14:30 [1] - 会议地点为浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室 [1] - 会议由陈加泽董事长主持 [1] 会议议程 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券券商可通过指定系统参与投票 [1] 股东参会要求 - 现场参会股东需出示股东账户卡 身份证或法人单位证明及授权委托书等证件 [2] - 会议开始后进场股东可列席但不享有表决权 [2] - 除特定人员外 公司有权拒绝其他人员进入会场 [2] 会议发言规则 - 会议发言总时长不超过1小时 [3] - 股东需提前登记发言主题 每位股东发言不超过5分钟 [3] - 议案表决开始后不再安排股东发言 [3] 表决规则 - 采用记名投票表决方式 按持股数计票 [4] - 会议设两名监票人 由公司律师和股东代表担任 [4] - 表决票需明确填写"同意" "反对"或"弃权" 否则视为无效票 [4] 董事会换届选举 - 提名董伯俞 涂飞云为第十届董事会非独立董事候选人 [6] - 提名车磊 朱欣 程仲鸣为第十届董事会独立董事候选人 [8] - 新一届董事会任期三年 [6][8] 董事候选人背景 - 董伯俞现任温州市现代服务业发展集团副总经理 具有丰富外贸企业管理经验 [7] - 涂飞云现任多家企业董事长 在健康产业领域有深厚积累 [7] - 车磊为注册会计师 现任投资基金风控总监 具有财务专业背景 [8] - 朱欣为法学副教授 现任律师事务所高级合伙人 [9] - 程仲鸣为金融学教授 现任温州大学金融研究院院长 [9]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十七次会议于2025年7月14日以书面审议和通讯表决方式召开 [2] - 会议应参加表决董事10人 实际参加表决董事10人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 公司章程及治理文件修订 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [6][7] - 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [9][10] - 修订董事会各专门委员会工作条例 包括审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会/战略委员会 所有议案表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事津贴方案 - 审议通过第九届董事会独立董事津贴标准为8万元/人·年(税后) 每年分两次发放 每次发放年津贴总额50% [20] - 该议案表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [21] 董事会换届选举 - 选举第九届董事会非独立董事候选人6名：罗时华/邵兴祥/姚小林/王平/胡焱/涂君山 所有候选人表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [23][24][25][26][27][28] - 选举第九届董事会独立董事候选人4名：刘捷/娄爱东/王晓清/乔枫革 所有候选人表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [30][31][32][33][34] - 第九届董事会由11名董事组成 包括6名非独立董事/1名职工董事/4名独立董事 [67] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议 [52] 股东大会安排 - 决定于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会 [36] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [44] - 股权登记日为2025年7月23日 会议审议事项包括所有需股东大会批准的议案 [45][49] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人中罗时华持有公司股票1,511,725股 邵兴祥持有公司股票40,701,864股（为公司第二大股东） [68][70] - 4名独立董事候选人均自2020年1月10日起担任公司独立董事 包括法律/金融/会计/民爆行业专家 [78][79][80][82] - 多名非独立董事候选人在长江产业投资集团有限公司及相关子公司任职 [72][73][74][75][76]

董事会决议 - 公司第八届董事会第四十七次会议于2025年7月8日召开 实际参加表决董事10人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议以记名投票表决方式审议通过多项议案 所有议案表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [1][2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《股东会议事规则》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《董事会审计委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会提名委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会战略委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] 独立董事津贴调整 - 拟定第九届董事会独立董事津贴为8万元/人·年（税后） 参考同行业上市公司薪酬水平 [1] - 津贴每年发放两次 每次发放年津贴总额的50% 上半年结束后一个月内发放第一次 次年第一个月内发放第二次 [1] - 该议案需提交股东大会审议通过后执行 [1] 董事会换届选举 - 第八届董事会任期届满 董事会拟进行换届选举 [1][3] - 提名罗时华 邵兴祥 姚小林 王平 胡焱 涂君山为第九届董事会非独立董事候选人 [1][2][3] - 提名刘捷 娄爱东 王晓清 乔枫革为第九届董事会独立董事候选人 [3] - 所有候选人选举表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [1][2][3] - 换届选举议案需提交股东大会审议 [1][3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 股东大会通知详见2025年7月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [3]