公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 原监事职务自然免除 监事会议事规则废止 [1] - 完善公司治理结构 促进公司规范运作 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规进行相应调整 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的内容 [2] - 明确法定代表人辞任程序 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 新增法定代表人民事活动责任条款 规定公司对法定代表人职务行为承担民事责任 并可向有过错法定代表人追偿 [4] - 修订公司股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行股份条件价格相同 [9] - 调整股份收购规定 明确不同情形下股份处理时限 规定公司持有自身股份不得超过已发行股份总额10% [13] - 修订股东权利条款 增加股东查阅复制公司章程等文件权利 规定连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [17] - 新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等四种具体情况 [20][21] - 调整对外担保审批规定 明确需股东大会审议的担保情形及表决通过比例要求 [27][28] - 修订股东大会召开条件 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [29] - 新增控股股东实际控制人行为规范 规定九项具体义务要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [25] 经营范围扩展 - 增加药品零售 药品互联网信息服务 医疗器械互联网信息服务 第一类医疗器械销售等经营项目 [1][8] - 经营范围调整需以市场监督管理机关核定为准 [1] 股东会制度优化 - 明确股东会通知时间要求 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 [35] - 规定股东会网络投票时间安排 开始时间不早于现场会议前一日下午3点 结束时间不早于现场会议结束当日下午3点 [36] - 完善股东会主持机制 规定董事长不能履职时由半数以上董事推举副董事长或董事主持 [43] - 调整股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [47] 董事选举机制 - 修订董事选举规则 规定股东大会选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [53] - 明确累积投票制具体实施方案 包括表决票数计算方法和选举规则 [54][56] - 规定单一股东及其一致行动人持股30%以上时 选举非独立董事应当实行累积投票制 [53]

会议基本信息 - 会议名称为浙江长城电工科技股份有限公司2025年第一次临时股东会 [1][2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 上海证券交易所网络投票系统为投票平台 [5] - 现场会议时间为2025年9月8日下午14:00 网络投票时间为同日的9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 会议地点为浙江省湖州市练市长城大道东1号公司办公楼一楼会议室 [5] - 会议召集人为董事会 主持人为顾正韡先生 [5] - 股权登记日为2025年9月2日 出席对象包括登记股东 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [5] 会议议程安排 - 参会人员需提前20分钟签到确认资格 会议开始后停止登记 [2] - 股东发言需提前登记并填写《股东会发言登记表》 发言时间不超过3分钟 总发言时间不超过半小时 [3][4] - 会议议程包括签到 推举计票监票人员 审议议案 股东提问 表决 统计结果及宣布决议等环节 [5] - 表决采用现场实名投票和网络投票方式 重复表决以第一次投票为准 由律师 股东代表和监事代表共同计票监票 [4] - 会议禁止个人录音 录像及拍照 干扰秩序行为将被制止并报告查处 [3] 审议议案内容 - 议案一为审议公司2025年半年度报告 已通过董事会和监事会审议 [7] - 议案二涉及取消监事会 增加董事会席位 变更注册地址及修订《公司章程》 [9] - 取消监事会系依据新《公司法》及配套规则 职权由董事会审计委员会行使 [9] - 董事会席位由7名增至9名 独立董事保持3名 非独立董事由4名增至6名（含1名职工代表） [9] - 注册地址由湖州练市长城大道东1号变更为湖州市南浔区练市镇练溪大道（南段）218号 [9] - 议案三提名沈宏明先生为非独立董事候选人 其已被聘任为总经理 任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [10][11] - 议案四关于制定和修订部分治理制度 以促进规范运作和健全治理体系 [12]

董事会决议与公司治理 - 第七届董事会第十二次会议于2025年8月20日召开 采用现场结合通讯表决方式 应参会董事5名 实际参会5名 其中现场表决2人 通讯表决3人 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营情况 [1] - 董事会以5票赞成 0票反对 0票弃权通过半年度财务报告 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [2] 公司章程与治理结构改革 - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 此项调整需提交股东会审议 [2] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定 对公司章程进行修订 [2] - 系统性修订内部管理制度 包括制定和修订多项工作细则 以符合最新法律法规要求 [2][3][4] 关联交易安排 - 孙公司惠州联建有限公司与关联方广东荣文科技集团签订委托加工框架合作协议 批准日常关联交易总金额不超过人民币600万元 [5] - 本次关联交易总额度在董事会审议范围内 无需提交股东会审议 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 董事长谭炜樑因关联关系回避表决 [5] 股东会安排 - 公司决定于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会 审议需股东会批准的议案 [5] - 多项董事会通过的议案尚需提交股东会审议 包括公司章程修订及治理结构改革相关事项 [2][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [1] - 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票 [2] 治理制度修订与制定 - 修订及制定部分治理制度以完善公司治理结构 [3] - 制度包括《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》和《会计师事务所选聘制度》 [3] - 部分制度尚需提交股东会审议 [3] 董事会提前换届选举 - 因控股股东和实际控制人变更及控制权转让协议安排，提前开展董事会换届选举 [4] - 提名叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良为第六届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名芮奕平、方新军、王军为第六届董事会独立董事候选人 [6] 董事及高管薪酬方案 - 未担任具体职务的非独立董事现场工作补贴每次1500元/天，年补贴总额不超过3万元 [7] - 独立董事津贴为税前8万元/年，现场工作补贴每次1500元/天，年补贴总额不超过3万元 [7] - 高级管理人员仅领取员工薪酬，不另领取高管薪酬 [7] 责任保险与关联交易 - 拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险以完善风险管理体系 [8] - 向关联人黄俊辉先生申请不超过1亿元借款，借款期限1年，利率0%，无需担保 [8] - 关联交易表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事黄暕回避表决 [8] 股东会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东会审议上述事项 [9] - 会议通知及具体安排详见公司同日披露的公告 [9]

公司治理结构变更 - 宏辉果蔬股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2025年8月15日召开 全体3名监事实际出席 会议采用记名表决方式 [1] - 会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 取消监事会事项符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 有利于提升公司规范运作水平和完善治理结构 [1] 职责过渡安排 - 在股东会审议通过前 公司监事会及监事将继续履行法定职责 [2] - 监事会取消后 《监事会议事规则》及相关内部制度将废止 监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [2] - 该议案尚须提请股东会审议 详见公司同日披露的2025-046号公告 [2] 会议程序合规性 - 会议通知以书面方式送达 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席林露妍女士主持 采用记名表决方式 [1]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月9日下午14:00（北京时间）[7] - 会议地点位于北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼[7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[7] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会行使[8] - 同步修订《公司章程》及附件 并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[8][9] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《科创板股票上市规则（2025年4月修订）》[8] 管理制度修订 - 新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[10] - 制度明确独立董事及未任职非独立董事每年领取固定津贴10万元[15] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与经营业绩及个人绩效挂钩[15] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件[4] - 会议开始后入场者无权参与现场投票表决[4] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟且限2次提问[5] 表决与计票机制 - 采用现场与网络投票结合方式 重复投票以第一次结果为准[6] - 推举两名股东代表参与计票监票 结果由主持人现场宣布[6] - 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权[5]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月21日召开 采用现场结合通讯方式 会议由董事长张文婷主持 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过 [1] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 为完善治理结构 公司计划在取消监事会时增加2个董事会席位 并根据实际情况修订《公司章程》 [2] - 公司拟增选张玺为第四届董事会非独立董事 任期与第四届董事会一致 该议案已经董事会提名委员会审议通过 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 议案审议状态 - 多项议案均获得董事会全票通过（同意7票 反对0票 弃权0票）但需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2][4][5] - 涉及修订的治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等具体内容需参见上海证券交易所网站披露文件 [3][4] 股东大会安排 - 公司将于2025年第二次临时股东大会审议相关议案 具体会议通知已披露于上海证券交易所网站 [5]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管 [1] - 临时议案《关于受让控股子公司少数股权的议案》于2025年8月19日通过电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管 [1] - 会议于2025年8月19日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开并由董事长窦啟玲女士召集和主持 [1] 董事会会议审议情况 - 会议以记名投票表决方式通过了多项议案 [1][3][4][5] - 多项议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][5] - 部分议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过 [1][5] 公司章程及治理制度修订 - 公司对《公司章程》相关条款进行了修订以进一步完善公司治理结构 [3] - 公司拟对部分治理制度进行修订包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [4][5] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 [3][4] 子公司股权受让 - 公司拟以人民币8000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业持有的控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司40.03%股权 [6] - 受让完成后公司将持有贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司100%股权 [6] - 公司董事会授权经营管理层及经办人员办理本次受让益佰配方颗粒股权一切事宜 [6] 临时股东大会召开 - 公司拟定于2025年9月5日上午10点召开2025年第一次临时股东大会 [8] - 多项审议通过的议案需提交该次临时股东大会审议 [3][4][5] - 会议通知详情参见公司2025年8月21日披露的相关公告 [8][10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将原监事会法定职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》[1] - 公司对《公司章程》相关条款进行修订以进一步完善公司治理结构[2] - 上述两项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 子公司股权收购 - 公司拟以人民币8000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金持有的控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药40.03%股权[3] - 交易完成后公司将持有贵州益佰中药配方颗粒制药100%股权[3] - 该交易议案已通过第八届监事会第十次会议审议[1][3] 半年度报告披露 - 公司2025年半年度报告全文及摘要已于2025年8月21日披露于指定媒体及上海证券交易所网站[1] - 半年度报告审议通过情况已在监事会会议中确认[1]

公司治理结构调整 - 董事会成员人数由7名调增至9名 其中非独立董事人数由4名调增至6名（含新增1名职工代表董事） 独立董事人数保持3名不变 [1] - 新增职工代表董事由公司职工代表大会选举产生 该调整旨在完善治理结构并提高董事会运作效率 [1] - 修订后的董事会构成符合《公司法》要求 独立董事比例不低于三分之一 兼任高管及职工代表董事总数不超过二分之一 [2] 董事增选情况 - 公司提名裴娜女士为新增非独立董事候选人 其现任广州开发区投资集团风控法务部总经理助理 并兼任多家关联公司董事职务 [2] - 裴娜女士具备法律职业资格及投资管理经验 曾任职于律师事务所及集团投资管理部门 [2] - 增选事项需经股东会审议批准后生效 新任董事任期与第六届董事会一致 [2] 董事候选人背景 - 裴娜女士无公司股份持有记录 与主要股东及管理层无关联关系 无证券监管处罚或诚信不良记录 [3] - 教育背景为暨南大学硕士 职业履历涵盖法律合规、投资管理及企业监事等多元化领域 [2]