公司注册资本变更 - 公司回购注销1,840,211股限制性股票 导致股份总数由937,089,814股变更为935,249,603股 注册资本由937,089,814元变更为935,249,603元 [2] - 公司为1096名激励对象办理2,778,855股归属登记 股份总数由935,249,603股增至938,028,458股 注册资本由935,249,603元增至938,028,458元 [3] 公司章程修订 - 因股份总数及注册资本变化 公司对《公司章程》相应条款进行修订 修订后的章程已在巨潮资讯网披露 [4] - 公司已完成工商变更登记手续 取得铜仁市市场监督管理局换发的营业执照 [4] 股份回购进展 - 公司累计回购22,958,992股 占总股本2.45% 回购金额796,560,529.38元 最高成交价41.21元/股 最低30.00元/股 [8] - 回购资金总额计划为50,000万至100,000万元 回购价格不超过57元/股 回购期限为董事会通过后12个月内 [7] 回购合规性说明 - 回购时间、数量及交易委托时段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》要求 [9] - 公司未在重大事项敏感期及监管规定的其他禁止期间进行回购 [9] - 集中竞价回购严格遵守价格限制及交易时段规定 [10]

股权激励计划公告 - 公司于2025年7月22日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年股权激励计划及相关考核管理办法 [1] - 激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了为期10天的公示，公示期间未收到任何异议 [2] - 监事会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同、职务及任职文件等材料 [3] 激励对象资格核查 - 列入激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定的任职资格 [4] - 激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的六种情形 [5] - 激励对象符合《管理办法》及公司激励计划草案规定的条件，不包括独立董事、监事及大股东相关人士 [5] 监事会核查结论 - 监事会认为激励对象符合相关法律法规及公司激励计划规定的条件，主体资格合法有效 [6]

董事会及监事会决议 - 公司第七届董事会第十九次会议于2025年8月1日以通讯表决方式召开，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][2][3] - 公司第七届监事会第十七次会议同日召开，同样审议通过回购议案，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票 [4][5][6] 股份回购方案核心内容 - 回购目的为用于员工持股计划及/或股权激励，若36个月内未转让完毕将依法注销 [9][12] - 回购方式为集中竞价交易，期限为董事会审议通过后12个月内 [13][14] - 回购资金总额为1,000-2,000万元自有及自筹资金，价格不超过14.70元/股 [9][15] - 按上限测算预计回购不超过1,360,544股（占总股本0.28%），下限测算不超过680,272股（占总股本0.14%） [9][15] 财务及运营影响 - 截至2025年4月30日公司总资产989,367.10万元，归母净资产352,924.87万元，回购资金占比分别为0.20%和0.57% [17] - 回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响 [17][19] - 回购后股权结构变化有限，不会导致公司不符合上市条件 [19] 实施安排及授权 - 董事会授权经理层全权办理回购事宜，包括决定回购时间/价格/数量、设立专用账户、办理报批手续等 [24][25] - 授权期限自董事会审议通过至事项办理完毕 [26] - 若需注销股份将依法履行债权人通知程序 [23]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价方式回购股份，资金总额不低于1,000万元且不高于2,000万元，回购价格不超过14.70元/股 [1] - 预计回购数量上限为1,360,544股（占总股本0.28%），下限为680,272股（占总股本0.14%） [1][4] - 回购期限为董事会审议通过方案后12个月内，回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励 [1][3] 回购资金来源与财务影响 - 资金来源为公司自有资金及自筹资金 [2][7] - 按2025年4月30日数据测算，回购资金上限2,000万元占总资产0.20%，占净资产0.57% [7] - 回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响 [7][8] 股权结构变动预测 - 按全额回购测算，总股本将从492,559,946股变为491,199,402股 [6] - 回购不会导致公司股权分布不符合上市条件或改变上市公司地位 [8] - 若36个月内未完成股份转让，将依法注销未转让股份 [10] 公司治理相关说明 - 控股股东、董监高在回购决议前6个月无买卖公司股份行为 [8][9] - 董事长胡德兆为回购提议人，其本人及持股5%以上股东均无减持计划 [9][11] - 董事会已授权管理层全权办理回购事宜 [11]

股权激励计划解除限售 - 公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期涉及5名激励对象和150,000股股票 [1][5] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标 [6][7][9] - 公司2024年度营业收入增长率为126.17%，远超45%的考核目标 [7][9] 决策程序 - 董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过了解除限售议案 [5] - 决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [6] 激励对象及股票数量 - 原预留授予6名激励对象，1名因资格丧失被回购注销，剩余5名符合条件 [9][10] - 本次解除限售比例为20%，对应150,000股股票 [10] 业绩考核情况 - 公司2021年度营业收入为基数，2024年度增长率达126.17% [7][9] - 5名激励对象2024年度个人绩效考核等级均为A，满足解除限售条件 [9]

公司股权激励计划进展 - 公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共5名，可解除限售股票数量为15万股，占公司总股本的0.0565%[1][22] - 本次解除限售涉及的激励对象均为核心技术（业务）人员，其已获授限制性股票总量为75万股，本次解除限售比例为20%[27] - 公司2024年营业收入达到36.05亿元，较2021年基数增长126.17%，远超设定的45%增长目标，满足公司层面业绩考核要求[24][25] 股权激励计划实施过程 - 该激励计划于2021年12月启动，经过董事会、监事会审议及股东大会批准后实施，预留部分于2022年6月22日授予，登记完成日为2022年7月27日[1][4][22] - 激励计划实施过程中多次调整授予对象及数量，首次授予对象从317人调整为315人，最终实际授予308人，股票数量从320万股调整为310.6万股[3][4] - 公司先后进行11次回购注销操作，累计注销限制性股票约50.74万股，涉及离职或不符合条件的激励对象62人次[6][7][12][13][18][19][20][30][31][32] 解除限售条件审核 - 董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议及监事会均审核确认解除限售条件已成就，包括公司未出现财务报告瑕疵、激励对象无违规情形等[23][33][34] - 5名激励对象2024年度个人绩效考评均为A档，满足100%解除限售比例要求[26] - 法律顾问国浩律师事务所出具意见书，确认本次解除限售程序合规，符合激励计划文件规定[34]

股权激励计划解除限售条件核查 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期相关议案，确认解除限售条件成就[2] - 核查依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》等规范性文件，确认公司具备实施主体资格且未出现不得解除限售的情形[3] 激励对象资格与考核结果 - 5名激励对象2024年度个人绩效考评等级均为A（优秀），满足解除限售条件，个人可解除限售比例为1.0[4] - 激励对象未出现法律规定的禁止情形，包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等[3] 公司业绩达成情况 - 2024年经审计营业收入达3,604,962,847.84元，较2021年增长126.17%，达到解除限售业绩条件[4] - 公司2024年业绩及激励对象个人考核均符合《第二期股权激励计划》设定的解除限售标准[4] 解除限售实施安排 - 本次可解除限售的限制性股票数量共计15.00万股[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意为5名符合条件的激励对象办理第三个解除限售期相关事宜[4]

股权激励计划解除限售核查 - 公司第四届监事会第十九次会议审议通过第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的议案 [1] - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股权激励计划》规定的实施条件，未出现不得解除限售的情形 [1] - 激励对象需满足6项主体资格条件，包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为等 [1] 激励对象绩效与资格 - 5名激励对象2024年度个人绩效考评等级均为A（优秀），满足解除限售条件 [2] - 监事会确认预留授予限制性股票第三个限售期届满且解除限售条件已成就，激励对象资格合法有效 [2] - 监事会同意为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售事宜 [2]

限制性股票激励计划概述 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，预留授予日为2025年8月1日，授予数量24.436万股，授予价格20.74元/股，涉及23名激励对象 [1][11] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向发行的A股普通股 [1][2] - 首次授予部分共65.60万股，占总股本0.60%，预留部分占总股本0.1491% [2][14] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象包括董事、高管、大模型研发技术骨干及核心管理/业务人员共34人，其中首席技术官赖晓平获授20.08万股（占首次授予总量30.61%） [2] - 预留授予对象含副总经理张达霖等23人，张达霖获授1.788万股（占预留授予总量7.3171%） [14] - 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划涉及股票不超过总股本20% [2][14] 归属安排与业绩考核 - 计划有效期最长60个月，分两期归属，每期归属比例50%，首次授予部分归属期为2024-2025年，预留部分归属期为2025-2026年 [4][6][7] - 首次授予业绩目标：2024年净利润较2023年增长≥10%，2025年增长≥50%；预留部分目标：2025年增长≥50%，2026年增长≥100% [6][7] - 个人层面归属比例与绩效考核挂钩，95分以上可100%归属，60分以下零归属 [8] 计划调整与财务影响 - 因2024年权益分派实施，授予数量从82万股调整至122.18万股（首次授予65.60→97.744万股，预留16.40→24.436万股），授予价格从30.91元/股下调至20.74元/股 [11][12] - 预留授予股份支付总费用待测算，将在2025-2027年分期摊销 [15][16] - 采用Black-Scholes模型确定公允价值，参数包括无风险利率2.75%、波动率45.92%等 [15] 审批程序与合规性 - 计划经董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，并完成激励对象公示 [8][9][10] - 监事会确认授予条件已成就，激励对象无违法违规记录，符合任职资格 [17][18] - 法律意见书认为本次调整及预留授予符合《管理办法》及激励计划规定 [18]

公司公告核心内容 - 公司调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格，主要由于2025年7月16日实施完成2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股 [1] - 调整后总股本从109,969,792股增至163,854,990股 [3] - 调整后限制性股票授予数量从82.00万股增至122.18万股，其中首次授予数量从65.60万股增至97.744万股，预留授予数量从16.40万股增至24.436万股 [4][5] - 调整后限制性股票授予价格从30.91元/股降至20.74元/股 [5] 激励计划审议程序 - 2024年8月7日公司董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2024年8月7日公司监事会审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2024年8月8日至8月18日公司公示激励对象名单且无异议 [2] - 2024年8月23日股东大会审议通过激励计划及相关议案 [2] - 2024年8月23日董事会和监事会审议通过首次授予限制性股票的议案 [3] - 2025年8月1日董事会和监事会审议通过调整激励计划数量及价格的议案 [3] 调整依据及方法 - 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划草案规定进行相应调整 [1] - 数量调整公式为Q=Q0×(1+n)，其中n为转增比率0.49 [3] - 价格调整公式为P=P0÷(1+n)，其中n为转增比率0.49 [5] 相关方意见 - 薪酬与考核委员会认为调整符合规定且程序合法合规 [5] - 监事会认为调整符合法律法规且不损害中小股东权益 [6] - 律师事务所认为调整及预留授予符合相关规定 [6]