股权激励计划概况 - 安克创新科技股份有限公司实施2025年第二类限制性股票股权激励计划首次授予 总授予限制性股票数量为524.62万股 占本激励计划公告日公司股本总额的0.987% [1] - 激励计划设置预留部分 占比20% 对应104.92万股 占公司股本总额的0.197% [1] - 公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额的20% [1] 激励对象分配结构 - 核心技术及业务人员共608人获授419.70万股 占本次授予总量的80% 占公司总股本的0.790% [1] - 其他核心技术及业务人员601人获授317.22万股 占比60.47% 占公司总股本的0.597% [1] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励对象身份限制 - 激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励计划专门针对核心技术及业务人员 名单详细列示序号、姓名及职务信息 [1]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票工具 向激励对象定向发行A股普通股作为股票来源 [1][2] - 计划拟授予限制性股票总数5,246,226股 约占公司股本总额0.99% 其中首次授予4,196,981股（占80%） 预留1,049,245股（占20%） [2] - 首次授予激励对象不超过608人 包括董事、高级管理人员及核心技术业务人员（含外籍员工） [2][13] 授予价格与调整机制 - 首次授予价格确定为126.90元/股 定价基准为计划草案公布日 [4][22] - 授予价格设定依据为公告前1个交易日（63.94元）、20个交易日（60.23元）、60个交易日（53.66元）及120个交易日（50.76元）均价的50%较高者 [22] - 预留部分授予价格将按董事会决议公布前不同时段交易均价的50%确定 [23] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 授予价格和数量将按既定公式调整 [5][30][31] 有效期与归属安排 - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 [6][18] - 首次授予部分分两个归属期：第一归属期为授予后12-24个月（归属比例50%） 第二归属期为24-36个月（归属比例50%） [19] - 预留部分归属安排与首次授予一致 若2025年三季报后授予则考核年度调整为2026-2027年 [19][26] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率与扣非归母净利润增长率双重要求 [25][26] - 2025年考核目标：以2024年为基数 营业收入增长率不低于15% 扣非归母净利润增长率不低于10% [25] - 2026年考核目标：营业收入增长率不低于30% 扣非归母净利润增长率不低于20% [25] - 未达成业绩目标时公司层面归属比例为0% 相应股票作废失效 [27] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 关键参数包括标的股价126.90元、有效期1-2年、历史波动率27.56%-31.20%、无风险利率1.50%-2.10% [34][35] - 激励成本将在经常性损益中列支 预计对2025-2027年经营业绩产生阶段性影响 [36] - 实际费用取决于授予日公允价值、归属数量及人员离职率等因素 [36] 管理实施机构 - 股东会作为最高权力机构审议批准计划实施 董事会负责具体执行 薪酬与考核委员会负责名单审核与方案修订 [11] - 计划经股东会审议通过后60日内完成首次授予 预留部分须在12个月内授予完成 [12][40] - 激励对象需自筹资金参与计划 公司不提供任何财务资助包括贷款担保 [8][43]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本人民币66,257.29万元 证券简称澄星股份 股票代码600078[5][6] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[6] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 具备实施本次股权激励计划的主体资格[6] 股权激励计划内容 - 激励计划采用限制性股票形式 标的股票来源为定向发行A股普通股 拟授予总量2,000.00万股 占公司股本总额3.02%[9][10] - 首次授予1,600.00万股 占股本总额2.41% 预留400.00万股 占股本总额0.60%[10] - 激励对象合计86人 包括董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工 不含独立董事、监事及持股5%以上股东[7][8] 授予价格与解除限售安排 - 限制性股票授予价格为每股3.21元 不低于公告前1个交易日交易均价6.41元的50%或前120个交易日交易均价5.64元的50%[17] - 首次授予限制性股票设置三个解除限售期 分别为12个月后、24个月后和36个月后 解除限售比例分别为30%、30%和40%[13][15] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予 则设置两个解除限售期 解除限售比例均为50%[13] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 营业收入目标值分别为38亿元、43亿元和50亿元 触发值分别为30亿元、34亿元和40亿元[17][19] - 归属于上市公司股东的净利润目标值分别为2,200万元、7,000万元和12,000万元 触发值分别为1,400万元、4,900万元和8,400万元[17][19] - 公司层面解除限售比例取营业收入或净利润完成度孰高值 个人层面根据绩效考核结果确定解除限售比例[19][22] 法定程序履行情况 - 公司董事会、监事会已审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时回避[23][24] - 公司已在中国证监会指定信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件[27] - 公司尚需履行股东大会审议、激励对象公示、内幕信息自查等程序[25][26] 其他重要条款 - 激励计划有效期最长不超过66个月 自限制性股票首次授予登记完成之日起计算[11] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助[27][28] - 激励对象获授限制性股票需同时满足公司未发生不得实行股权激励情形及激励对象未发生不得成为激励对象情形[17]

公司注册资本变更 - 因股权激励股份归属 公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股 注册资本由291,789,935元增加至295,935,278元 [1][2] - 首次授予部分激励对象145人可归属3,925,396股 预留授予部分激励对象13人可归属219,947股 [1] - 上述股票于2025年5月14日起上市流通 [1] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订 第六条注册资本由291,789,935元变更为295,935,278元 [2] - 股份类型条款修订 第二十一条明确公司股份全部为普通股共计295,935,278股 [7] - 财务资助条款修订 第二十条新增允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 股份转让条款修订 第三十条新增审计委员会成员以外的董事表述 并调整监事相关表述 [8] - 股东权利条款修订 第三十四条新增股东可复制公司章程及查阅会计凭证的权利 [9] - 股东会职权条款修订 第四十六条新增对发行公司债券决议的授权 [18] - 对外担保条款修订 第四十七条新增为全资子公司或控股子公司提供担保的豁免情形 [18][19] - 临时股东会召集条款修订 第五十条新增审计委员会提议召开的情形 [19] - 累积投票制条款修订 第八十六条明确仅适用于非职工代表董事选举 并调整监事相关表述 [36][37] 公司治理结构优化 - 法定代表人条款修订 第八条明确董事长为法定代表人 并新增辞任规则 [2] - 控股股东义务条款修订 第四十三条新增九项具体规定 包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [17] - 股东会决议效力条款修订 新增第三十七条明确决议不成立的四种情形 [11] - 诉讼权利条款修订 第三十八条调整股东代表诉讼的请求对象为审计委员会 [12][13] - 关联交易表决条款修订 第八十四条简化关联股东回避程序 删除原详细判断流程 [34]

股权激励计划批准与授权 - 公司股东大会于2025年7月15日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 公司董事会于2025年7月30日审议通过向197名激励对象首次授予限制性股票的议案 [2] - 监事会已对激励对象名单进行核查并出具同意意见 [2] 股权激励授予条件成就情况 - 公司最近年度财务会计报告及内部控制审计均未出现否定意见或无法表示意见的情形 [2] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 [2] - 通过失信记录查询平台核查确认激励对象符合授予条件 [2] 股权激励具体实施方案 - 授予日确定为2025年7月30日，为股东大会审议通过后60日内交易日 [2] - 授予对象包括197名核心技术人员及高级管理人员 [2] - 授予价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [2] 信息披露义务履行 - 公司将在董事会决议后2个交易日内公告授予相关文件 [2] - 后续将按照监管要求持续履行股权激励计划进展的信息披露义务 [2] 科创板ETF市场表现 - 科创100ETF华夏（588800）近五日涨幅3.49% [4] - 基金最新份额26.6亿份，较前期减少2750万份 [4] - 主力资金净流出987.6万元，估值分位处于68.95%水平 [4][5]

限制性股票激励计划预留授予情况 - 预留授予日为2025年7月29日，授予价格为39.33元/股，授予数量为30.7678万股，占公司股本总额的0.21%，激励对象为15名核心技术人员及董事会认定人员 [1][5][12] - 预留授予部分限制性股票归属安排分两期：自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日归属50%，自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日归属剩余50% [10][11][12] - 公司因2024年度利润分配及资本公积转增股本调整激励计划，首次授予价格从55.49元/股调整为39.33元/股，首次授予数量从89.0232万股增至124.6325万股，预留部分数量从22.2558万股增至31.1581万股 [5][9] 激励计划实施程序与合规性 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，包括第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议及2025年第一次临时股东大会，独立董事就相关议案公开征集委托投票权 [1][2][3] - 公司及激励对象未出现不得授予权益的情形，如财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或不符合法律法规任职资格等 [6][7][8] - 监事会核查确认激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定，无独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人亲属 [8][13] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型测算预留授予限制性股票公允价值，参数包括标的股价63.96元/股、有效期1年及2年、历史波动率24.78%、无风险利率1.50%及2.10% [14][15] - 预留授予部分股份支付费用总额为800.75万元，将在2025年至2027年分期摊销，具体成本影响以审计报告为准 [15][16] - 激励成本计入经营性损益，预计对期内净利润产生一定影响，但长期有助于提升经营效率及业绩 [15][16] 法律意见与信息披露 - 上海君澜律师事务所认为本次调整及授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》规定，不会对公司财务状况产生实质性影响 [16] - 公司已履行现阶段信息披露义务，包括在内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况自查报告中披露相关情况 [4][16]

股权激励计划执行情况 - 公司第一期限制性股票激励计划于2021年11月经董事会和股东大会审议通过 并完成首次授予登记[3][4] - 预留限制性股票于2022年1月经董事会审议通过授予 并于2022年2月完成登记[5] - 因7名激励对象离职 公司分别于2022年12月回购注销21万股 2023年10月回购注销16.2万股限制性股票[5][6] 业绩考核结果 - 第二个解除限售期考核目标为2022-2023年净利润不低于3.38亿元(An)或3.58亿元(Am) 实际完成3.43亿元 达到80%解除限售比例[7][8][9] - 第三个解除限售期考核目标为2022-2024年净利润不低于5.72亿元(An)或6.20亿元(Am) 实际完成5.49亿元 未达到最低考核目标 解除限售比例为0%[7][9][10] - 2022-2024年经审计的扣非净利润分别为1.61亿元 1.82亿元和2.06亿元 均剔除股权激励费用影响[8][9] 本次回购注销详情 - 回购总数996,600股 其中第三个解除限售期990,000股 预留授予部分6,600股[9][10] - 首次授予部分回购价格调整为5.55元/股 预留授予部分调整为5.27元/股 均考虑历年分红及利息调整[10][11][12] - 回购资金总额约552万元 全部使用公司自有资金支付[12] 程序履行情况 - 本次回购注销已履行必要审议程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定[12] - 公司独立董事 监事会及中介机构均发表同意意见[4][6][12]

公司股权激励计划决策程序 - 2024年10月10日第二届董事会第十六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 同日监事会第十二次会议审议通过草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2024年10月11日至20日完成激励对象名单内部公示且未收到异议 [2] - 2024年10月28日第三次临时股东大会正式批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2024年10月30日董事会第十七次会议审议通过首次授予限制性股票的议案 [3] 授予价格调整事项 - 2025年7月30日董事会第二十三次会议审议通过授予价格调整议案 [1][4] - 调整事由为2024年年度利润分配方案实施每股派发现金红利32元（含税） [4] - 根据激励计划规定采用P＝P0-V公式调整授予价格（P0为原价，V为每股派息额） [5] - 调整后授予价格须保持大于1且无需重新提交股东大会审议 [5] 预留限制性股票授予 - 2025年7月30日同步审议通过授予预留部分限制性股票的议案 [4] - 监事会第十七次会议对预留授予激励对象名单进行核实并发表核查意见 [4] - 法律意见书确认预留授予符合管理办法及激励计划规定 [6] 公司治理与合规性 - 所有决策程序均符合上市公司股权激励管理办法要求 [5] - 监事会认为授予价格调整程序合法合规且未损害股东利益 [5] - 权益分派以总股本扣减回购专用账户股份为基数实施 [4]

股权激励计划概述 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共计119名 可解除限售的限制性股票数量为146.7060万股 占公司目前总股本的0.83% [1] - 本次激励计划拟授予权益总数734.40万股 约占激励计划公告时公司股本总额的4.50% 其中首次授予633.60万股 预留100.80万股 预留部分约占拟授予权益总数的13.73% [2] - 激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3] 限售期与解除限售安排 - 首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月 24个月 36个月 48个月 解除限售比例均为25% [4] - 预留部分若在2024年9月30日前授出 则限售期安排与首次授予部分一致 若在2024年9月30日后授出 则限售期分别为12个月 24个月 36个月 对应解除限售比例为40% 30% 30% [5][6] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 但享有分红权 配股权 投票权等权利 [4] 业绩考核要求 - 首次授予限制性股票的年度业绩考核目标为2024年营业收入触发值18.9000亿元 目标值21.0000亿元 2025年触发值22.6800亿元 目标值25.2000亿元 2026年触发值27.2160亿元 目标值30.2400亿元 2027年触发值32.7600亿元 目标值36.4000亿元 [6][8] - 公司层面解除限售比例与营业收入完成度挂钩 A≥Am时X=100% An≤A＜Am时X=50%+(A-An)/(Am-An)×50% [8] - 2024年度公司实现营业收入达到目标值 公司层面解除限售比例为100% [19][21] 个人绩效考核 - 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例 [9] - 个人绩效评价结果分为卓越(A) 优秀(B) 称职(C) 不合格(D)四个档次 对应解除限售比例分别为100% 90% 80% 0% [9] - 本次119名激励对象中114名2024年度个人绩效评价结果为卓越(A) 3名为优秀(B) 2名称职(C) [20][22] 计划调整情况 - 因2023年年度权益分派实施 限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股 首次授予数量由633.60万股调整为665.28万股 预留数量由100.80万股调整为105.84万股 授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股 [23] - 首次授予阶段有13名激励对象自愿放弃参与 2名放弃部分权益 共放弃45.8850万股 其中36.8550万股分配给其他激励对象 9.03万股调整到预留部分 [23] - 预留授予阶段有2名激励对象放弃认购2万股 最终预留授予登记数量调整为148.15万股 [24] 本次解除限售详情 - 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月1日 [24] - 本次可解除限售的限制性股票数量为146.7060万股 占公司总股本的0.83% [1][24] - 解除限售后公司有限售条件流通股减少146.7060万股至6,224,140股 占公司总股本比例由4.36%降至3.53% 无限售条件流通股相应增加至170,171,972股 占比由95.64%升至96.47% [26] 审批程序履行 - 本次激励计划及相关考核管理办法已经公司2023年年度股东大会审议通过 [10][12] - 公司董事会对激励对象名单 授予数量及价格等事项履行了相应审批程序 监事会发表了审核意见 律师及独立财务顾问出具了专业意见 [10][11][12][14]

限制性股票预留授予概况 - 预留授予日为2025年7月30日 授予价格为83.79元/股 授予数量为34.5888万股 激励对象为24名核心管理人员及技术骨干 [1][6][7] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 占公司当前股本总额的0.28% 占激励计划预留权益数量的99.59% [1][9] 决策程序与合规性 - 该授予事项已通过董事会第二十三次会议和监事会第十七次会议审议批准 符合股东大会授权范围 [1][4] - 公司及激励对象均未出现《激励计划》规定的禁止性情形 授予条件已完全成就 [5][6] - 预留授予对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [9][10] 股权激励计划结构 - 激励计划有效期自授予日起最长72个月 归属安排分三个批次执行 归属比例分别为30% 30%和40% [7][8] - 第一个归属期为授予后24-36个月 第二个为36-48个月 第三个为48-60个月 [8] - 未达到归属条件的股票将作废失效 已获授未归属股票不得转让或担保 [8] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算股份支付费用 费用在经常性损益中列支 [11] - 激励成本将在有效期内按归属比例摊销 具体摊销金额需根据实际归属情况确定 [12] 中介机构意见 - 北京德恒律师事务所认为本次授予程序合法有效 符合相关法律法规要求 [12] - 上海荣正咨询确认授予条件已成就 授予日 价格及对象确定符合监管规定 [13]