BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S CVR-nr. 83 93 34 10 Brøndby, den 21. oktober 2025 SELSKABSMEDDELELSE NR. 12/2025 Brøndbyernes IF Fodbold A/S – Forløb af ordinær generalforsamling Den 21. oktober 2025, kl. 16, blev der afholdt ordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby. Dagsordenen var som følger: Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i ...

公司章程修订 - 公司于2025年10月17日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会2025年修订的《上市公司章程指引》 [2] - 公司治理结构发生重大变更，不再设置监事会，由审计委员会行使原监事会职权，相关监事会制度相应废止 [2] 注册资本变更 - 公司总股本由479,538,185股减少至473,754,685股，原因是回购注销了5,783,500股限制性股票 [3] - 公司注册资本相应由47,953.8185万元变更为47,375.4685万元 [3] - 此次回购注销议案于2025年4月1日经董事会和监事会审议，并于2025年6月19日经股东大会通过，于2025年9月9日完成手续 [3] 章程修订具体内容 - 将《公司章程》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”，并删除所有关于“监事”和“监事会”的描述及第七章“监事会”内容 [4] - 根据回购注销结果，调整了公司章程中关于注册资本与股份总数的具体表述 [4] - 新增条款包括明确法定代表人的法律后果及公司追偿权、股东会及董事会决议不成立的情形、股东滥用权利的赔偿责任等 [4] - 对董事及高级管理人员的职责义务、任职资格、选举程序以及公司利润分配、内部审计等条款进行了修订 [4]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了取消监事会的议案，标志着公司治理结构将发生根本性变化 [1][3][13] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用 [14] - 此项重大治理结构调整尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2][16] 公司章程与议事规则修订 - 为配合取消监事会，公司同步修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列核心治理文件 [1][3][4][15] - 公司经营范围将进行调整，新增"气瓶充装"和"移动式压力容器充装"项目，同时删除"特种设备检验检测"项目 [15] - 除《董事会专门委员会工作细则》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》外，其余多项规则修订均需提交股东大会审议 [2][3][4][5][8] 董事会换届及高管任命 - 公司第八届董事会任期届满，董事会提名杜昕、侯名强、孙山、吕向东和赵东军为第九届董事会非独立董事候选人 [7] - 董事会提名田飚鹏、贾萍和刘朝建为第九届董事会独立董事候选人，三人的独立董事任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过 [7] - 会议审议通过了《公司关于聘任部分高级管理人员的议案》，完成了部分高级管理人员的聘任工作 [6]

公司基本信息 - 公司名称为华闻传媒投资集团股份有限公司，股票代码为000793 [1] - 公司于1992年12月17日以募集方式设立 [1] - 公司注册资本为人民币1,997,245,457元 [1] - 公司住所位于海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼 [1] 股份相关规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利 [1] - 公司已发行股份总数为1,997,245,457股，全部为普通股 [1] - 公司减少注册资本需按照相关程序办理，收购本公司股份需符合特定情形并经相应决议 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [1] 股东和股东会 - 股东权利包括获取股利、参与股东会表决、监督公司经营等，义务包括遵守章程、缴纳股款等 [2] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东利益 [2] - 股东会为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案、决定公司增减资等重大事项决策权 [2] - 对股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序有细致规定 [2] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人 [2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [2] - 董事任职资格要求严格，不得有贪污、贿赂等违法犯罪行为，需对公司负有忠实和勤勉义务 [2] - 对独立董事、董事会专门委员会的职责和运作做出规定 [2] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁若干名，以及财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 明确了高级管理人员的任职要求、职责权限和薪酬考核等内容 [2] - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作 [2] 财务会计与利润分配 - 公司需依照规定制定财务会计制度，按时披露年度和中期报告 [3] - 利润分配政策重视对投资者合理回报，兼顾公司可持续发展 [3] - 明确了现金分红、股票股利分配的条件和比例，以及利润分配方案的审议程序和调整机制 [3] - 公司实行内部审计制度，对会计师事务所的聘任、解聘等做出规定 [3] 章程修订与后续程序 - 此次章程修订涉及公司组织架构、经营管理、股东权益等多方面内容 [1] - 修订章程已通过第九届董事会2025年第二次临时会议审议，尚需提交公司股东会审议 [1] - 章程修订将进一步规范公司运营管理，保障公司和股东的合法权益，为公司的稳健发展奠定基础 [3] - 后续公司股东会将对该修订章程进行审议，其结果值得市场关注 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，其职能将由董事会审计委员会承接 [3] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将废止，同时取消监事会主席和职工代表监事的职位设置 [3] - 此项《公司章程》修订议案已获监事会及董事会全票通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5][15][17][18] 2025年度审计机构聘任 - 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [7][22] - 审计费用总额为人民币116万元，其中财务报告审计费用86万元，内部控制审计费用30万元 [7][22][41] - 该聘任议案已获董事会审计委员会、董事会及监事会全票通过，尚需股东大会批准 [7][9][22][24][26][43][44][45] 审计机构基本情况 - 大信会计师事务所2024年度业务收入为15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元 [33] - 该所2024年为221家上市公司提供年报审计服务，收费总额2.82亿元，客户平均资产额为195.44亿元 [34] - 项目审计团队由合伙人石晨起负责，其拥有超过10年证券业务服务经验，近三年签署或复核过6家上市公司审计报告 [37][38] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年11月6日以现场与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为会议前收市后 [49][57] - 会议将审议包括修订《公司章程》及聘任年度审计机构在内的多项议案 [53] - 股东可采用传真或信函方式于2025年11月5日完成参会登记 [60][61]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度会计师事务所由立信会计师事务所变更为致同会计师事务所 [2] - 变更主要原因为立信所已连续服务9年，根据相关规定进行轮换，变更通过公开招标程序确定 [2][13] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所充分沟通，各方均无异议 [3][14] 新任会计师事务所概况 - 致同会计师事务所2024年度业务总收入为261,427.45万元，其中审计业务收入210,326.95万元，证券业务收入48,240.27万元 [4] - 截至2024年末，致同所从业人员近6000人，包括合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务审计报告的注册会计师超过400人 [4] - 致同所2024年年报上市公司审计客户297家，同行业上市公司审计客户9家 [4] 审计项目团队与费用 - 2025年度财务审计费用为105万元，与上一期持平；内控审计费用为23万元，较上一期减少5.7万元 [11] - 项目合伙人邓碧涛2002年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2份；签字注册会计师李少泽近三年签署上市公司审计报告1份 [8] - 项目质量复核合伙人卫俏嫔1996年成为注册会计师，复核上市公司审计报告4份 [8] 公司治理结构变更 - 公司审议通过修订《公司章程》及相关治理制度的议案，修订后将不再设置监事会和监事 [20] - 《公司监事会议事规则》相应废止，此次修订需提交股东大会审议 [20][21] - 监事会会议已审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意，0票反对 [19] 董事会审议情况 - 董事会审议通过了关于聘请2025年度财务及内控审计机构、修订系列公司治理制度等共八项议案 [28][32][36][38][40][42][45][48] - 所有议案表决结果均为7票同意，0票反对，均需提交股东大会审议 [29][33][36][38][40][42][45][48] - 董事会授权董事长择机确定并召开2025年第一次临时股东大会的具体事项 [49]

会议基本情况 - 会议为云南罗平锌电股份有限公司2025年第二次（临时）股东大会 [1] - 会议于2025年10月16日以现场与网络投票相结合的方式召开 [3][6][8] - 会议地点位于云南省罗平县九龙镇长家湾公司办公大楼五楼会议室 [7] - 会议由董事长李尤立先生主持 [9] 股东出席情况 - 出席股东总数117人，代表股份90,156,500股，占公司有表决权股份总数的27.8781% [9] - 现场投票股东2人，代表股份88,597,600股，占比27.3961% [10] - 网络投票股东115人，代表股份1,558,900股，占比0.4820% [11] - 出席中小股东115人，代表股份1,558,900股，占比0.4820%，全部通过网络投票参与 [12] 议案审议与表决结果 - 会议审议通过了关于修订《公司章程》及部分规章制度的四项子议案 [14][16][18][21] - 《修订〈公司章程〉》议案总表决同意率为98.9789%，但中小股东反对率高达57.7779% [14][15] - 《修订股东大会议事规则》议案总表决同意率为98.9783%，中小股东反对率为57.8100% [16][17] - 《修订董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》议案总表决同意率为98.9769%，中小股东反对率为57.8934% [18][19] - 《修订独立董事工作制度》议案总表决同意率为98.9783%，中小股东反对率为57.8100% [21][22] - 所有修订议案均为特别决议事项，均获得出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [15][17] - 会议选举产生了公司第九届董事会，肖力升、王桂猛、喻永贤当选非独立董事，林艳、巴琦、彭桂芬当选独立董事，任期三年 [24][25] 会议合规性 - 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [13] - 北京德恒（昆明）律师事务所出具法律意见书，确认本次会议各项决议合法有效 [26]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年10月14日上午10点以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年10月13日通过电子邮件发出 应到董事7人 实到董事7人 其中现场出席1人 通讯表决6人 [2] - 会议由董事长陈新民主持 部分监事及高级管理人员列席 会议召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规对公司章程部分条款进行修订 [3] - 修订、制定部分治理制度 包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 并制定《市值管理制度》《自愿性信息披露管理制度》等多项新制度 [6] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 定于2025年10月31日召开股东大会审议需提交的议案 [8] - 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [4][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月31日 会议地点位于珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室 [13][17] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 [15][22] - 股权登记日设定为2025年10月24日 登记时间为2025年10月27日上午9点至12点及下午13点至16点30分 [16][21] 公司章程修订 - 公司章程修订议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [36] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法律法规 [36]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》及其附件的议案，旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [2] - 修订内容包括废止章程附件《东风电子科技股份有限公司监事会议事规则》，并对《股东会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款进行修订 [2][30] - 公司拟撤销监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，这是公司治理模式的重大变革 [28] 股东大会安排与临时提案 - 公司2025年第一次临时股东大会将于2025年10月27日召开，股权登记日保持不变 [9][16] - 持有公司74.77%股份的股东东风汽车零部件（集团）有限公司提出增加临时提案，包括《关于撤销公司监事会的议案》和《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 [9][10] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年10月27日9:15至15:00 [13][14][15] 投资者关系活动 - 公司计划于2025年10月23日09:00-10:00通过网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会，地点为上海证券交易所上证路演中心 [21][23][24] - 投资者可在2025年10月16日至10月22日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱进行提问预征集 [21][25] - 业绩说明会参加人员包括总经理高守武、董事会秘书李非、副总经理兼总会计师秦俊华及独立董事徐凤菊 [23]

核心观点 - 公司2025年第三季度财务数据发生显著变动，主要受重大股权投资、金融资产交易及公司治理结构改革影响 [4][5][23][24] - 公司计划取消监事会并对《公司章程》及一系列治理制度进行全面修订，以提升公司治理效能 [23][24][27] - 公司已完成股份回购及第二期员工持股计划，并将召开临时股东会审议相关重要议案 [19][20][41][50] 主要财务数据变动 - **交易性金融资产**较年初增加7.16亿元，主要因报告期内投资上海阵量及取得国联民生证券股票 [5] - **预付款项**较年初增加196.83%，主要因报告期采购原料及能源预付款增加 [5] - **一年内到期的非流动资产**较年初减少100%，主要因报告期末一年内到期的定期存款减少 [6] - **其他流动资产**较年初减少96.10%，主要因期初国联民生证券股份认购手续在本报告期内完成 [6] - **长期股权投资**较年初减少31.60%，主要因本报告期取得包钢利尔控制权并将其纳入合并报表范畴 [6] - **在建工程**较年初减少47.53%，主要因报告期子公司在建工程转固 [7] - **商誉**较年初增加49.3%，主要因本报告期合并包钢利尔商誉增加 [8] - **一年内到期的非流动负债**较年初增加125.60%，主要因一年内到期的银行中期流贷增加 [11] - **递延所得税负债**较年初增加180.15%，主要因本报告期处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [12] - **库存股**较年初减少100%，主要因本报告期完成第二期员工持股计划的非交易过户 [13] 损益及现金流变动 - **财务费用**较上年同期增长119.22%，主要因本年汇兑损失及贷款利息增加 [14] - **投资收益**较去年同期增加1.07亿元，主要因本年处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [15] - **公允价值变动收益**较上年同期增长1247.04%，主要因本年持有的交易性金融资产公允价值变动金额较大 [15] - **信用减值损失**较上年同期增长141.9%，主要因本年应收款项坏账准备增加 [15] - **资产减值损失**较上年同期多冲回580万元，主要因本年存货跌价冲回 [16] - **所得税费用**较上年同期增加135.99%，主要因本年投资收益产生的递延所得税金额较大 [17] - **经营活动产生的现金流量净额**较上年同期减少5,666.62万元，主要因本年销售收现与采购付现差额较上年同期减少 [17] - **投资活动产生的现金流量净额**较上年同期减少4.46亿元，主要因本年投资上海阵量、收购包钢利尔股权 [17] - **筹资活动产生的现金流量净额**较上年同期增加2.97亿元，主要因本年信用证融资增加及收到第二期员工持股计划认购款 [17] 公司治理与重要事项 - 公司于2024年9月27日通过股份回购议案，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过4.68元/股，该方案已于报告期末实施完毕 [19] - 公司于2025年4月通过第二期员工持股计划议案，截至报告期末，已将25,210,000股回购股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [20] - 董事会审议通过取消监事会的议案，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及多项公司治理制度 [23][24][27] - 公司定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会，审议《公司章程》修订等需特别决议通过的议案 [39][41][50] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][22]