董事会会议基本情况 - 第九届董事会第二十三次会议于2025年8月22日召开 现场与通讯表决相结合方式[1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及部分高管列席会议[1] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 由董事长黄志学主持[1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告全文及摘要获全票通过 9票同意0票反对0票弃权[1][2] - 有色矿业集团财务有限公司风险持续评估报告获5票同意 关联董事回避表决[2] - 募集资金存放与使用情况专项报告获全票通过 9票同意0票反对0票弃权[2] - 变更注册资本及取消监事会议案需提交第四次临时股东大会审议[3] - 2025年中期利润分配预案需提交第四次临时股东大会审议[9] - 委托贷款合同关联交易议案获5票同意 关联董事回避表决[9][10] 向特定对象发行股票方案 - 发行A股普通股 每股面值1元 采用向特定对象发行方式[10] - 发行对象包含中国有色集团及中色东方集团在内不超过35名特定对象[10][11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12][13] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元 中色东方集团认购48,000.00万元[14] - 发行股票数量不超过151,459,280股 募集资金总额不超过120,000万元[14][15] - 募集资金用于三个建设项目及补充流动资金 项目总投资137,358.00万元[15] 股份锁定安排 - 控股股东增持幅度不超过2%时锁定期18个月 超过2%时锁定期36个月[16][17] - 其他特定对象锁定期6个月 衍生股份同样遵守锁定安排[17] 其他重要决议 - 选举黄志学董事为审计委员会委员 接替因任职规定辞任的于明委员[2] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[18] - 前次募集资金使用情况报告需提交第四次临时股东大会审议[19] - 摊薄即期回报填补措施议案获5票同意 关联董事回避表决[22]

关联交易与风险控制 - 公司对有色矿业集团财务有限公司进行风险持续评估以控制业务风险和保障资金安全[1] - 风险持续评估报告客观公正反映财务公司风险状况有利于及时有效防范相关风险[1] - 公司与中国有色集团签署委托贷款合同满足业务发展需要和短期资金需求对持续经营能力无不良影响[1][2] 定向增发方案 - 调整后的向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法规要求[2] - 发行方案合理可行符合公司长远发展规划和全体股东利益不存在损害中小股东利益情形[2] - 发行预案综合考虑行业状况、发展规划及资金需求有利于优化资本结构和促进持续发展[2][3] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告符合相关规定资金用途符合国家政策及公司发展需求[2][3] - 募集资金使用符合行业现状及发展趋势支持公司长远发展目标和股东利益[2][3] - 前次募集资金使用情况符合监管规定信息披露真实准确完整无违规情形[4] 发行方案论证 - 发行方案论证分析报告充分说明发行背景及必要性论证发行对象选择及定价合理性[3][4] - 论证涵盖发行方式可行性及对原股东权益影响分析并提出具体填补措施[3][4] - 论证分析切实详尽符合公司及全体股东利益无损害中小股东权益情形[3][4] 即期回报管理 - 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺符合国务院和监管机构指导意见要求[5] - 填补措施合理可行相关主体承诺符合法规要求无损害股东合法权益情形[5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月22日通过OA办公系统及邮件形式发出通知 [1] - 会议以通讯方式召开 全体董事出席且无委托出席情况 [1] - 监事及高管列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件 经董事会7票同意全票通过 [1][2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经股东会审议及监管机构批准 [3] - 发行对象为上海骁光智能技术有限公司 以现金方式认购 [3] - 发行价格定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量区间为3,200万至4,000万股 不超过发行前总股本的30% [4] - 股票限售期为发行结束之日起18个月 [4] - 募集资金总额不超过32,320万元 全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] - 发行股票将在深交所上市 方案有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 相关议案审议情况 - 发行股票预案及论证分析报告获董事会全票通过 [6][7] - 募集资金使用可行性分析报告获通过 认为符合公司发展需求 [8] - 前次募集资金使用情况报告经会计师事务所鉴证 [9] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9][10] - 本次发行构成关联交易 定价被认定公允合理 [10] - 与骁光智能签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 [11][12] - 提请股东会授权董事会全权办理发行事宜 包括方案调整及文件签署等 [12][13] 其他关联交易及安排 - 接受骁光智能提供不少于5,000万元无担保借款 利率为LPR下调20个基点 [14] - 借款期限至募集资金到账后5个工作日或满24个月孰早 [14] - 修订《公司章程》以适应股本变动 并授权办理工商变更 [15] - 决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会审议上述议案 [15][16]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件和短信发出 [1] - 会议于2025年8月22日在公司办公楼二楼会议室召开 [1] - 应到监事5人 实到5人 会议召集和召开符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 [1] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] 向特定对象发行方案 - 发行股票类型为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 在深交所审核和中国证监会注册后择机发行 [2] - 发行对象包括中国有色集团和中色东方集团在内不超过35名特定对象 [2] - 除两大集团外 其他发行对象为符合规定的机构投资者和合法投资者 [2] 发行定价机制 - 采取询价发行方式 定价基准日为发行期首日 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元 中色东方集团认购48,000.00万元 [5] - 两大集团不参与询价但接受询价结果 若未产生发行价格则以底价认购 [5] 发行规模与调整机制 - 发行股票数量不超过151,459,280股(含本数) [5] - 募集资金总额不超过120,000万元人民币 [6] - 若总股本发生变化 发行数量上限将相应调整 [5] - 实际募集资金不足时 公司将通过自筹资金解决 [6] 资金用途安排 - 募集资金将投资于三个项目及补充流动资金 [6] - 项目总投资137,358.00万元 拟使用募集资金120,000.00万元 [6] - 火法冶金熔炼项目中有1,022.00万元为原有固定资产 不纳入募集资金使用 [6] 股份锁定安排 - 根据增持幅度不同 两大集团股份锁定期为18个月或36个月 [6][7] - 其他特定对象股份锁定期为6个月 [7] - 因送股、配股等衍生的股份同样遵守锁定安排 [7] 上市交易安排 - 发行股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [7] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [7] 相关文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案和募集资金使用可行性分析报告 [7][8] - 前次募集资金使用情况报告已经会计师事务所鉴证 [8] - 公司针对即期回报摊薄影响提出了填补回报措施和相关主体承诺 [8][9] 议案审议程序 - 第4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议 [9] - 所有议案表决结果均为5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][5][6][7][8][9]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会 现场会议时间为14:00 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 股权登记日为2025年9月3日15:00交易结束后 登记在册股东有权参会表决 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票时以第一次有效投票为准 [2] 审议议案内容 - 主要审议向特定对象发行股票相关议案 包括发行条件、发行方案（含10项需逐项表决的子议案）、预案、论证分析报告等 [2] - 同时审议前次募集资金使用报告、摊薄即期回报措施、关联交易、股份认购协议及未来三年股东分红回报规划等议案 [2][3] - 所有议案均为特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 其中关联股东需对提案一至九及提案十一回避表决 [3] 会议参与方式 - 法人股东需提供法定代表人资格证明或授权委托书 自然人股东需提供身份证明或授权委托书 QFII股东需提供证书复印件等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月4日17:00前完成登记 注明"股东会"字样 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 需提前办理身份认证 [6] 文件备查 - 议案详细内容参见2025年8月26日巨潮资讯网相关公告 [2] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及参会股东登记表等附件 [5][6][10]

公司融资进展 - 公司于2025年7月29日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020034号）[1] - 公司于2025年8月5日完成首轮问询回复并同步更新募集说明书等申请文件[1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年8月对问询回复内容进行了补充修订并披露[1] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核[2] - 需获得中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

股东权益变动基本情况 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行对象为实际控制人李明及其控股的北京通域合盈投资管理有限公司[1] - 发行股票数量不超过265,110,655股 占发行前总股本883,702,186股的30%[2] - 发行后控股股东由通域众合变更为通域合盈 实际控制人李明保持不变[2] 股权结构变化 - 发行前控股股东通域众合及一致行动人合计持股13.68%[2] - 按发行上限计算 通域合盈将直接持有185,577,458股（占总股本16.15%） 直接间接合计控制306,465,811股（占总股本33.60%）[2] 认购对象财务数据 - 北京通域合盈2024年末总资产15,063,829.09元 负债10,951,077.40元 所有者权益4,112,751.69元[6][7] - 2024年度营业收入3,423,598.82元 营业利润-2,438,770.29元 净利润-2,438,770.29元[7] 实际控制人背景 - 李明1964年出生 持有清华大学经济管理学院博士学位 现任公司董事长及实际控制人[7] - 主要任职包括北京通域合盈董事长兼经理（持股60%） 博芯（海南）私募基金管理有限公司董事及经理（持股41%）[7] 协议与实施条件 - 已签署附条件生效股份认购协议 涉及认购价格、数量、金额及限售期等条款[8] - 发行需经股东会审议通过 深交所审核批准及中国证监会注册同意后方可实施[8]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过总股本30%即265,110,655股 [1] - 发行价格确定为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [1] - 募集资金总额不超过19.30亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [1] - 发行对象将以现金方式认购全部发行股票 [1] - 双方已签订附条件生效的《股份认购协议》 [1]

发行方案审议 - 探路者第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 认购对象为李明及北京通域合盈投资管理有限公司 [1] 认购对象持股稳定性 - 定价基准日前六个月内 李明及通域合盈未以任何形式直接或间接减持公司股份 [2] - 自定价基准日起至发行完成后六个月内 承诺不减持现有持股且无减持计划 [3] - 自定价基准日至发行结束日起三十六个月内 承诺不减持本次认购股份 [3] 承诺保障机制 - 若违反承诺 减持所得收益将全部归公司所有并依法承担法律责任 [4] - 承诺内容真实准确完整 强化了发行方案的可靠性和严肃性 [4]

公司基本情况 - 公司名称为湖北双环科技股份有限公司，注册地址为湖北省应城市东马坊团结大道26号，注册资本464,145,765元，成立于1993年12月27日，股票简称双环科技，股票代码000707，在深圳证券交易所上市 [4][5] - 公司主营业务为纯碱和氯化铵的生产和销售，纯碱分为重质纯碱和轻质纯碱，重质纯碱密度1,000-1,200 kg/m³，轻质纯碱密度500-600 kg/m³，氯化铵包括农业氯化铵和工业氯化铵 [6] - 报告期内公司主营业务收入分别为38.50亿元、32.98亿元、24.71亿元和5.23亿元 [7] 财务数据表现 - 2025年3月31日流动资产合计138,880.06万元，非流动资产合计256,371.34万元，资产总计395,251.40万元，流动负债合计60,205.49万元，非流动负债合计102,115.37万元，负债合计162,320.86万元，归属于母公司股东权益合计232,930.54万元 [9] - 2025年1-3月营业收入61,320.25万元，营业成本58,412.47万元，营业利润-1,253.98万元，利润总额-988.06万元，净利润-994.58万元 [9] - 2024年度营业收入289,131.39万元，营业成本240,742.33万元，营业利润26,858.89万元，利润总额28,083.98万元，净利润28,067.06万元 [9] - 2023年度营业收入379,425.05万元，营业成本288,757.59万元，营业利润61,170.53万元，利润总额61,701.48万元，净利润61,631.72万元 [9] - 2022年度营业收入436,430.18万元，营业成本312,415.56万元，营业利润89,812.41万元，利润总额87,270.43万元，净利润87,304.36万元 [9] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额-16,809.04万元，投资活动产生的现金流量净额-53,892.96万元，筹资活动产生的现金流量净额22,221.74万元，现金及现金等价物净增加额-1,121.17万元 [9] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额30,774.58万元，投资活动产生的现金流量净额-22,102.70万元，筹资活动产生的现金流量净额11,972.23万元，现金及现金等价物净增加额49,821.32万元 [9] - 2025年3月31日流动比率2.31倍，速动比率2.21倍，资产负债率41.07%，2024年12月31日流动比率2.56倍，速动比率2.43倍，资产负债率37.26% [9] - 2024年度毛利率16.74%，净利率9.71%，加权平均净资产收益率11.87%，基础每股收益0.60元/股 [9] - 2023年度毛利率23.90%，净利率16.24%，加权平均净资产收益率34.12%，基础每股收益1.88元/股 [9] - 2022年度毛利率28.42%，净利率20.00%，加权平均净资产收益率84.42%，基础每股收益0.91元/股 [9] 行业竞争格局 - 公司属化工化肥行业，拥有纯碱、氯化铵产能各100万吨，2023年我国纯碱行业产能排名行业第四 [11] - 新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行业前景难以预测可能影响部分纯碱需求 [11] - 2023年以来国内纯碱企业进入扩产周期，新投产产能包括远兴能源一期400万吨天然碱产能、河南金山200万吨联碱产能等 [11] 原材料价格波动 - 公司联碱生产主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动影响 [11] - 报告期内煤炭采购均价分别为1,193.60元/吨、1,003.55元/吨、850.78元/吨及692.71元/吨，存在较大波动 [11] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额708,959,996.64元，扣除发行费用后用于收购宏宜公司68.59%股权项目 [24] - 收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合要求的评估机构出具并经备案的资产评估报告确定 [24] - 本次收购宏宜公司68.59%股权构成重大资产重组，但根据相关规定可以不再适用重组管理办法 [25] 宏宜公司经营情况 - 宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，2023-2024年营业收入分别为107,268.55万元、128,074.27万元，净利润分别为15,347.78万元、7,516.97万元 [12] - 2024年合成氨平均市场价格2,323.61元/吨，较2023年平均市场价格下降24.91% [12] - 标的公司合成氨产品约90%销售给发行人用于生产 [13] 发行方案细节 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行时间为2025年7月24日 [19] - 发行对象最终确定为17名，均以现金方式认购，发行价格确定为5.88元/股 [20][21] - 发行数量120,571,428股，募集资金总额708,959,996.64元 [23] - 双环集团和长江产业集团分别认购金额6,000万元、14,000万元，锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月 [23] 业务协同效应 - 本次发行募集资金用于收购宏宜公司68.59%股权，有利于减少关联交易，优化经营能力 [35] - 收购完成后宏宜公司成为发行人控股子公司，主要原材料合成氨将由外购转为自产，完善联碱法生产产业链条 [35]