股权激励计划预留授予详情 - 预留授予日确定为2025年8月22日，向57名激励对象授予631万股限制性股票，授予价格为4.80元/股，约占公司股本总额的0.39% [1][20][22] - 预留授予部分全部为第二类限制性股票，激励对象涵盖资深技术专家、中层管理人员、核心专业技术人员及基层管理人员，分配数量分别为30万股、95万股、187万股和319万股 [22] - 本次授予后，公司全部股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股东大会审议时股本总额的10.00%，且预留权益比例未超过拟授予权益数量的20.00% [22][23] 激励计划结构及调整 - 激励计划包含第一类和第二类限制性股票，总授予数量调整为6,206万股，其中第一类限制性股票630万股授予7名高管，第二类限制性股票5,576万股授予340名激励对象 [7][8][19] - 因11名激励对象离职，公司对授予对象及数量进行调整，首次授予的第二类限制性股票数量由5,052万股调整为4,945万股，预留部分631万股保持不变 [7][8] - 激励计划有效期最长不超过72个月，第一类限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月，第二类限制性股票归属安排分三个批次，归属比例分别为34%、33%和33% [3][4][11][12] 业绩考核要求 - 第一类限制性股票解除限售需满足2025-2027年公司层面业绩考核目标，具体目标未在文档中披露，但明确若未达标则相应股票由公司回购注销 [6] - 第二类限制性股票归属条件包括2025-2027年公司层面业绩考核及个人绩效考核，公司层面目标涉及市占率排名及对标企业分位值要求，个人考核结果分为S/A/B+/B-/C/D六个等级，对应归属比例分别为100%、80%、50%和0 [15][16] - 若公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应年度的限制性股票不得归属或解除限售，并由公司按授予价格与市场价格孰低回购注销 [6][15] 授予价格及资金来源 - 首次授予的第一类和第二类限制性股票价格均为2.69元/股，预留部分授予价格4.80元/股，定价基准为董事会决议最近1个交易日股票交易均价的50% [6][14][22] - 激励对象认购资金全部自筹，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括贷款或担保，并将代扣代缴个人所得税及其他税费 [25] 会计处理及资金用途 - 预留授予部分限制性股票的公允价值采用B-S模型测算，总激励成本预计为3,350.61万元，将在2025年至2029年间摊销，具体摊销情况未在文档中披露完整数据 [23][24] - 本次授予所筹资金将用于补充公司流动资金，激励成本将在经常性损益中列支，预计对有效期内各年净利润产生可控影响 [24][25] 审批程序及合规性 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会及控股股东审批，并于2024年9月完成首次授予，本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [16][17][18][19][20] - 监事会及薪酬与考核委员会确认公司和激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效 [20][26][27]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会第九次会议于2024年8月16日审议通过激励计划草案及相关管理办法 并获监事会同步通过 [3] - 控股股东京东方科技集团及实际控制人北京电控于2024年8月16日批复同意实施激励计划 [4] - 2024年9月26日第二次临时股东大会正式批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [5] 激励对象公示与核查 - 2024年9月11日至9月20日对首次授予激励对象进行10天公示 未收到异议 [5] - 监事会于2024年9月20日出具核查意见确认首次授予对象资格合规 [5] - 预留授予涉及57名激励对象 经第六届监事会第十四次会议核查确认资格合法有效 [7][9] 限制性股票授予具体方案 - 首次授予于2024年10月25日向340名对象授予5,575万股 其中第一类630万股授予7人 第二类4,945万股授予333人 授予价格2.69元/股 [6] - 预留授予于2025年8月22日向57名对象授予631万股 授予价格4.80元/股 [7][8] - 第一类限制性股票630万股已于2024年11月20日完成登记上市 [7] 授予条件合规性 - 公司未出现财务报告否定意见 违法违规行为或重大资产重组等禁止性情形 [9] - 激励对象未发生违纪违法 重大失信或市场禁入等不符合资格的情况 [9] - 授予日2025年8月22日为交易日 避开公司敏感信息窗口期 [8] 法律程序履行情况 - 公司已按规完成内幕信息知情人股票交易自查报告披露 [6] - 预留授予事项经第六届董事会第十六次会议及监事会第十四次会议审议通过 [7][8] - 尚需办理授予登记手续及履行信息披露义务 [11]

股权激励计划审批程序 - 公司于2024年8月16日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过激励计划草案及相关议案[4][5] - 公司于2024年9月26日召开2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜[6] - 公司于2024年10月25日召开董事会确定首次授予340名激励对象5575万股限制性股票授予价格269元/股[7] - 公司于2025年8月22日召开第六届董事会第十六次会议确定预留授予57名激励对象631万股限制性股票授予价格480元/股[8][9] 预留授予具体方案 - 预留授予日为2025年8月22日符合自股东大会审议通过后12个月内授出的要求[9][12] - 预留授予数量631万股占公司股本总额039%[9][10] - 授予价格480元/股为董事会决议最近1个交易日公司股票交易均价的50%[9] - 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股[10] 激励对象分配结构 - 资深技术专家获授30万股占授予总量054%[10] - 中层管理人员获授95万股占授予总量170%[10] - 核心专业技术人员获授187万股占授予总量335%[10] - 基层管理人员获授319万股占授予总量572%[10] - 预留权益比例未超过拟授予权益数量的2000%[10] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[12] - 公司未出现最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形[12] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[12] - 激励对象未出现最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形[12] 财务影响说明 - 公司按照企业会计准则第11号和第22号要求对股权激励产生的费用进行计量提取和核算[12] - 本次股权激励实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求[10]

激励计划预留授予概况 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予方案 向57名激励对象授予631万股第二类限制性股票 授予价格为4.80元/股 [1][2] - 预留授予日为2025年8月22日 授予条件已满足相关法律法规及激励计划要求 [2] 激励对象资格合规性 - 预留授予的57名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的市场禁入等不得成为激励对象的情形 [1] - 激励对象资格符合《公司法》《公司章程》等规范性文件要求 主体资格合法有效 [1] - 激励对象范围排除公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外外部董事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2] 授予程序合法性 - 公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 预留授予条件已成就 [2] - 董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定 [2]

公司股权激励计划回购注销背景 - 君合律师事务所上海分所作为专项法律顾问 就宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况出具法律意见书 [1] 回购注销批准授权程序 - 2025年4月26日董事会薪酬与考核委员会审议通过回购注销议案 [3] - 同日第五届董事会第九次会议批准因未达成考核目标回购首次授予43名激励对象706,008股及预留授予20名激励对象98,750股限制性股票 [4] - 同日第五届监事会第六次会议同意回购注销安排 [4] - 2025年5月23日年度股东大会审议通过回购注销议案 [4] - 2025年7月24日董事会第十次会议决议因2024年权益分派调整回购价格 [5] - 同日监事会第七次会议同意价格调整并出具核查意见 [5] 回购注销具体实施情况 - 回购原因包含两名激励对象辞职离职 及未达成2024年审计净利润考核目标 [6][9] - 2024年审计净利润未达到激励计划要求的首次授予第三个归属期4.32亿元及预留授予第二个归属期业绩目标 [6][9] - 总回购数量829,558股 包含离职人员股票及未达标考核部分 [9] - 调整后回购价格为6.553元/股加银行同期存款利息（离职人员为6.553元/股） [10] - 回购资金来源于公司自有资金 [10] - 预计2025年8月27日完成注销 股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 注册资本相应减少 [10] 法律合规依据 - 回购注销依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划规定 [1][6] - 预留授予部分于2023年5月5日授予 同年7月5日完成登记 [8]

本次回购注销的批准与授权 - 公司股东大会已审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》《激励计划实施考核管理办法》及《激励对象名单核查议案》[2][4] - 董事会根据股东大会授权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》[5] - 公司已履行债权人通知程序 公告期满45天未收到债权人清偿或担保要求[5] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因为1名激励对象主动辞职 不符合激励条件[5] - 回购数量为14,000股限制性股票 回购价格为9.47元/股[5] - 回购资金来源于公司自有资金 预计2025年8月27日完成注销[6] - 回购后公司总股本由114,739,972股减少至114,725,972股 有限售条件流通股减少至2,142,103股[6] 本次回购注销的合规性与影响 - 回购程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》相关规定[5][7] - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不影响激励计划继续实施[6][7] - 公司已开设回购专用证券账户 并将办理工商变更登记手续[6][7] 本次回购注销的信息披露 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及回购注销相关公告[7] - 已于2025年7月1日披露债权人通知公告 并将继续履行信息披露义务[8]

股权激励计划执行情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年8月29日上市流通 [2][3][9] - 可解除限售的激励对象人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司总股本的0.2614% [2][10][11] - 因1名激励对象离职，公司已回购注销7,000股限制性股票，本次实际解除限售数量以中国证券登记结算公司确认为准 [12][14] 解除限售条件成就 - 限制性股票第一个限售期自2024年8月28日授予日起12个月，于2025年8月27日届满，可解除限售比例为获授总量的50% [7][8] - 2024年度营业收入考核目标值为13.5亿元，触发值为13亿元，达成条件后个人解除限售比例可达100% [1] - 董事会审议确认第一个解除限售期条件已满足，并授权办理相关解除限售事宜 [6][8] 审批程序与时间节点 - 2024年8月7日公司董事会、监事会审议通过激励计划草案，后续经过公示、股东会审议等程序 [3][4] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，2025年4月25日审议通过部分股票回购注销议案 [5][6] - 2025年8月14日董事会调整股票期权行权价格并确认第一个行权期及解除限售期条件成就 [6][8]

财务表现 - 2025年中报营业总收入18.7亿元，同比下降4.42% [1] - 归母净利润2.18亿元，同比上升1.35%，其中第二季度归母净利润1.38亿元，同比上升18.25% [1] - 扣非净利润2.09亿元，同比上升6.90% [1] - 毛利率38.75%，同比下降3.72个百分点，净利率14.44%，同比下降1.83个百分点 [1] - 每股收益0.23元，与去年同期持平，每股净资产7.7元，同比上升2.85% [1] 现金流与资产负债 - 货币资金11.89亿元，同比下降16.27%，应收账款6.42亿元，同比下降4.01% [1] - 有息负债17.44亿元，同比下降4.29% [1] - 每股经营性现金流0.63元，同比下降11.95% [1] - 投资活动现金流量净额同比下降118.27%，主因理财产品收支净额减少 [2] - 筹资活动现金流量净额同比下降294.76%，主因新增借款现金减少 [2] - 现金及现金等价物净增加额同比下降75.47% [2] 费用与成本结构 - 三费（销售、管理、财务费用）总计2.21亿元，占营收比11.83%，同比下降7.53% [1] - 财务费用同比下降72.1%，主因贷款利率降低导致利息费用减少 [1] - 所得税费用同比下降64.43%，主因利润总额减少 [2] 投资回报与业务评价 - 2024年ROIC为4.29%，净利率10.38%，资本回报率与产品附加值均属一般水平 [2] - 近10年ROIC中位数为10.52%，2024年为历史最低水平 [2] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达260.77%，需重点关注应收账款状况 [1][3] 战略行动与市场预期 - 公司股东鲁银投资增持金额已超1.25亿元（计划下限），未达2.5亿元上限 [4] - 公司推进1亿至2亿元股份回购计划，回购股份将用于减少注册资本以增厚每股收益 [4] - 限制性股票激励计划涉及回购注销700.978万股，目前履行债权人公示程序 [5] - 分析师普遍预期2025年业绩4.61亿元，每股收益均值0.5元 [3] 基金持仓与市场表现 - 银河新材料股票发起式A基金持有5.37万股万润股份，2025年半年报显示减仓 [4] - 该基金规模0.11亿元，最新净值1.2975（8月22日），近一年上涨49.83% [4]

股票回购注销概况 - 公司完成部分限制性股票回购注销 涉及数量2,914,320股 占回购前总股本0.4951% 涉及539人 使用自有资金总额28,800,579.41元 [2][9][13] - 回购包含三种情形：45名离职人员443,700股 1名退休人员55,800股 以及因2024年业绩未达标需回购的2,414,820股 [6][7][8] - 回购价格根据情形区分：离职及业绩未达标部分按9.88元/股 退休部分按9.88元/股加银行同期存款利息 [12] 股权激励计划执行历程 - 2022年12月董事会通过激励计划草案 2023年1月获福建省国资委批复 2023年2月股东大会审议通过并完成首次授予登记 [3][4][5] - 首次授予实际登记587人 限制性股票964.94万股 上市日期为2023年2月22日 [5] - 2023年12月及2024年6月董事会两次审议调整回购价格及回购注销事项 2025年6月最终审议通过本次回购方案 [5][6] 回购价格调整机制 - 因2024年度权益分派实施（每10股派2.5元现金） 根据激励计划规定对回购价格进行相应调整 [10][11] - 调整公式为P＝P0-V（P0为原价10.13元 V为每股派息0.25元） 调整后回购价格为9.88元/股 [11][12] 股本结构变动及影响 - 本次回购注销导致有限售条件股份减少2,914,320股 但不会导致控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [16] - 该事项对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及激励计划持续实施均无重大影响 [18]

公司治理与股权结构 - 公司设置特别表决权安排 A类股份每股表决权数量为B类股份的5倍 控股股东徐辰直接持股13.64%但通过特别表决权控制44.13%表决权 [2] 融资与资金管理 - 计划向23家银行机构新增不超过30亿元人民币融资额度 融资方式包括流动资金贷款/项目贷款/票据贴现等多元化工具 [8] - 新增融资后公司及子公司银行融资总额度不超过80亿元 该额度不含已获批的债务融资工具注册额度 [8] - 全资子公司昆山思特威将提供担保 不收取担保费用且无需反担保 实际担保金额根据融资额度确定 [72][73] 股权激励计划 - 2023年限制性股票激励计划总规模815.56万股 占当时总股本2.04% 其中预留授予136.82万股 [46] - 因2024年度每股派息0.15元 限制性股票授予价格从27.005元/股调整为26.855元/股 [12][38] - 预留授予部分9名激励对象第一个归属期条件达成 可归属46.52万股股票 授予日为2024年8月23日 [14][57][65] 经营发展举措 - 董事会确认高效落实"提质增效重回报"行动方案 推动经营优化和投资者回报 [18] - 制定银行间债券市场信息披露管理办法 规范债务融资工具信息披露行为 [20]