文章核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司为规范总经理办公会议事程序制定详细规则 明确会议组织 议题提交 会务工作 会议程序和纪律要求等具体事项 确保公司经营管理决策的科学性和规范性 [1][2][3][4][5][6] 会议总则 - 总经理办公会依据《公司法》和《公司章程》设立 由总经理或受委托的副总经理主持 负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 会议在董事会授权范围内行使职权 相关部门或单位负责人根据议题列席 其他参会人员由总经理指定 [1] 会议议题规范 - 议题由经理层成员或相关部门/子公司提出 需经总经理审查同意 主办部门需准备材料并经分管领导签字后提交 [1] - 规章制度类议题需事先征求内控 合规 风险管理部门意见 并经分管领导专题会议研究 [2] - 涉及多部门职责的议题需事先征求相关部门意见 涉及专业审查的议题需提供专家论证报告 [2] - 合同审定类议题需征求合规 风险管理部门意见 职工利益相关议题需听取工会或职工代表意见 [2] - 议题材料需包含必要性 可行性 法律依据 影响评估 征求意见情况等内容 涉密事项需标明密级 [3] - 准备工作不充分或审议条件不成熟的议题不得提交 分管领导缺席时暂缓审议 [3][4] - 被否决议题未经实质性修改不得再次提交 "三重一大"事项按专项办法执行 [4] 会务工作安排 - 办公室负责会务工作 包括议题材料收集（需提前3个工作日提交） 会议通知（提前2个工作日） 材料印制 会场安排及会议记录归档 [4] - 会议材料由申请部门印制并按要求报送 办公室负责签到 现场材料发放及会议服务 [4] 会议程序 - 会议按介绍情况 部门汇报 分管领导发表意见 其他人员讨论 召集人总结并决定的流程进行 [4] - 召集人可要求进行口头或举手表决 总经理拥有最终决定权 [4] 纪律与执行要求 - 参会人员需提前向召集人请假 未经批准不得录音 录像或泄露会议内容 [5] - 决定事项由总经理或经理层成员分工落实 执行单位需及时汇报进展 [5] - 因不可抗力导致决定无法执行时 主办部门可提请复议 [5] - 涉及参会人员切身利益的议题需主动回避并放弃表决权 [5] - 办公室负责对决定事项的落实情况进行督办 [5] 规则附则 - 规则可根据实际需要修订 议事清单实施动态调整并独立于本规则 [5] - 规则经董事会审议通过后自印发之日起执行 [6]

提案主体与资格 - 代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提出提案 [1] - 三分之一以上董事具有提案资格 [2] - 二分之一以上独立董事可联合提出提案 [2] - 董事长及董事会各专门委员会均享有提案权 [2] - 总经理办公会及法律法规规定的其他主体也可提交提案 [2] 提案内容要求 - 提案需包含损益和风险分析 [2] - 必须提供明确的作价依据和作价方法 [2] - 需论证提案事项的必要性、可行性和合法性 [2] - 应披露交易相对方信用状况及与上市公司的关联关系 [2] - 须说明事项对公司持续发展的潜在影响 [2] 提案提交程序 - 常规提案需在董事会会议召开前十五日提交备案 [2] - 临时会议提案需在召开前十日完成登记 [2] - 提案需同时提交书面版本和电子版本 [1] - 审计法规部需在收到材料后三日内完成合规性审查 [2] - 董事长对提案材料拥有要求修改补充的权限 [2] 提案审查流程 - 审计法规部负责形式与合规性审查 [2] - 董事会秘书进行二次审查后呈报董事长 [2] - 新增提案需经董事长特别批准 [3] - 独立董事可联名要求延期审议不明确事项 [3] - 提案修改不影响既定会议召开时间 [3] 信息保密规定 - 决议公告前所有相关人员需严格保密提案内容 [3] - 禁止利用内幕信息买卖公司股票 [3] - 必须执行内幕信息知情人登记制度 [3] 制度效力与实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [3] - 由董事会负责解释和修订权限 [3] - 旧版提案管理制度同时废止 [3]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层有效监督 公司设立董事会审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所自律监管指引 中央企业全面风险管理指引 企业内部控制基本规范 吉林省国资委风险管理指引及公司章程等规定 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 独立履行职权并向董事会报告工作 不受公司其他部门和个人干预 行使公司法规定的监事会职权 [1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备专门机构承担日常工作联络 会议组织和档案管理等 管理层及相关部门需配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名且由会计专业人士担任召集人 董事会职工代表可成为委员 委员需具备专业知识 商业经验 风险管理经验并熟悉企业管理和业务流程 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 设主任一名由会计专业独立董事担任 通过二分之一以上委员同意选举产生 [2] - 委员任职条件包括无公司法或公司章程规定的禁止担任董事或高管的情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 未因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备胜任职责的专业知识和商业经验 [3][4] - 任期与董事会相同且可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 人数低于规定三分之二时需尽快补选 调整委员需由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会表决通过 [4] - 审计法规部作为日常办事机构负责工作联络和会议组织 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 评估内部控制有效性 监督公司整体风险状况 协调管理层及相关部门与外部审计机构沟通 提出聘任或解聘财务负责人建议 制定选聘年报审计机构制度及董事会授权的其他事项 [5] - 年报审计机构相关职责涵盖启动选聘工作 评估独立性和专业性 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换建议及审计费用 讨论审计范围和方法 协调审计时间安排 指导内审部门工作 审核财务信息和会计报表 审核内控制度及重大关联交易 监督评估年报审计机构勤勉尽责 [5] - 需每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告 至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席 [6] - 内部审计指导职责包括审阅年度内部审计计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促问题整改及指导审计法规部运作 审计法规部需向审计委员会报告工作并同时报送审计报告和整改计划 [6] - 财务报告审阅职责包括审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题如会计差错调整 政策变更 重要会计判断事项及非标准无保留意见事项 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务问题整改 [6] - 内部控制评估职责包括评估内控制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告 沟通问题与改进方法 评估内控结果并督促缺陷整改 [7] - 全面风险管理职责包括审议风险管理制度 组织机构设置 职责方案和程序 审议全面风险管理总体目标 风险偏好 承受度 策略和重大风险解决方案 审议重大决策 风险 事件和业务流程的风险评估标准及报告 监督整体风险状况和各部门风险管理有效性 审议年度风险评估报告和措施 并向董事会提供完善风险管理的专业建议 [7] - 协调沟通职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通 协调审计法规部与外部审计机构的沟通及配合工作 [8] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则以外原因作出的会计政策 估计变更或重大会计差错更正及其他法定事项 [8] - 权限包括对公司上一年度及上半年度财务收支进行内部审计检查 查阅公开披露的定期报告及信息并核实真实性 查阅重大合同 就问题向高管或相关部门提出询问并要求答复 对公司财务状况发表内部审计意见 对内部控制制度进行检查并对内控自查报告发表意见 [8] - 可聘请中介机构或顾问提供专业意见并由公司承担费用 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事高管的不当影响 督促外部审计机构诚实守信和勤勉尽责 [9] - 依法检查公司财务并监督董事高管履职合法合规性 发现违规行为需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [9][10] - 董事高管或中介机构报告财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露问题 后果及采取措施 审计委员会需督促制定整改措施和时间表并进行后续审查监督 [10] 决策程序与工作细则 - 审计法规部负责决策前期准备工作并提供材料包括公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同及工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易及相关审计评估报告等 [10] - 审计委员会根据材料召开会议讨论并进行评议 将结果提交董事会并反馈审计法规部 提交材料包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告真实性 对外披露财务信息客观真实性及重大关联交易合规性 审计法规部工作评价等 [11] - 会议召开前五日需以书面或通讯方式通知全体委员 前三日送出会议资料 由主任委员主持 临时会议可在董事会决议安排任务或召集人或两名及以上委员提议时召开 不受通知时间限制 每年至少召开四次定期会议 [11][12] - 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 非独立董事委员可书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 委员连续两次未出席会议视为不能适当履行职责 董事会可撤销其职务 [12] - 审计法规部 财务管理部可列席会议 必要时可邀请非委员董事及其他高管列席或召集相关人员介绍情况 无表决权 [13] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决一人一票 [13] - 临时会议采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席并同意决议内容 讨论议题与委员或其直系亲属有利害关系时需回避表决 [13] - 会议程序 表决方式和议案需遵循法律法规 公司章程及本工作细则规定 会议需有记录并由出席委员签名 由董事会秘书保存不少于十年 委员可要求对发言作出说明性记载 [13] - 会议记录需包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人和主持人 委员出席和委托情况 会议程序和召开情况说明 审议提案 委员发言要点和主要意见 表决意向 表决方式和结果及其他事项 [13] - 委员或董事会秘书需最迟于会议决议生效之次日向董事会通报有关情况 [14] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员情况包括构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 在披露年度报告时需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 履职过程中发现的重大问题触及上交所股票上市规则信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [15] - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见未被采纳时需披露事项并充分说明理由 [15] - 需按法律法规 部门规章 上交所股票上市规则及相关规范性文件规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [15] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按国家法律法规和公司章程执行 董事会需及时修订细则 [16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原工作细则同时废止 [16]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事会聘任或解聘 在董事会授权范围内主持日常经营管理工作 对董事会负责 [1] - 公司可根据需要设副总经理 财务总监等高级管理人员若干名 由总经理提名 董事会聘任或解聘 对总经理负责 [1] - 总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员统称为公司经理层 [1] 任职资格要求 - 总经理及经理层成员需具备大学或以上学历 具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历 具有较丰富的经济理论知识和管理能力 [1] - 需年富力强 身体健康 具有较强的使命感和开拓进取精神 熟悉国家相关政策及法律法规 [1] - 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员 但兼任职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [3] 职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 拟订公司发展战略计划 年度经营计划 重大项目投资方案等 [3] - 总经理拥有固定资产处置与购置审批权 每次不超过200万元人民币的固定资产原值处置和购置 [5] - 总经理可审批每次不超过500万元人民币的专项工程款拨付 以及每次不超过1000万元人民币的改扩建工程款拨付 [5] 财务管控权限 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等事项负有直接责任 组织编制公司年度预算 决算方案 [9] - 财务总监需审核公司重大财务交易 包括项目投资或出售 借贷 股票发行 资金运作等 并监控执行情况 [9] - 财务总监应当保证公司财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 拒绝占用 转移资金等侵占公司利益的行为 [10] 会议决策机制 - 总经理办公会采取集体讨论 总经理决策的议事方式 每两个月至少召开一次 由总经理召集和主持 [13] - 总经理办公会出席人员包括总经理 副总经理 财务总监 须有三分之二以上的经理层人员出席方可举行 [14] - 会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施 需将落实情况及时反馈总经理办公会 [15] 报告制度 - 总经理需向董事会报告公司年度计划实施情况 经营管理中存在的问题及对策 董事会决议执行情况等 [16] - 报告内容包括重大投资项目的进展情况 公司重大人事调整 可能产生重大影响的法规政策等 [16] - 公司发生重大事件或其他紧急情况时 总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事会 [16] 考核任免机制 - 总经理由董事长提名 每届任期三年 连聘可以连任 副总经理 财务总监每届任期三年 连聘可以连任 [17] - 董事会可根据需要委托提名委员会开展总经理聘任工作或启动解聘程序 经董事会审议决定任免 [18] - 总经理在任期内完成年度绩效目标且成绩显著的 由董事会在股东会授权范围内作出决议予以奖励 [19]

公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事长以全体董事过半数选举产生和罢免 [1] - 董事长为公司法定代表人，行使签署公司股票、债券及其他有价证券等法定职权 [1] - 公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，委员由董事长提名并经由董事会选举产生 [3] 董事长职责权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行情况，并在紧急情况下行使特别处置权 [1] - 在董事会闭会期间，董事长通过董事长办公会程序行使职权，包括审议年租金200万元以上、500万元以下的资产租赁事项 [2] - 董事长作为信息披露第一责任人和投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织工作 [3] 董事长办公会机制 - 董事长办公会由董事长召集主持，主要任务是督促董事会决议落实并对重大经营管理事项做出决定，但不涉及日常经营执行 [3] - 会议出席人员包括董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，外部董事可列席，实行集体讨论统一决策机制 [4] - 会议决策性议题需形成书面决议文件经董事长签署印发，会议纪要永久保存并包含出席人员观点及审议结果等完整记录 [5][6] 制度实施与经费管理 - 董事会设立专项工作经费，由审计法规部制定计划并经董事长审批后列入年度财务预算 [6] - 本细则自2025年8月26日董事会审议通过后施行，2020年版本同时废止 [6]

公司治理结构优化 - 设立董事会提名委员会以规范高管选聘流程并完善治理结构 [1] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] - 委员会需对董事及高管人选进行任职资格审核并提出任免建议 [1] 委员会组成机制 - 委员会由五名董事组成且独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 主任委员由独立董事担任且需经全体委员二分之一以上同意选举产生 [2] 委员任期与调整规则 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [2] - 委员若不再担任董事职务则自动失去资格并由董事会补选新委员 [2] - 委员调整需由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会通过 [2] 职责与权限范围 - 委员会需就董事会规模、构成及高管组成向董事会提出建议 [2] - 委员会形成提案后提交董事会执行且控股股东需尊重其建议 [2] - 控股股东无充分理由不得提出替代性人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理的需求并形成书面材料 [3] - 人选搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [3] - 需收集候选人职业、学历、工作经历及兼职等详细资料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 需对初选人员资格审查并形成明确意见 [3] - 在选举或聘任前至少一个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知委员紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席且由主任委员主持 [4] - 表决采用举手表决或书面表决每名委员一票且决议需过半数通过 [4] 会议辅助机制 - 可邀请其他董事、管理层或相关人员列席会议 [4] - 有权聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] - 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] 会议记录与披露要求 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [5] 保密义务与制度更新 - 委员对任职所获信息负有保密义务否则承担法律责任 [5] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 新细则自董事会通过日起生效且2020年版细则同时废止 [6]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议审议通过 旨在建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度和完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立董事必须超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上同意选举产生 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间如有董事不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬政策 计划和方案 涵盖绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 负责拟订公司高级管理人员基本薪酬方案 报董事会批准后实施 董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施 [3] - 委员会对董事会负责 依据相关法律 法规和公司章程形成提案后提交董事会通过或考虑 [3] 工作程序 - 审计法规部应协调人力资源部及其他部门向委员会提供书面材料 包括公司主要财务指标和经营目标完成情况 董事及高级管理人员岗位职责履行情况 以及薪酬分配的有关测算依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评程序包括公司管理层提交述职报告和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行评价 并依据评价结果确定薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议 [4] 工作细则 - 委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 由主任委员主持 主任委员不能出席时可授权委托其他一名委员主持 [5] - 会议可通过现场会议或通讯会议方式召开 表决方式为举手表决或书面表决 每一位委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 必要时可邀请公司其他董事 管理层及其他相关人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 记录由公司董事会秘书保存 保存期限不得少于十年 [5] 报告与披露 - 会议通过的议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [6] 保密义务 - 委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义务 不得擅自披露有关信息 否则应承担相应的法律责任 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 若与国家有关法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开 [1] - 应到监事5名 实到5名 会议由监事长牟宏主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 同意5票 反对0票 弃权0票 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告编制符合公司内部管理制度规定 [1] 资产减值准备计提 - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 计提资产减值准备符合企业会计准则和公司财务制度规定 [2] - 计提事项审议决策程序符合相关法律法规要求 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修改公司章程议案 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会后 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 变更有利于完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 需同步废止监事会议事规则并修改公司章程等制度 [2] - 以上议案尚需提请公司股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场加通讯方式召开 主持人张斌强 [1] - 应到董事8人 实到8人 其中4人以通讯方式表决 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议议案及结果 - 取消监事会议案获全票通过 职权由董事会审计委员会承接 需提交股东大会审议 [2] - 《公司章程》及相关管理制度修订议案获全票通过 依据新《公司法》等最新法规 [2][3] - 2025年半年度报告及摘要议案获全票通过 经董事会审计委员会前置审议 [5] - "提质增效重回报"行动方案半年度评估报告议案获全票通过 经董事会战略委员会前置审议 [5] - 2025年第一次临时股东大会召开议案获全票通过 定于9月24日举行 [5][6] 信息披露安排 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于四大证券报及上交所网站 [2][3] - 半年度报告全文及行动方案评估报告均通过指定媒体及上交所网站公开 [5]

会议召开情况 - 第五届监事会第十四次会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席薛佑刚主持 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] 半年度报告及财务情况 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板监管规则 [2] - 募集资金实行专户存储和专户使用 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案符合法律法规和公司章程规定 [2] - 分配方案综合考虑公司盈利、现金流状态及未来发展因素 [2] - 方案符合公司经营现状，有利于持续稳定发展 [2] 公司治理结构变更 - 公司将取消监事会设置 [3] - 对应修订公司章程及其附件 [3] - 同步制定及修订公司部分治理制度 [3] 子公司增资计划 - 向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司增资不超过4000万元 [4] - 增资用于实施募投项目"研发中心建设项目" [4] - 符合募集资金使用计划，不改变资金用途 [4] 会计师事务所变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所 [4] - 变更基于业务发展和审计需求评估 [4] - 将负责公司2025年度财务报告及内部控制审计工作 [4] 外汇风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务，额度不超过7000万美元 [5] - 业务对象为银行等金融机构 [5] - 授权有效期为监事会审议通过后12个月，额度可循环使用 [5]