对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，确保合法性、效益性及符合公司发展战略 [1] - 投资定义涵盖货币出资及实物/无形资产作价出资，包括收购、置换、出售等资产变动行为 [1][2] - 投资分类为短期（持有≤1年，如股票、债券）和长期（＞1年，如股权投资、独立经营项目） [2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，强调风险控制与资金安全 [2][5] 投资审批权限 - 分层决策机制：股东会、董事会、总经理办公会按金额/比例分级审批 [3][4] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/收入/净利润50%以上或绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [4] - 董事会审批标准：相关指标10%以上或绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [4] - 低于董事会标准由总经理办公会决策 [4] - 重大股权交易需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会≤6个月），非股权资产需评估报告（评估基准日≤1年） [5] 投资组织管理 - 决策机构为股东会、董事会、总经理，其他部门无权决定 [7] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评审及方案草案编制 [7] - 财务部负责财务评估、出资手续及工商登记，证券事务部负责法律文件审核 [7][8] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或公司认为必要的情况 [8] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金短缺 [8] - 处置程序权限与投资审批一致，财务部需进行资产评估防止资产流失 [9][10] 投资人事管理 - 对联营/合营公司需派出董事或监事，控股子公司需派出董事及经营管理人员（含财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会选定，需定期述职并接受考核 [11][12] 财务管理与审计 - 财务部需按项目建立明细账簿，会计核算符合会计准则 [12] - 控股子公司需按月报送财务报表，会计政策需与母公司一致 [12][13] - 定期盘点投资资产确保账实一致，子公司接受定期/专项审计 [12][13] 附则 - 制度解释权归董事会，修改权属股东会，自股东会批准后生效 [13]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，控制风险并提高效益，保障资产保值增值，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义为公司以货币资金、实物资产或无形资产进行的各类投资活动，涵盖风险性投资（股票、债券、衍生品等）和长期股权投资（合资、联营等）[1][2] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司的所有对外投资决策[4] 投资管理基本原则 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》，并与公司发展战略匹配[5] - 投资规模需与资产结构相适应，优先考虑效益且不影响主营业务发展[5] - 实行专业管理和逐级审批制度，严格履行法定程序[6] 审批权限划分 - 董事会审批标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占公司最近审计值10%以上且绝对金额超1000万元，或利润/营收/净利润占比超10%且金额超100万/1000万元[7] - 股东会审批标准为上述指标占比达50%以上且绝对金额门槛提升至5000万元（净利润相关为500万元）[8] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[9][10] - 低于董事会标准的投资由董事长或授权总经理审批，子公司投资超100万元需上报公司决策[10][11] 投资管理机构职责 - 股东会、董事会及董事长为决策机构，战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[12][13] - 总经理组织经营团队实施新项目并汇报进展，具体项目部门负责前期调研、论证及后续管理[14][15] - 财务部门负责资金筹措及手续办理，法务部门审核合同协议，董秘办履行信息披露义务[16][17][18] 决策执行与监督机制 - 投资决议由董事长或授权人员签署文件，业务部门制定实施计划，项目完成后需提交财务审结报告[19] - 内审部门定期检查岗位设置、审批执行、决策程序及资产处置情况，发现问题需及时整改[20][21] - 违规行为包括越权投资、重大过失或恶意串通导致损失，将追究警告、罚款或赔偿责任[22][23] 投资收回与转让条件 - 可收回投资的情形包括项目到期、经营不善破产、不可抗力或战略调整[25] - 可转让投资的情形包括被投资单位亏损无前景、公司资金短缺或战略不符[26] - 处置程序权限与投资审批一致，财务部门负责清产核资及会计处理，董秘办筹备会议及披露[28][29] 信息披露要求 - 董秘负责按《信息披露管理制度》披露投资事项，子公司需指定联络人配合信息沟通[30][31] - 未披露前所有知情人员需保密，董事会及股东会决议文件由董秘办存档[32][33] 附则说明 - 制度由董事会制订并经股东会生效，修订需同步更新[34] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[35] - 与后续法律法规冲突时以新规为准并即时修订制度[36][37]

对外投资管理办法核心框架 总则与定义 - 制定目的为规范对外投资决策程序、强化管理监督、控制风险并提高收益率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资分为短期投资（持有≤1年，含股票/债券/基金/信托）和长期投资（持有>1年，含股权投资/企业收购/合资项目等）[1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，遵循合法、审慎、安全、有效原则，需符合国家政策与公司战略[2] 组织管理机构 - 股东会/董事会/总经理按权限分级决策，董事会战略与ESG委员会负责项目研究与建议[5][6] - 总经理为实施主责人，财务部负责金融类投资管理，投资发展部负责非金融类项目筛选与可行性分析[7][8][9] - 董事会办公室负责监管沟通及信息披露，审计部监督项目合规性及运行情况[10][12] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：涉及总资产/净资产/净利润/营业收入≥50%且金额超5000万（净利润超500万）[4] - 需董事会审议的情形：相关指标≥10%且金额超1000万（净利润超100万）[5] - 低于董事会标准由总经理决策，控股子公司投资权限归属母公司对应层级[6] - 关联交易需按关联交易管理办法执行，委托理财可预估额度适用分级审批[6][7] 实施与运营管理 - 投资前需市场调研及可行性论证，重大项目需中介机构参与[8][9] - 金融类投资需双人操作制衡，委托理财须选择合格机构并签订明确合同[9][10] - 实施中总经理负责资源协调与风险监控，审计/财务部门定期监督并报告异常[10][11] - 对被投企业可派驻人员参与管理，财务部需建立专项核算并获取被投方财报[11][12] 投资退出机制 - 可收回投资的情形：经营期满/破产/不可抗力/合同约定终止[15] - 可转让投资的情形：偏离经营方向/持续亏损无前景/资金补充需求[15] - 处置需经可行性分析，审批权限与投资决策层级一致，严防资产流失[12][13] 附则与生效 - 本办法经股东会通过生效，解释权归董事会，与法规冲突时以法规为准[16]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为，降低风险，确保资产增值保值，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物、债权、无形资产等资产形式，包括合资合作、股票债券期货等短期投资及其他法定方式 [2] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司投资需先经公司决策机构审议 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：交易资产总额占公司总资产50%以上、标的净利润占公司净利润50%且超500万元等六类情形 [5] - 免于股东会审议情形：受赠现金资产等无对价交易，或交易仅触及净利润/利润占比标准且公司每股收益绝对值低于0.05元 [6] - 董事会审批标准为交易资产总额占公司总资产10%以上、标的净利润占公司净利润10%且超100万元等六类情形 [7] - 购买/出售股权需按权益变动比例适用审批标准，合并报表范围变更时以标的公司财务指标为准 [7][8] 投资决策与执行流程 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室为实施管理机构，财务部负责资金管理，法律顾问负责协议审核 [14][15][16][17] - 投资程序包括可行性研究、管理层初审、专家评审、决策审批及实施汇报 [18] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，董事会需指派专人跟踪进展 [19][20] - 合资公司需派出董事、监事参与决策，控股公司需派出董事长及关键管理人员 [21][22] 投资转让与收回条件 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同约定终止等五类 [24] - 投资转让条件涵盖项目偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求等四类 [25] - 转让或收回需按公司章程规定程序报批，实施部门需提交书面报告 [26] 信息披露与制度附则 - 对外投资需严格履行信息披露义务，子公司需按《信息披露管理制度》及时报送信息 [27][28] - 制度解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [30][32] - 数值表述规则："以上"含本数，"过"、"低于"不含本数 [31]

公司对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，防范风险，保障安全并提高效益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以获取未来收益为目的，将货币资金、股权、实物等资源投向其他组织或个人的行为，涵盖主营业务及非主营业务投资[2] - 证券投资、委托理财、期货及衍生品交易需经董事会或股东会审议，不得将审批权限授予董事个人或管理层[1][2] 投资决策权限与标准 - 股东会审议标准：投资涉及资产总额、营业收入或净利润达最近一期经审计值的50%且绝对金额超5,000万元/500万元[3] - 董事会审议标准：相关指标达10%且绝对金额超1,000万元/100万元，其余事项由董事长审批后报备[4] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1,000万元需董事会审议，50%以上且超5,000万元需股东会审议[6][7] - 委托理财额度标准与证券投资一致，需分层审批[8] 证券投资与委托理财管理 - 证券投资需遵循合法、审慎原则，禁止使用募集资金，需建立内控制度并持续跟踪执行风险[7] - 委托理财应选择合格专业机构，签订书面合同明确条款，禁止变相财务资助或规避审议程序[8] - 证券投资与委托理财额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不得超审批额度[6][8] 期货及衍生品交易规范 - 期货交易需提交可行性报告，占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 套期保值业务需与生产经营相关，确保品种、规模与风险敞口匹配[10][11] - 期货交易应配备专业人员，建立决策程序及风险监控措施，禁止使用募集资金[9][11] 投资执行与监督机制 - 投资项目需经可行性研究，财务部门负责资金筹措及手续办理，指定部门监管并建档[12][13][14] - 投资实施需明确出资细节，变更方案须重新审批，完成后需取得投资证明[16][17] - 审计部每半年检查投资活动，重点核查岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管情况[28][29] 投资处置与附则 - 投资终止需按清算规定清查资产，核销投资需取得法律文书，财务部门需审核处置文件[24][25][26] - 本办法解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会审议[33][34]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资管理、提高资金运作效率、确保资金安全性和收益性，实现投资决策科学化和经营管理规范化 [1][3] - 制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为，包括货币资金、股权、实物资产、无形资产等形式的投资活动 [3] - 投资目的为有效利用闲置资金或其他资产进行适度资本扩张，实现资产保值增值 [4] 对外投资决策权限 - 董事会审批标准：涉及资产总额/市值/标的资产净额占比≥10%、营业收入≥1000万元且占比≥10%、净利润≥100万元且占比≥10% [3][6] - 股东会审批标准：上述指标比例提升至50%，营业收入门槛提高至5000万元，净利润门槛提高至500万元 [3][6] - 未达上述标准的投资由总经理审批，关联交易需另行遵守关联交易管理制度 [6][12] 投资实施与管理流程 - 证券部、财务部及业务部门协同负责投资项目可行性研究、风险评估及执行监督 [13] - 财务部门专项负责投资资金筹措、出资手续办理及财务管理，证券部负责权益证书保管及档案管理 [15][16] - 内审部定期审计投资项目财务收支，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [17][18] 投资退出机制 - 投资收回条件包括被投资单位经营期满、破产清算、不可抗力或董事会/股东会认定的其他情形 [5][7] - 投资转让条件包括经营方向背离、连续亏损无望、公司资金补充需求等，处置程序权限与投资审批权限一致 [7][23] 制度附则 - 制度经股东会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25] - 条款中"以上"含本数，"超过"不含本数，数据为负值时取绝对值计算 [4][26]

合纵科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为加强合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《合纵科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所指对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、 经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括委托理财、委托贷款、投资新建全 资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减等。 第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于： （1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项 目； ...

对外投资管理制度核心框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，涵盖证券投资、衍生品交易、委托理财等多元化投资形式，确保符合法律法规及公司战略发展需求 [1][2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，参股子公司需参照执行，控股子公司对外投资需事先经公司批准 [4] - 投资原则强调合法性、审慎性、安全性，要求与主营业务协同并提升整体经济效益 [3] 投资类型与定义 - 对外投资包括设立经济实体、证券投资（股票/债券/衍生品等）、委托理财、债权投资等 [1][2] - 证券投资涵盖新股申购、股票/存托凭证投资及交易所认定的其他行为，衍生品交易包括期货、期权等以证券/商品为标的的金融工具 [1][7] - 委托理财指委托银行、信托等专业机构进行资产管理，需签订书面合同明确条款 [2][8] 审批权限分级 - **董事会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥10%且金额超1000万元（资产以账面值或评估值较高者为准） [3][4] - **股东会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元 [4] - **董事长/总经理审批权限**：连续12个月累计投资≤1000万元由董事长或总经理决定 [4][5] 证券投资与衍生品交易专项规定 - 证券投资额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需提交股东会，额度使用期限≤12个月 [6][7] - 衍生品交易需提交可行性报告及独立董事意见，关联交易需股东会审议，禁止使用募集资金 [7] - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露 [7] 委托理财管理 - 委托理财额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需股东会审议，禁止变相财务资助 [8][9] - 需选择资信良好的专业机构合作，披露资金最终投向及风险应对措施 [9] 与专业投资机构合作 - 共同设立基金或签订合作协议需披露机构背景、投资模式及风险，控股股东等参与需说明具体情况 [10][11] - 以最大损失金额为基准履行审议程序，12个月内不得用超募资金共同投资（主业相关基金除外） [11] 投资执行与监督 - 投资部负责可行性研究，法务部负责协议审查，财务部负责资金筹措，内审部定期审计 [12][13][14][15] - 项目实施需明确责任人，重大事项需及时汇报，终止时需全面清算 [17][24][25] - 审计委员会每半年检查投资事项，重点关注审批程序、资金使用及资产保管情况 [27][28][29] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [33][34][35]

公司对外投资管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资获取未来收益的活动[2] - 制度适用范围涵盖公司及分子公司，涉及担保或关联交易需遵守专项管理制度[3][4] - 合并报表范围内企业的投资决策视同公司行为，参股企业重大投资需履行审批程序[5] 投资决策原则与机构 - 投资需符合国家政策、公司战略及股东利益，注重资产安全与回报率[6] - 董事及高管需以行业标准审慎履职[7] - 股东会、董事会及总经理按权限分级决策，董事会战略委员会负责项目研究[8][9] - 指定部门负责项目信息收集与可行性分析，多方可提出投资建议[10] 项目实施与部门分工 - 总经理为实施责任人，需监控进度并汇报调整建议，可组建问责制项目小组[11] - 财务部负责效益评估与资金筹措，证券部管理文件归档及信息披露[12][13][14] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形包括：资产/成交金额/标的净资产占公司总资产/市值50%以上，或营收/净利润占比超50%且绝对值超5000万/500万[15] - 董事会审批标准为上述指标达10%且营收/净利润超1000万/100万[16] - 未达董事会标准项目由总经理审批，特殊风险项目可提级审议[20][21] - 股权交易需提供审计/评估报告，涉及合并范围变更的按标的财务指标计算[17][18] 投资程序与后续管理 - 重大投资流程：总经理初审→可行性报告→战略委员会评审→董事会/股东会决议→授权实施[22] - 需签订正式协议后支付款项，投入实物需办理交接手续[23] - 设立专人监控被投企业经营及财务状况，定期汇报分析[26] - 财务部垂直管理子公司财务，按月合并报表并分析权益[34][35] 投资处置条件 - 可处置情形包括：经营期限届满、偏离战略方向、持续亏损、资金需求或不可抗力[29] - 收回投资条件含破产、不可抗力或合同终止条款，处置权限与审批权限一致[30][32] 财务管理与信息披露 - 财务部需按项目单独核算，定期盘点资产确保账实一致[33][36] - 严格履行科创板信息披露义务，知情人员需保密未公开信息[37][39] 附则 - 制度冲突时以法律法规及《公司章程》为准，自股东会批准生效[40][42] - 术语解释："以上"含本数，"超过"不含本数[41]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险并提高效益 [2] - 对外投资定义包括子公司投资、联营、股权收购、证券投资等，子公司行为视同公司行为 [2] - 投资原则需符合国家法律、产业政策、公司发展规划及效益优先 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，权限按交易规模划分 [2][3][4][5] - 需提交股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/成交金额占比超50%或绝对值超5000万元，利润/营收/净利润占比超50%或绝对值超500/5000万元 [3] - 董事会审批标准为相关指标占比10%-50%或绝对值低于股东会门槛 [4][5] - 未达董事会权限由总经理批准，禁止募集资金用于财务性投资 [5][7] 管理组织与职责 - 董事会战略委员会负责投资研究分析，投资业务部门负责项目论证与监控 [6] - 总经理为实施主要负责人，证券部、财务部等负责日常管理及效益评估 [6][7] - 审计部需定期审计投资项目，年度检查未达预期项目需上报董事会 [7][9] 决策与执行流程 - 投资业务部门初步评估后编制可行性研究报告，按权限逐级审批 [7][8] - 审计、财务部门监督项目执行，重大问题需专项报告 [8] 人事与财务管理 - 公司向投资单位委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职 [8][9] - 财务部需建立明细账簿，垂直管理子公司财务，合并报表并分析 [9][10] - 内部审计需定期盘点投资资产，检查账实一致性及内控有效性 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效 [10]