股权激励计划概述 - 公司实施2025年第二期限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 [1] - 首次授予日为2025年9月5日 向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 授予价格为12.96元/股 [1][14] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 [1][13] 激励对象分配情况 - 激励对象包括公司高级管理人员和其他核心骨干共10人 [2][13] - 副总裁王岩获授30万股 占比38.22% 其他9名管理人员和核心骨干获授33.50万股 占比42.68% [2][13] - 预留部分限制性股票15万股 占比19.11% 总授予量78.50万股 占公司总股本0.71% [2][13] 归属安排时间表 - 计划有效期最长不超过60个月 分三个归属期实施 [4] - 首次授予股票分三期归属：首个归属期为授予后12-24个月 第二个为24-36个月 第三个为36-48个月 [4] - 预留部分根据授予时间不同采用差异化归属安排 最早可在2025年第三季度报告披露前授予 [4] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 预留部分考核年度根据授予时间可能调整为2025-2026年 [6][8] - 个人层面设置五级考核评级 A级可100%归属 B级80%归属 C/D/E级0%归属 [9] - 未达到业绩考核目标时 当期限制性股票不得归属并作废失效 [6][9] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 参数包括：标的股价35.11元/股 历史波动率29.24%-40.75% 无风险利率1.38%-1.48% [17] - 预计首次授予的63.50万股将产生股份支付费用 在2025-2028年间分期摊销 [18] - 预留部分15万股授予时将产生额外费用 对期内净利润产生影响但有助于提升团队稳定性 [18] 实施程序合规性 - 已履行董事会、监事会审议程序 并于2025年7月完成内部公示和股东大会审议 [12] - 授予价格因2024年度权益分派（每10股派2.5元）由13.21元/股调整为12.96元/股 [15] - 法律意见书确认本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管规定 [19]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十一次会议于2025年9月4日以现场结合通讯方式召开[1] - 全体9名董事实际出席会议 董事长孙黎主持会议[1] - 会议程序符合公司法及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划价格调整 - 因2024年年度权益分派实施 每股派现0.62元含税[1] - 以总股本4.068亿股为基数进行分配[1] - 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股[1] 预留部分限制性股票授予 - 向激励对象授予120.00万股预留限制性股票[2] - 授予条件已成就[2] - 关联董事对相关议案回避表决[2] 表决情况 - 两项议案均获得4票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案事先经薪酬与考核委员会审议通过[2][3] - 详细内容参见上交所网站披露的公告[2][3]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第八次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席刘军主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为39.18元/股 [1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1] - 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 预留部分限制性股票授予 - 向372名激励对象授予120.00万股限制性股票 [3] - 授予价格为39.18元/股 授予日为2025年9月4日 [3] - 激励对象主体资格合法有效 符合相关法律法规要求 [2][3] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [3] - 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以书面传签形式紧急召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席杨永海主持[1] - 会议通知及资料于2025年9月5日通过电子邮件和专人送达 通知时限经全体监事一致同意豁免[1] - 召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求[1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 调整事项在2025年第一次临时股东大会授权范围内 程序合法合规且未损害公司及股东利益[1] 限制性股票预留授予安排 - 确定2025年9月5日为预留授予日 以每股2.24元价格向3名激励对象授予88.60万股限制性股票[2] - 授予条件已达成 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案相关规定[2] 激励对象资格审查 - 3名激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 未因重大违法违规行为受行政处罚或市场禁入措施[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的董事及高管任职资格限制情形 且符合法律法规及公司激励计划草案规定的激励对象条件[2][3] - 激励对象名单合法有效 表决获全体监事3票同意通过[2][3]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第四次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 激励对象姓名及职务于2025年8月27日至9月5日通过公司公示栏进行公示 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象名单的异议反馈 [2] 激励对象资格核查 - 核查材料包括身份证明、劳动合同及任职情况等文件 [2] - 激励对象均为公司及子公司核心技术/业务人员及董事会认定的其他人员 [3] - 明确排除独立董事、持股5%以上股东、实际控制人直系亲属及外籍员工 [3] 合规性确认 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的禁止性情形 [3] - 激励对象基本信息真实有效无虚假记载或重大遗漏 [3]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月23日召开2025年第三次临时股东大会 [1] 股权激励计划 - 股东大会将审议《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 [1]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年9月4日14:30在广东省东莞市企石镇江南大道17号公司白羊座会议室召开 [2][4] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，由董事徐林浙主持，原董事长郭丽勤因工作安排未出席 [5][6] 股东参与情况 - 出席股东及代表共190人，代表股份91,573,164股，占总股本67.705% [7] - 现场出席5人代表股份91,114,800股（67.366%），网络投票185人代表股份458,364股（0.339%） [7] - 中小投资者185人参与，代表股份458,364股（0.339%） [7] 议案表决结果 - 全部三项限制性股票激励计划相关议案均获通过，均为特别决议事项，需无关联股东表决权2/3以上同意 [10][11] - 涉及关联股东均回避表决，议案包括激励计划草案、考核管理办法及董事会办理授权事项 [10][11] 法律意见与文件 - 上海锦天城律师事务所出具法律意见书，认为会议程序合规、人员资格有效、表决结果合法 [12] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书，全文见于巨潮资讯网 [13] 限制性股票激励计划自查 - 对2025年2月16日至8月15日期间内幕信息知情人及激励对象买卖股票行为进行自查 [16] - 18名核查对象存在交易记录，其中1名激励对象在知悉可能推出计划但不知细节情况下交易，自愿放弃获授资格 [16][17] - 16名激励对象交易基于公开信息自主判断，未获知内幕信息；实际控制人一致行动人宁波鹏辰在自查期间减持行为发生于筹划计划前 [17] - 结论显示未发现利用内幕信息交易或泄露情形，符合法律法规要求 [19][20] 房产租赁合同终止 - 因承租方益鸿公司拖欠租金，公司单方面解除2024年7月签订的厂房租赁合同，原定租期3年租金总额918.36万元 [23][24] - 公司已向法院申请立案，追讨拖欠租金及水电费等约178.1万元 [24] - 租赁房产为闲置资产，终止不影响正常经营，但后续租赁存在不确定性 [25]

限制性股票激励计划预留授予 - 限制性股票预留授予登记完成于2025年9月2日 实际授予数量为845,400股 较原拟授予数量913,800股减少68,400股 因9名激励对象放弃认购 [2][6] - 预留授予价格为11.15元/股 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 激励对象人数由117人调整为108人 [6] - 激励计划有效期最长不超过60个月 限售期为授予登记完成之日起24个月 解除限售安排分三期执行 [7] - 激励对象认购出资款总额为9,426,210元 全部用于补充公司流动资金 [7][10] - 股份支付费用将在经常性损益中分期确认 具体会计成本影响根据授予日公允价值计算 [11] 子公司担保事项 - 公司为全资子公司GDL提供4,000万欧元流动资金贷款担保 担保期限二年 通过连带责任保证方式实施 [12][19] - GDL注册资本为652,037,000欧元 截至2025年6月30日资产总额159,695.41万欧元 负债总额120,341.74万欧元 资产负债率达75.4% [12][13] - 2025年1-6月GDL营业收入23,690.12万欧元 净利润亏损3,009.07万欧元 [13] - 公司累计对外担保总额911,220.41万元 其中欧元担保折合人民币844,220.41万元 占最近一期归母净资产59.14% [17] - 担保事项经董事会及股东会批准 在150,000万欧元总额度内授权管理层操作 被认定为必要且风险可控 [12][15][16]

股权激励计划预留授予 - 公司于2025年9月4日向8名激励对象授予100万股限制性股票 授予价格为4 55元 股 [9][17][25] - 预留授予部分占公司总股本784,164,678股的0 1275% [50] - 激励对象均为公司及分子公司核心管理人员和核心技术人员 不包括董事 高级管理人员及持股5%以上股东 [1][2][21] 授予价格调整 - 授予价格因2024年度权益分派从4 60元 股调整为4 55元 股 [5][6][22] - 调整依据为每股派息0 05元 计算公式P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [5][15][27] - 价格调整经董事会审议通过 无需提交股东大会 [6][16][28] 股权激励计划实施进程 - 计划于2025年3月27日经股东大会审议通过 首次授予于2025年4月23日完成 向45名激励对象授予464万股 [23][24][47] - 预留授予于2025年9月4日执行 授予日设定在股东大会审议通过后12个月内 [25][64][68] - 计划有效期最长48个月 限售期按授予时间分12 24 36个月不等 [37][38] 财务及会计处理 - 股份支付费用将基于授予日股价与授予价差额确认 在2025-2028年分期摊销 [52][53] - 2024年度权益分派以总股本784,164,678股为基数 每10股派现0 5元 [5][14][26] - 激励对象认购资金均为自筹 公司不提供财务资助 [18][54] 合规及法律意见 - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [20][31][55] - 授予对象不存在法律规定的禁止情形 且名单经过公示和核查 [20][46][62] - 法律意见书认为授予价格调整及预留授予事项符合法律法规 [31][55][75]

股权激励计划授予详情 - 公司向8名激励对象授予100万股预留限制性股票 授予价格为4 55元/股 [2][17] - 授予股份占公司总股本比例为0 1275% [18] - 授予日为2025年9月4日 [2][17] 股权激励计划结构 - 激励工具为限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司股本总额1% [1][18] - 全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额10% [1][18] 授予价格调整 - 预留授予价格从4 60元/股调整为4 55元/股 [17][25] - 调整原因系2024年度权益分派每10股派现0 5元 [18][29] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [18][29] 限售期安排 - 预留授予部分限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [4] - 限售期内不得转让、担保或偿还债务 [4] - 限售期满后为符合条件激励对象办理解除限售 [4] 解除限售条件 - 公司层面需满足业绩考核目标 [8][9] - 子公司武汉钧恒需满足净利润考核要求 [10] - 激励对象个人需达到绩效考核等级 [12][13] 财务影响 - 股份支付费用将分期确认并计入经营性损益 [19] - 2025-2028年限制性股票成本摊销情况需持续关注 [20] 实施程序 - 已履行董事会、监事会、股东大会审批程序 [14][15][16] - 激励对象名单经过公示程序且无异议 [15][41] - 法律意见书确认程序符合相关规定 [22][33]