员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划实际参与员工1,043人，认购资金合计39,621万元，设立规模为39,621万份（1元/份）[2] - 公司回购专用账户持有281.572万股用于员工持股计划，交易对价11,999.06万元[3] - 通过竞价交易累计买入公司股票925.9136万股，成交金额39,617.83万元，占公司总股本1.90%[3] 锁定期安排 - 员工持股计划锁定期为12个月，自2024年6月19日至2025年6月18日[3][4] - 锁定期届满后可根据市场情况择机出售所持股票[4] 交易限制与存续期 - 员工持股计划需遵守敏感期交易规定，包括定期报告公告前15日至公告前1日等禁止买卖时段[4] - 计划存续期自股票过户完成日起算，届满后可经持有人会议和董事会审议延长[5] - 若存续期届满前股票未全部出售，可申请延长存续期限[5] 其他管理事项 - 员工持股计划持有股票数量为9,259,136股[4] - 公司将持续披露计划实施进展，未提及具体分配细则[5]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，成立于1992年8月9日，1996年8月2日在上海证券交易所上市交易，股票代码为"600738"[2][3] - 公司法定代表人为吴小波，注册地址为甘肃省兰州市城关区中山路120号[3] - 公司不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形[4] 员工持股计划内容 - 员工持股计划参与对象包括董事、监事、高级管理人员及业务骨干，预计不超过45人，其中董事、监事、高级管理人员不超过5人[5] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式[5] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票[5] - 员工持股计划存续期为36个月，首次受让部分标的股票锁定期为12个月[6] - 员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持股票总数不超过1%[6] 员工持股计划管理 - 员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会监督日常管理及权益处置[7] - 管理委员会负责维护持有人合法权益，确保资产安全，避免与公司其他股东产生利益冲突[7] - 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理相关事宜[7] 法定程序履行 - 公司已召开职工代表大会征求职工代表意见[8] - 公司董事会审议通过员工持股计划相关议案，关联董事回避表决[8] - 公司监事会审议通过员工持股计划相关议案[8] - 员工持股计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施[10] 信息披露 - 公司已披露董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及管理办法等相关文件[10] - 公司将根据员工持股计划实施进展履行后续信息披露义务[11] 结论意见 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格，计划内容符合相关规定[11] - 公司已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务[11] - 员工持股计划尚需股东大会审议通过[11]

员工持股计划概述 - 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟实施2025年员工持股计划，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力 [4][41][43] - 计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及优秀管理人员和业务骨干，初始设立时总人数不超过45人 [4][36] - 计划资金总额不超过2,248.52万元，以"份"作为认购单位，每份1.00元，份数上限为2,248.52万份 [6][8] 资金来源与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不提供任何财务资助 [7][37] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股，共回购18,784,447股，占总股本2.47%，使用资金99,619,632.27元 [9][10] - 计划涉及的标的股票规模不超过839万股，占公司总股本1.10% [9][39] 定价机制 - 购买价格为2.68元/股，不低于草案公告前1个交易日和120个交易日股票交易均价50%的较高者 [10][12] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形，购买价格将相应调整 [11][12] 存续期与锁定期 - 计划存续期为36个月，自首次受让部分标的股票过户之日起算，可延长 [13][34] - 首次受让部分锁定期12个月，自过户之日起算；预留受让部分锁定期同样为12个月 [13][38] 考核要求 - 公司层面业绩考核目标为2025年净利润不低于1.5亿元，或2025年营业收入不低于15亿元 [15] - 个人绩效考核分为"合格"与"不合格"两个等级，合格者可100%解锁，不合格者不得解锁 [15][16] 管理架构 - 计划由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理和权益处置 [17][22] - 管理委员会由3名委员组成，任期与计划存续期一致 [20][21] 权益分配与处置 - 锁定期满后，在满足考核条件下可一次性解锁标的股票 [13][16] - 持有人权益可因离职、退休、身故等情形发生变更，具体处置方式由管理委员会决定 [33][34]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 [3] - 会议时间为2025年6月23日14点00分 [3] - 会议地点为福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室 [3] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [4] 会议议程 - 会议主持人宣布会议开始 [4] - 董事会秘书介绍到会股东及来宾情况 [4] - 推选计票人、监票人 [4] - 宣读本次股东会各项议案 [4] - 审议议案并投票表决 [4] - 与会代表休息等待接收网络投票结果 [4] - 网络投票结果产生后宣读投票结果和决议 [4] - 律师发表见证意见与会董事等人员在会议决议及记录上签字 [4] - 宣布会议结束 [4] 议案内容 议案一 - 公司拟实施2025年员工持股计划以建立劳动者与所有者利益共享机制 [5] - 员工持股计划旨在改善公司治理水平提高职工凝聚力和公司竞争力 [5] - 计划依据《公司法》《证券法》及上交所相关指引制定 [5] 议案二 - 公司制定2025年员工持股计划管理办法以规范计划实施 [6][7][8] - 管理办法依据《公司法》《证券法》及上交所相关指引制定 [6][7][8] 议案三 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 [9][10] - 授权事项包括确定参与对象、调整计划内容、办理登记结算等 [9] - 授权有效期自股东会批准至员工持股计划终止 [9][10]

会议召开情况 - 华依科技2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年6月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月10日送达 [2] - 会议由董事会秘书沈晓枫召集主持，14名持有人出席，代表份额5,990,551.36份，占计划总份额的100% [2] - 会议召集、召开及表决程序符合员工持股计划相关规定 [2] 会议审议议案 - 议案1《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》获全票通过，同意份额占比100% [2][3] - 议案2《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》获全票通过，选举洪斌、张彦枚、陶孝宝为委员，任期与计划存续期一致 [4] - 议案3《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理相关事项的议案》获全票通过，授权范围涵盖日常管理、份额分配、股东权利行使等12项职责 [5][6][7] 管理委员会组成 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1名，洪斌当选首任主任 [4] - 委员与公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系 [4] - 委员会职责包括监督计划实施、制定分配方案、管理证券账户及行使股东权利等 [5][6] 表决结果 - 三项议案均以5,990,551.36份同意票通过，反对票和弃权票均为0份，通过率100% [3][4][7]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律、行政法规履行程序并披露信息，禁止利用持股计划进行内幕交易或操纵市场 [2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不得强制摊派或分配 [2] - 风险自担原则：持有人盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划参与对象 - 参与对象包括董事、监事、高管及核心骨干，总人数不超过55人，其中董监高7人 [2] - 参与依据为《公司法》《证券法》等法规及公司章程规定 [2] 员工持股计划规模与来源 - 标的股票规模不超过75万股，占公司总股本0.25% [3] - 全部有效持股计划累计不超过公司股本10%，单个持有人不超过1% [3] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 [3] - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，不涉及杠杆或第三方资助 [3] 员工持股计划时间安排 - 存续期最长48个月，可经持有人会议2/3份额同意后延长 [4] - 锁定期分两批解锁：12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [4][5] - 禁止买卖股票期间包括财报公告前15日、重大事件披露期间等 [5] 员工持股计划业绩考核 - 考核年度为2025-2026年，分年度考核营业收入和净利润增长率 [6] - 2025年触发值：收入增长7%/净利润增长30%；目标值：收入增长10%/净利润增长60% [6] - 2026年触发值：收入增长15%/净利润增长40%；目标值：收入增长20%/净利润增长70% [6] - 个人考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/60%/0% [7] 员工持股计划管理架构 - 持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理 [10][11] - 管理委员会由3名委员组成，代表持有人行使股东权利 [11] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事项 [12] 员工持股计划权益处置 - 持有人发生离职、违纪等情形时，管理委员会可取消其参与资格并收回份额 [18] - 持有人职务变动时，管理委员会可调整其持股计划份额 [19] - 退休、丧失劳动能力等情形下权益不作变更 [20]

员工持股计划 - 公司2025年员工持股计划草案已制定，参与人数不超过55人 [1] - 资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 [1] - 股票来源为公司回购专用账户中的A股普通股股票 [1] - 受让价格为11.43元/股 [1] - 计划存续期为36个月 [1] - 分两批解锁，解锁时点分别为满12个月和24个月 [1] - 由公司自行管理，成立管理委员会代表持有人行使股东权利并进行日常管理 [1]

员工持股计划基本情况 - 公司第二期员工持股计划存续期将于2025年12月13日届满 [1] - 该计划于2021年10月7日、10月25日分别通过董事会、监事会及股东大会审议 [1] - 2021年12月14日完成股票过户，以8.17元/股非交易过户6,119,910股，占当时总股本1.03% [2] 当前持股情况 - 截至公告日，员工持股计划尚持有2,434,415股，占总股本比例降至0.39% [2] 存续期安排 - 存续期届满前6个月需公告持股数量及占比 [1] - 管理委员会将根据市场情况决定是否卖出股票及具体时机、数量 [2] - 存续期内需遵守敏感期交易限制，包括定期报告前30日等特定时段不得买卖 [3] 存续期调整机制 - 存续期届满未展期则自动终止 [3] - 经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过后可延长存续期 [3][4] - 若股票无法在届满前全部变现，可依相同程序延长存续期 [4] 计划变更与终止 - 变更需2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [4] - 货币资产清算分配完毕后可提前终止 [3][4] 信息披露 - 公司将持续关注持股计划进展并履行信息披露义务 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 公司发布最新员工持股计划，拟持标的股票数量不超342.1105万股，约占股本总额0.63%，资金总额不超1.63亿元，总人数不超500人，董监高获授份额占8.47%，锁定期36个月，解锁业绩考核要求2027年营收不低于100亿元或净利润不低于15亿元，有助于保持核心团队稳定，提升经营效率 [4] - 公司持续深化成本控制效能，聚焦高附加值领域，优化客户结构与区域市场渗透，加大研发投入推进产品迭代，推进战略转型，构建标准化运营管控体系 [5] - 预计公司2025/2026/2027年分别实现收入70.2/83.3/100.0亿元，归母净利润分别为12.3/14.8/17.8亿元 [6] 公司基本情况 - 最新收盘价49.30元，总股本5.43亿股，流通股本5.42亿股，总市值268亿元，流通市值267亿元，52周内最高/最低价54.48/33.40元，资产负债率35.8%，市盈率26.65，第一大股东为江苏扬杰投资有限公司 [3] 个股表现 - 2024年6月至2025年6月个股表现呈上升趋势，涨幅从-7%提升至47% [2] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|6033|7015|8325|10004| |增长率(%)|11.53|16.27|18.67|20.17| |EBITDA（百万元）|1677.75|2284.58|2573.57|2886.42| |归属母公司净利润（百万元）|1002.45|1232.88|1480.49|1777.54| |增长率(%)|8.50|22.99|20.08|20.06| |EPS(元/股)|1.84|2.27|2.72|3.27| |市盈率（P/E）|26.72|21.73|18.09|15.07| |市净率（P/B）|3.06|2.73|2.40|2.10| |EV/EBITDA|13.01|10.27|8.38|6.76| [8] 财务报表和主要财务比率 利润表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|6033|7015|8325|10004| |营业成本|4037|4552|5396|6481| |税金及附加|38|44|52|63| |销售费用|225|246|291|350| |管理费用|359|400|475|570| |研发费用|423|491|583|700| |财务费用|-135|24|30|38| |资产减值损失|-65|0|0|0| |营业利润|1183|1425|1709|2056| |营业外收入|9|0|0|0| |营业外支出|21|0|0|0| |利润总额|1170|1425|1709|2056| |所得税|169|188|228|277| |净利润|1001|1237|1481|1780| |归母净利润|1002|1233|1480|1778| |每股收益（元）|1.84|2.27|2.72|3.27| [10] 资产负债表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|3942|5731|7906|10495| |交易性金融资产|248|248|248|248| |应收票据及应收账款|1897|2028|2468|2971| |预付款项|26|64|64|76| |存货|1227|1420|1661|2000| |流动资产合计|7746|9951|12857|16369| |固定资产|3467|2715|1963|1210| |在建工程|1359|1359|1359|1359| |无形资产|199|173|146|120| |非流动资产合计|6525|5717|4901|4127| |资产总计|14272|15668|17758|20496| |短期借款|1056|1335|1620|2156| |应付票据及应付账款|1992|2017|2423|2945| |其他流动负债|814|838|913|1003| |流动负债合计|3862|4190|4956|6104| |其他|1247|1255|1255|1255| |非流动负债合计|1247|1255|1255|1255| |负债合计|5109|5446|6212|7360| |股本|543|543|543|543| |资本公积金|4067|4067|4067|4067| |未分配利润|3947|4861|5962|7283| |少数股东权益|398|402|403|405| |其他|207|349|571|837| |所有者权益合计|9163|10223|11546|13137| |负债和所有者权益总计|14272|15668|17758|20496| [10] 现金流量表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |净利润|1001|1237|1481|1780| |折旧和摊销|668|836|835|792| |营运资本变动|-320|-375|-250|-311| |其他|44|-31|-36|-40| |经营活动现金流净额|1392|1667|2030|2221| |资本开支|-852|-19|-19|-19| |其他|-237|44|66|78| |投资活动现金流净额|-1088|25|47|59| |股权融资|17|0|0|0| |债务融资|628|287|285|536| |其他|-600|-188|-187|-227| |筹资活动现金流净额|46|99|98|309| |现金及现金等价物净增加额|380|1789|2175|2589| [10] 主要财务比率 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力：营业收入|11.5%|16.3%|18.7%|20.2%| |成长能力：营业利润|12.2%|20.4%|20.0%|20.3%| |成长能力：归属于母公司净利润|8.5%|23.0%|20.1%|20.1%| |获利能力：毛利率|33.1%|35.1%|35.2%|35.2%| |获利能力：净利率|16.6%|17.6%|17.8%|17.8%| |获利能力：ROE|11.4%|12.6%|13.3%|14.0%| |获利能力：ROIC|7.7%|10.0%|10.6%|11.1%| |偿债能力：资产负债率|35.8%|34.8%|35.0%|35.9%| |偿债能力：流动比率|2.01|2.37|2.59|2.68| |营运能力：应收账款周转率|3.56|3.61|3.74|3.72| |营运能力：存货周转率|3.40|3.44|3.50|3.54| |营运能力：总资产周转率|0.45|0.47|0.50|0.52| |每股指标：每股收益|1.84|2.27|2.72|3.27| |每股指标：每股净资产|16.13|18.07|20.51|23.43| |估值比率：PE|26.72|21.73|18.09|15.07| |估值比率：PB|3.06|2.73|2.40|2.10| [10]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月11日以通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长吴明武主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，占公司总股本0.96%，关联董事陈银景、许云、游知回避表决 [3] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括设立、变更、终止、登记结算等9项具体事项，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4][5][6] 员工持股计划核心内容 - 计划参与对象不超过1,000人，含8名董事/监事/高管，筹集资金上限1亿元，资金来源为员工自筹薪酬或合法收入，公司不提供财务资助 [35][44] - 股票受让价格为1.90元/股（董事会决议前一日收盘价），存续期24个月，锁定期12个月，锁定期内不得交易且需遵守敏感期限制 [37][48][52] - 计划设管理委员会自主管理，持有人会议为最高权力机构，锁定期满后可出售股票或非交易过户至个人账户 [53][56] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，审议员工持股计划及授权议案，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][11][12] - 需回避表决的关联股东包括员工持股计划参与对象及其他利害关系方，中小投资者表决单独计票 [15][16] 职工代表大会决议 - 职工代表大会审议通过员工持股计划草案，确认计划遵循自愿参与原则，无强制摊派情形，符合证监会及上交所监管要求 [28] 计划实施条件与影响 - 计划需经股东大会批准后方可执行，实施后员工持股总量不超过公司股本10%，单个持有人持股不超过1% [36][46] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力，不改变公司股权分布及上市条件 [38][47]