本报记者 冯雨瑶 2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）正式实施。《办法》实施一年多 来，监管部门"严"字当头，持续强化独董监督效能，压实独董履职责任，上市公司独董面貌焕然一新， 公司治理日渐完善。 在强监管下，独董履职生态有何变化？哪些环节还需要进一步完善？ 近日，通过对贵州辖区履职的多位独董进行采访，《证券日报》记者发现，《办法》实施后，独董履职 渐显既"独"又"懂"新风貌。恰逢"5·15全国投资者保护宣传日"，不少独董对记者表示，希望为上市公司 的规范运作贡献更多力量，为中国资本市场的良性发展添砖加瓦。 监管力度加大 《办法》进一步细化了独董的独立性判断标准，并规定了独董的任职要求和职责。监管对独董履职的督 促力度进一步强化，并对不履职不尽责的行为严肃追责。例如，有派出机构专门发布通知，要求辖区上 市公司独董强化年报监督履职，特别强调对财务造假、资金占用等问题的监督责任。多地证监局通过现 场检查、约谈等方式，对履职不力的独董采取监管措施。 据不完全统计，2024年全年，共有47名独董因未勤勉尽责被采取行政监管措施，较2023年增长35%。例 如，2024年，某上市公司财务造 ...

公司治理结构 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与高级管理层共同构建分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制 [1] - 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项制度，确保治理结构有效运作 [1] - 股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性 [1] 股东大会运行情况 - 公司根据《公司法》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，报告期内历次股东大会在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [1] 董事会运行情况 - 公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [2] - 公司制定了《董事会议事规则》，报告期内历次董事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 监事会运行情况 - 公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名，包括股东代表和职工代表，职工代表比例不低于三分之一 [2] - 公司制定了《监事会议事规则》，报告期内历次监事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 独立董事制度 - 公司现有2名独立董事，分别为曹松涛、张媛媛，其中张媛媛为会计专业人士 [2] - 独立董事均能勤勉尽责，严格按照相关规定履行独立董事职责，出席董事会和股东大会，独立行使表决权，不存在缺席情况 [3] 董事会秘书制度 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会会议和股东大会的组织筹备、投资者关系管理、信息披露等事宜 [3] - 公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书能勤勉尽责，确保董事会和股东大会依法召开和行使职权，与股东建立良好关系 [3]

独立董事制度修订核心要点 - 修订目的为完善公司治理结构，保障独立董事职权行使，保护中小股东利益 [1][2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] 独立董事任职资格 - 需满足独立性条件：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系 [2] - 基本条件包括：具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、无重大失信记录等 [5][7] - 禁止任职情形：直系亲属在公司任职、持股超1%或前十大股东、近一年有利益往来等 [5][8] - 会计专业人士需满足：注册会计师资格/高级职称/博士学位或5年财务相关经验 [3] 独立董事职责与履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，需填写工作记录 [3][4] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 对关联交易、担保、财务资助等重大事项需发表独立意见 [17][18] - 需对年报编制过程进行监督，与审计机构沟通并签署书面记录 [20][21][22] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名/薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道 [23][24] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [24] - 履职遇阻碍时可向证监会/交易所报告 [25] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露 [25] 任免与退出机制 - 独立董事人数需占董事会三分之一以上 [3] - 连续2次未亲自参会且未委托他人将被提议罢免 [9][10] - 辞职导致比例不足时需继续履职至补选完成 [10][16] - 任期最长6年，境内上市公司兼职不超过3家 [13] 培训与档案管理 - 需取得任职资格证书并每两年参加后续培训 [46][47] - 工作记录及履职资料需保存至少10年 [14][26] - 年度述职报告需在股东会通知时披露 [19][33]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会现场会议将于2025年5月21日14时在上海青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅召开 [3] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议12项议案包括董事会工作报告、财务决算报告、不分配利润预案等，并听取独立董事述职报告 [6] 公司经营情况 - 2024年实现营业收入20.52亿元同比下降34.01%，归母净利润亏损3.29亿元同比下降647.21% [11] - 建筑涂料收入下降25.01%，防水材料收入2.68亿元同比增长3.89%，总资产63.41亿元较上年减少1% [11] - 经营活动现金流净流出4.19亿元同比降195.74%，主要因工程款支付减少及票据结算变化 [21] 行业环境分析 - 2024年房地产新开工面积下降23%，竣工面积下降27.7%，商品房销售面积下降12.9% [7] - 涂料行业总产量3534万吨降1.6%，收入4089亿元增1.56%，利润262.9亿元增9.34% [8] - 建筑防水材料市场规模约2000亿元，呈现"一超多强"格局并向绿色化、智能化发展 [9] 发展战略规划 - 2025年将聚焦管理质效提升，推动业务向C端、G端转型，实行业务团队合伙机制 [13] - 已引进RUST-OLEUM品牌布局高端零售市场，构建多品牌矩阵覆盖6亿乡镇用户 [5] - 计划2025年申请不超过65亿元综合授信额度，子公司互保额度不超过50亿元 [26] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31] - 修订公司章程删除监事会专章，同步修订独立董事工作制度等治理文件 [32] - 2024年董事会召开7次会议，股东大会2次，披露定期报告及临时公告83篇 [12]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定独立董事工作制度 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉相关法规，并具有五年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事不得存在刑事处罚记录、被证监会采取市场禁入措施未满期限等不良记录 [2] - 七类人员被明确禁止担任独立董事，包括公司关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等 [3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定，且提名人需规避利害关系 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等公开声明，提名委员会需进行资格审查 [5][6] - 选举两名以上独立董事时需采用累计投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] 履职与职权 - 独立董事需履行监督重大利益冲突事项、提供专业建议等职责，并需回避影响独立性的事项 [8] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易、承诺变更等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件及知情权保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察等 [14] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议，不得从公司关联方获取其他利益 [16] 制度实施与修订 - 独立董事工作制度经股东会审议生效，由董事会负责解释及修改，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 制度中"以上"含本数，"超过""高于"不含本数，相关会议资料及工作记录需保存至少十年 [12][17]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设独立董事至少3名，至少占董事会成员三分之一，含至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[26] - 董事会专门委员会开会公司原则上会前3日提供资料信息[29] - 上市公司保存会议资料至少10年[29] - 本制度经股东大会通过，H股挂牌交易生效，原《独立董事制度》失效[33]