股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月11日通过第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 激励对象名单于2025年8月12日至8月21日在指定网站公示且公示期内未收到任何异议 [2] 激励对象合规性核查 - 董事会薪酬与考核委员会与监事会核查了激励对象身份证件、劳动合同、任职情况等资料 [2] - 确认所有激励对象均不存在法律规定的禁止情形包括12个月内被监管机构认定为不适当人选或行政处罚等六类情形 [2][3] - 激励对象排除公司独立董事、监事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [3] 激励计划合法性结论 - 董事会与监事会认定激励对象完全符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [1][3] - 列入名单人员符合法律规范性文件要求作为限制性股票激励对象合法有效 [3]

董事会决议 - 第七届董事会第十二次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 由董事长谌俊宇主持 全体5名董事出席 会议合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 向37名激励对象授予限制性股票1856.55万股 授予价格为6.10元/股 授予日为2025年8月20日 [1] - 该议案以4票同意通过 关联董事谌俊宇 张瀑 李佳黎均回避表决 [2] 期货套期保值业务 - 控股子公司江西领辉科技主要产品为锂云母 江西领能锂业主要产品为碳酸锂 临武嘉宇矿业主要产品为金属矿石及精矿粉（锡矿石 锡精矿 铅锌矿石 铅锌精矿等） [2] - 因产品价格受市场波动影响显著 公司拟开展商品期货套期保值业务以降低经营风险 保障主营业务稳步发展 [2] - 董事会已编制可行性分析报告 该议案经第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过 [3]

董事会决议概况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 全体9名董事均出席 会议召集及表决程序符合法规要求 [1] 限制性股票回购价格调整 - 因2023年度每股派现0.049元及2024年度每股派现0.012元 首次授予限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股 [1] - 调整依据为《公司2022年限制性股票激励计划》规定及2021年年度股东大会授权 [1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成 拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [2] - 因退休及工作调动原因 回购注销11名激励对象72.3331万股 价格按调整后授予价2.941元/股加银行同期存款利息 [2] - 因离职等个人原因 回购注销12名激励对象55.4330万股 价格按调整后授予价2.941元/股与市价孰低原则确定 [2] - 合计回购注销708.6978万股限制性股票 [3] 注册资本与章程变更 - 回购注销后总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股 注册资本相应减少 [3] - 修订《公司章程》主要涉及三项内容：董事会审计委员会行使监事会职权并取消监事会设置 新增董事会专门委员会及独立董事专节规定 修改党建部分内容 [3] 子公司融资与担保安排 - 控股子公司艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元1年期流动资金贷款 或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [5] - 全资子公司艾莱发喜按70%持股比例为上述贷款提供保证担保 担保范围涵盖本金利息违约金等费用 担保期限1年 [5] - 小股东新西兰新天然有限公司按30%持股比例提供同等保证担保 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务期满8年 拟变更为天圆全会计师事务所负责2025年度审计工作 [6] - 2025年度审计费用上限260万元 其中境内报表审计不超过160万元 境外报表审计不超过40万元 内控审计不超过60万元 [6] 内部管理制度修订 - 审议通过《薪酬管理办法》及《绩效考核管理办法》修订议案 [7] - 通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 第三至五项决议需提交股东大会审议 [7]

股权激励计划 - 公司以2025年8月20日为授予日向37名激励对象授予1856.55万股限制性股票 授予价格为6.10元/股 [1] 期货套期保值业务 - 控股子公司江西领辉科技主要产品锂云母和江西领能锂业主要产品碳酸锂受市场价格波动影响明显 [2] - 控股子公司临武嘉宇矿业主要产品金属矿石及精矿粉包括锡矿石及锡精矿 铅锌矿石及铅锌精矿等 [2] - 公司拟开展商品期货套期保值业务以降低产品价格波动带来的经营风险 保障主营业务稳步发展 [2]

限制性股票回购价格调整 - 公司调整限制性股票回购价格，由3.002元/股调整为2.941元/股，调整原因包括2023年度每股派发现金红利0.049元（含税）和2024年度每股派发现金红利0.012元（含税）[1][2] - 价格调整依据《公司2022年限制性股票激励计划》相关规定及2021年年度股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[2] - 因11名激励对象退休或工作调动，公司拟回购注销其72.3331万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股加上银行同期定期存款利息[3] - 因12名激励对象离职，公司拟回购注销其55.4330万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[3] - 总计回购注销股票数量为708.6978万股[3] 监事会决议情况 - 第八届监事会第十五次会议于2025年8月19日以通讯会议方式召开，全体3名监事均参加会议[1] - 会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[2][3]

本次调整与回购注销的背景与授权 - 公司因2022年限制性股票激励计划涉及回购价格调整及部分限制性股票回购注销事项 委托北京大成律师事务所出具法律意见书 [1][2] - 本次调整及回购注销基于《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定 [2] - 公司已取得董事会、监事会、股东大会及独立董事对回购注销事项的必要批准与授权 [5][6][8][9][10] 限制性股票回购价格调整 - 因公司实施2023年度和2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.049元（2023年）和0.061元（2024年） [11] - 根据《激励计划（草案）》规定 回购价格需因派息事项相应调整 调整公式为P＝P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [11] - 首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股经两次调整后降至2.941元/股 预留部分由2.64元/股降至2.632元/股 [9][10][11] 本次回购注销的具体原因 - 公司2024年归母扣非后净利润增长率等指标未达到第二个解除限售期业绩考核目标 解除限售条件未成就 [12][13] - 167名激励对象因公司层面业绩不达标 其持有的第二个解除限售期相应580.9317万股限制性股票需回购注销 [10][13] - 23名激励对象因退休、工作调动或离职等个人原因不再具备激励对象资格 其剩余127.7661万股限制性股票需回购注销 [10][13] 回购注销的数量与价格安排 - 本次拟回购注销限制性股票合计708.6978万股 回购完成后公司激励计划剩余未解锁限制性股票数量为453.1639万股 [13][15] - 因业绩考核不达标及离职的激励对象 回购价格按调整后授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定 [10][13][14] - 因退休或工作调动的激励对象 回购价格为调整后授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息 [10][13][14] 资金来源与股本结构变动 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [14][15] - 回购注销完成后 公司总股本将由15.0918亿股减少至15.0209亿股 有限售条件股份相应减少 [15] - 股本结构实际变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准 [15]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票8,000万股，发行价格5.33元/股，募集资金总额42,640.00万元，扣除发行费用5,893.83万元后，实际募集资金净额36,746.17万元，资金于2020年12月4日全部到位[1] 募集资金使用和结余情况 - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金18,293.23万元，其中以前年度累计使用15,918.18万元，2025年1-6月使用2,375.05万元，募集资金专户余额合计21,912.33万元[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并设立银行专户[3] - 公司与保荐机构及多家银行签订三方、四方监管协议，严格履行监管要求[4] 募集资金实际使用情况 - 募集资金投资项目未出现异常情况[6] - 新材料研发中心项目不直接产生经济效益，较难单独核算效益[6] - 截至2025年6月30日，不存在募集资金置换先期投入、闲置募集资金补充流动资金、超募资金补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目的情况[6][7] - 2024年12月20日董事会同意使用最高不超过22,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年12月23日至2025年12月22日[6] - 因募投项目实施尚未完毕，不存在节余资金用于其他项目的情况[7] 变更募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月30日，不存在变更募集资金投资项目的情况[9] 限制性股票激励计划调整 - 董事会审议通过将2023年限制性股票激励计划授予价格由3.30元/股调整为3.10元/股[13] - 作废部分限制性股票共计8.63万股，原因为1人离职、1人退休及3人2024年个人绩效考核为C[13] - 首次授予部分第二个归属期符合归属条件，为118名激励对象办理归属事宜，可归属限制性股票404.22万股[16] 董事会审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为符合相关规定[18][19] - 审议通过2025年半年度报告及其摘要，认为内容真实、准确、完整[19] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告，认为在经营业绩、信息披露、公司治理、投资者回报等方面取得积极成效[21]

限制性股票回购注销情况 - 本次申请注销类型为2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及首次授予限制性股票819.75万股，占激励计划授予总数的26.65%，占注销前公司总股本的0.58% [2] - 回购注销涉及171名首次授予激励对象，其中2名因个人辞职注销49.80万股，169名因第三个解除限售期业绩考核未达标注销769.95万股 [3][13] - 回购资金总额为25,816,607.86元，资金来源为公司自有资金 [4][16] 回购执行细节 - 回购价格为3.149327元/股，按调整后回购价与市场价孰低原则确定 [14] - 回购注销手续已于2025年8月18日完成，公司总股本从1,424,388,579股减少至1,416,191,079股 [4][16] - 本次注销不会导致控股股东变更或影响股权上市条件 [16] 激励计划历史审批流程 - 2022年1月23日董事会通过激励计划草案，5月16日股东大会批准修订稿，5月18日完成首次授予登记，授予180人2,788.50万股，授予价3.35元/股 [5][8][9] - 2023-2025年期间因激励对象离职及业绩未达标多次调整：累计减少激励对象9人（从180人至171人），注销股票1,968.75万股（含本次819.75万股） [9][12][13] - 2024年11月首次解除限售1,053.80万股，剩余未解限股票从1,873.55万股降至819.75万股 [12] 公司治理与财务影响 - 本次注销依据股东大会授权及激励计划条款执行，符合《公司章程》及监管要求 [16] - 信永中和会计师事务所出具验资报告确认注销事项 [16] - 公司强调该事项不会对财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生重大影响 [16]

核心事件 - 公司拟回购注销5名已离职激励对象持有的70000股尚未解除限售限制性股票 [1] - 该议案已通过董事会和监事会审议 尚需提交股东会最终批准 [1][3] 股权激励计划背景 - 2023年第一期限制性股票激励计划于2023年5月启动 最终向81名激励对象授予3285000股 [2] - 2023年第二期限制性股票激励计划于2023年9月启动 向31名激励对象授予1400000股 [2] 股权结构变化 - 回购注销后公司总股本将从272779679股减少至272709679股 减少70000股 [3] - 限售条件流通股从27058416股减少至26988416股 股权激励限售股从3146220股减少至3076220股 [3] - 无限售条件流通股数量保持不变 [3] 公司治理与合规 - 回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [3] - 监事会确认回购符合激励计划规定 董事会审议程序合规 [3] - 律师事务所认为已履行必要批准与授权 回购原因数量价格符合规定 [3] 财务与经营影响 - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3] - 不会影响管理团队的勤勉尽职 [3]

限制性股票回购注销决策与信息披露 - 2024年10月29日公司召开第二届监事会第二十次会议和第二届董事会第二十一次会议审议回购注销议案 因非关联董事不足3人直接提交股东大会[2] - 2024年11月19日临时股东大会通过决议 同意回购注销32,929股第一类限制性股票[3] - 2025年4月28日第三届监事会第二次会议和董事会第二次会议审议新增回购注销146,322股 包含离职激励对象8,542股及业绩未达标137,780股[4] - 2025年5月22日年度股东大会批准合计回购注销179,251股第一类限制性股票[5] 回购注销原因及依据 - 需完成2024年临时股东大会已通过的32,929股回购注销手续[6] - 3名离职激励对象丧失资格 需注销其持有的8,542股[7] - 2024年公司层面业绩考核未达标 第二个解除限售期条件未成就 需注销137,780股[7] - 本次合计注销179,251股第一类限制性股票[8] 回购注销实施细节 - 涉及88名激励对象 注销后剩余未解锁第一类限制性股票137,782股[9] - 已开立回购专用账户 计划2025年8月22日完成注销 后续办理工商变更登记[10] 股份结构变动及法律程序 - 注销完成后公司总股本将减少179,251股 具体变动以中登公司数据为准[11] - 北京国枫律师事务所认为程序合规 尚需完成工商变更及股份注销登记手续[13]