对外担保管理制度总则 - 公司制定担保管理制度旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1][2] - 担保范围包括为他人提供的保证、抵押、质押及支持性函件，子公司担保视为对外担保，具体涵盖借款担保、信用证担保、保函担保等类型[2] - 子公司定义涵盖合并报表范围内的全资、控股及拥有实际控制权的参股公司[3] - 所有对外担保需经董事会或股东大会批准，禁止未经授权的担保行为[4] 担保管理原则与对象 - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，需采取反担保等风险防范措施，反担保方需具备实际承担能力[5] - 公司仅能为子公司提供担保，禁止为产权不明、财务状况恶化或存在欺诈行为的企业担保[7][11] - 反担保措施需与担保风险匹配，禁止以法律禁止流通的财产设定反担保，子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保[12] 审批程序与权限 - 财务部门为担保职能管理部门，需核查被担保方经营状况、资信及行业前景后提交审批流程[9][10] - 董事会需审查申请担保人财务、信用等资料，存在资料不全或不符合条件的情形需拒绝担保[11] - 股东大会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[14] - 关联担保需经董事会披露后提交股东大会审议，控股股东等关联方需提供反担保[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署，法务部门需审查条款并必要时引入外部律所意见[19][20] - 合同需明确债权人、债务金额、保证期间等核心条款，反担保需完善抵押/质押登记手续[22][23] - 财务部门需动态监控被担保方经营及还款情况，发现风险需及时报告并采取终止担保等措施[25][26] - 被担保方违约时需启动反担保追偿程序，一般保证情形下不得未经董事会同意先行偿债[29][30] 责任追究与制度执行 - 擅自越权担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿，董事会可决定处分措施[35][36][37] - 制度条款中"以上"含本数，"超过""低于"不含本数，与法律法规冲突时以后者为准[39][40] - 制度经股东大会通过后实施，董事会拥有解释及修订权[41]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范财务风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保范围涵盖为控股子公司提供担保、全资子公司及控股子公司的对外担保，类型包括借款担保、银行承兑汇票担保等[2] - 子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时通知公司履行信息披露义务[3] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合三类条件之一：业务互保主体、重要业务关联方或控股子公司，同时需具备偿债能力[7] - 董事会需审查申请担保人资信状况，包括营业执照、近三年审计报告、还款能力分析及无重大诉讼声明等9项材料[9][10] - 禁止为六类情形提供担保，包括财务造假记录、经营恶化、反担保不足或曾发生担保违约等[11] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据公司章程行使审批权，超出权限需提交股东会审议[13] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，保荐机构需对合规性发表意见[14][15] - 单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等情形必须提交股东会审批[16] 担保合同订立要求 - 担保合同需包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等核心条款[19][20] - 合同签署需经董事会或股东会授权，禁止越权签署，反担保需同步签订合同并办理抵押登记[21][22] - 担保展期需重新履行审批程序，同一债务多保证人时公司仅承担约定份额责任[23][36] 担保执行与风险监控 - 财务部需定期评估被担保方经营及偿债能力，内审部负责审核风险报告[24][30] - 证券部需及时披露担保信息，法务部需在债务违约时启动追偿程序[28][31] - 发现被担保方丧失偿债能力或恶意串通情形，公司应立即采取风险控制措施[33][34] 责任追究机制 - 擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿及行政处分[39][40] - 董事会根据损失程度决定对过错责任人的处罚措施[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[42][43]

制度制定依据与目的 - 为维护投资者利益并规范公司担保行为 根据《公司法》《民法典》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用于公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] - 控股子公司定义为全资子公司 持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司 其对外担保视同公司行为 [1] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 并对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 提供担保时必须采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股子公司担保时 少数股东需提供同比例担保 否则应拒绝担保 [2] - 独立董事需在年报中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [2] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：与公司有潜在重要业务关系的单位 或公司控股子公司及其他有控制关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2][3] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经2/3以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形时不得提供担保 [5] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5] - 董事会权限内担保需经出席董事2/3以上同意且全体独立董事2/3以上同意 [6] - 以下情形须经股东会审批：担保总额超最近一期净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 一年内担保金额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 对股东及关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 一年内担保金额超总资产30%的 需经股东会出席股东2/3以上表决通过 [7] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以辅助决策 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表独立意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保及反担保合同需采用书面形式 且不得违反《民法典》等法律法规 [7][8] - 合同内容需包括担保方式 范围 期限及其他约定事项 [8] - 需全面审查主合同 担保合同及反担保合同 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签署 [8] - 需完善反担保抵押/质押的法律手续 及时办理登记 [8] - 担保到期展期需继续担保的 应重新履行审批程序 [8] 担保执行与风险管控 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查 办理手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息等 [9] - 法律顾问需协同财务部进行资信调查 起草审查担保文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9][11] - 需加强担保合同管理 妥善保管并及时通报审计委员会 董事会秘书及财务部门 [9] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 发现异常需及时报告董事会 [9] - 当被担保人未及时履约 破产或债权人主张担保责任时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][12] - 承担担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [12] - 需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时需提请公司参加破产财产分配以预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [12] - 任何参与担保的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履约或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 需在决议后及时通知公司履行披露义务 [13] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [13] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [14] - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

公司对外担保管理制度核心要点 - 规范担保行为以控制资产运营风险，促进公司健康发展 [1] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等 [2] - 担保需遵循合法、审慎、自愿等原则，严禁强制担保行为 [4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准后实施 [5] 担保对象与条件 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：合并报表范围内控股公司、参股公司或业务合作单位 [7] - 被担保方需具备较强偿债能力，经营/财务状况良好且无重大法律风险 [9] - 特殊情况需为非关联方担保时，必须履行反担保措施 [8] 担保审批流程 - 董事会审批需过半数董事同意且出席董事2/3以上通过，独立董事2/3以上同意 [14] - 股东会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等 [15] - 关联担保需非关联董事审议后提交股东会，关联方需回避表决 [16] 风险管理措施 - 财务部负责担保档案管理，定期核查担保时效并与金融机构对账 [10][27] - 被担保方出现经营恶化、破产或债务逾期15工作日未履行时需立即报告董事会 [28][30] - 履行担保责任后需启动反担保追偿程序，必要时通过法律手段预先行使追偿权 [31][33] 合同与信息披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等要素，格式合同需经律所审阅 [24][22] - 强制登记类担保需完成法律登记手续 [26] - 除合并报表内子公司互保外，所有担保事项需在指定媒体披露担保总额及占净资产比例 [39][40] 违规责任 - 越权担保或违规操作导致损失的责任人需承担赔偿及处分 [41][42] - 涉嫌刑事犯罪的将移送司法机关 [44]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并防范风险，确保资产安全 [1] - 制度适用于公司及控股子公司，对外担保包括为他人及控股子公司提供的担保 [1][2] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司的担保与控股子公司对外担保之和 [2] 对外担保管理原则 - 对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准方可签署担保文件 [4] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，需采取反担保等措施防范风险 [6][8] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项说明及独立意见 [9] 担保对象条件 - 担保对象需具备独立法人资格，包括互保单位、重要业务关系单位及控股子公司等 [10] - 特殊情况下经董事会三分之二以上成员或股东会批准可为不符合常规条件的对象担保 [11] - 董事会或股东会决策前需评估债务人资信状况及担保风险 [12] 担保审批程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据公司章程权限审批担保事项 [17] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意 [18] - 特定情形如担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等需股东会审批 [19] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《担保法》《合同法》要求 [22][23] - 合同审查需确保条款合法合规，拒绝不合理风险条款 [24] - 仅董事长或授权人员可代表公司签署担保合同 [25] 担保后续管理 - 财务部门负责担保跟踪检查，定期分析被担保人财务状况及偿债能力 [30][33] - 发现被担保人经营恶化或破产等情况需及时报告并采取措施 [33][34] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 [28] 信息披露与责任 - 董事会秘书负责担保信息披露，需及时通报担保风险及违约情况 [41][42] - 违规担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿及处分 [48][49][50] - 制度由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归董事会 [54][55]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，确保资产安全 [3] - 依据包括《公司法》《民法典》及深交所创业板相关监管规则 [4] - 对外担保定义为公司为第三方提供的保证、抵押、质押等形式的担保行为，涵盖控股子公司担保 [4] 担保对象审查标准 - 可担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关联方、控股子公司等 [8] - 特殊情况下经董事会或股东会批准可对不符合标准但风险较小的对象提供担保 [9] - 被担保人需提供近3年审计财报、还款计划、反担保方案等7类核心资料 [7][11] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据章程行使审批权 [15] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等 [9] - 董事会审议需2/3以上董事通过，关联担保需独立董事过半数同意 [17] 风险管理措施 - 强制要求被担保人提供与担保金额对应的反担保，且反担保财产需具备可执行性 [14] - 禁止为存在财务造假、债务逾期未解决、经营恶化等6类情形的对象担保 [8][13] - 定期核查担保执行情况，发现风险需立即采取补救措施 [36][38] 担保合同与信息披露 - 担保合同必须书面订立，包含主债权种类、期限、反担保条款等6项核心内容 [25] - 需及时披露担保决议、累计担保总额及控股子公司担保情况 [44] - 被担保人出现债务违约或破产时需在15个交易日内披露 [45] 执行与责任追究 - 财务部门负责担保手续办理及后续跟踪，法务部门处理法律文件及追偿事宜 [32][33] - 违规担保将追究当事人责任，涉及监管违规的移交证监会或公安机关处理 [47][21] - 担保信息保密要求严格，知情者需履行保密义务直至公开披露 [46]

对外担保管理制度总则 - 公司对外担保包括保证、抵押、质押等形式，涵盖银行授信、信用证、承兑汇票、银行保函等业务 [1] - 未经董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外或相互担保，董事及高管需对违规担保损失承担赔偿责任 [2] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》等法律法规及公司章程，适用于公司及全资、控股子公司 [3] 被担保人条件与审查流程 - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力，优先选择业务关联单位，特殊情况下需董事会2/3成员或股东会批准 [3][10] - 申请担保需提前15个工作日提交材料，包括财务数据、债务说明、还款计划及反担保方案 [11][12] - 财务部联合证券事务部需核查担保人资信状况，包括财务真实性、债务合规性及反担保充分性 [13] 担保审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等情形需股东会批准 [20] - 关联担保需经独立董事会议审议后提交董事会及股东会，关联股东需回避表决 [18][23] - 董事会审批需2/3以上董事通过，股东会审批2/3以上表决权通过，必要时可聘请外部机构评估风险 [20][22][24] 合同签署与日常管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署，明确债权种类、金额、期限、担保范围等核心条款 [27][29] - 财务部负责办理担保手续及抵押/质押登记，审计部协助处理法律文件及纠纷追偿 [30][32][33] - 需定期监控被担保人财务状况，发现偿债风险时及时启动反担保追偿程序 [35][36][38] 信息披露与法律责任 - 达到披露标准的担保需公告董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例 [45] - 擅自签署担保合同或怠于履职造成损失者将追责，包括经济赔偿及纪律处分 [47][49] - 子公司对外担保参照本制度执行，制度解释权及修订权归董事会 [51][53][54]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，加强风险管理，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保范围包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] - 控股子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时通知公司履行信息披露义务[1] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议[1] 对外担保审批权限及程序 - 董事会审议担保事项时需评估被担保方经营、财务、资信状况及反担保措施有效性[2] - 股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等八类情形[2] - 特定担保事项需经出席董事会2/3以上董事或股东会2/3以上表决权通过[3] - 关联担保需经非关联董事过半数及2/3以上非关联董事审议通过，并提交股东会[4] 关联担保及反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保时，对方需提供反担保[4] - 控股股东不得干预公司独立决策，公司需拒绝违规担保要求[4] - 全资子公司或控股子公司担保符合条件时可免于股东会审议[4] 信息披露与持续管理 - 获批担保需在交易所网站及指定媒体披露决议及担保总额[4] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露[5] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露及履行程序[5] 担保风险评估与合同管理 - 担保前需由项目部门与财务部门评估风险，审查被担保方资信及还款能力[5] - 可聘请外部机构进行风险评估以辅助决策[6] - 担保合同需妥善管理并定期核对，发现异常需及时报告[6] 担保后监控与追偿 - 担保期内需持续监控被担保方财务状况，定期向董事会报告[7] - 被担保方出现重大风险时需及时采取补救措施[7] - 担保债务到期后需督促还款，必要时履行代偿义务并追偿[7] - 展期担保需重新履行审批程序[7] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订[7]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 控制担保风险 维护资产安全和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等[1] - 担保定义为公司及控股子公司作为担保人 当债务人不履行债务时承担法律责任的行为 方式包括保证、抵押、质押、留置和定金[2] - 所有对外担保均需经董事会或股东会审议通过 否则不得提供[5] - 独立董事需在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见[4] 管理机构与职责 - 财务部门负责担保申请的审核及日常管理 包括资信调查、风险评估和持续风险控制[6] - 董事会办公室负责合规性复核、组织实施审批程序及履行信息披露义务[6] - 内部审计部门负责监督检查担保业务内控制度的有效执行[6] 担保审查与风险评估 - 公司需核查被担保人资信状况 审慎判断其偿债能力 重点关注担保政策符合性、申请人资信、资产状况、担保方式、期限、金额及债权人情况等[7] - 出现以下情形不得提供担保：产权不明、已进入重组或破产程序、财务状况恶化、存在较大经济纠纷、提供虚假资料、上年度或预计本年度亏损、未能落实反担保资产等[8][9] - 担保业务评估报告需经财务总监和总经理审核同意后 由总经理提议报董事会批准[10] 审批程序与额度管理 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意 关联担保需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会[11] - 需提交股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、十二个月内累计担保金额超过总资产30%、被担保对象资产负债率超过70%、单笔担保额超过净资产10%、对股东或实际控制人关联方担保等[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东需回避表决[11] - 对控股子公司和参股公司提供担保 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[12] - 可对资产负债率70%以上和以下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[13] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月额度 需满足非关联方且各股东按比例提供同等担保或反担保 担保余额不得超过额度[14] - 满足特定条件下可在合营或联营企业间调剂担保额度 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[15] 关联担保与风险管理 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[17] - 因交易导致被担保方成为关联人 需就存续担保履行审议程序和披露义务[18] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取有效措施[18] - 债务到期后需展期并继续担保的 作为新的担保重新履行审议和披露程序[18] 信息披露与风险应对 - 需及时披露的情形包括：被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务、出现破产或清算等严重影响还款能力的情形[19] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 为其他主体提供担保视同公司担保需履行审议和披露程序[20] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露程序[21] - 发现被担保人未履行还款义务或破产清算时 财务部门需及时了解情况并向总经理和董事会办公室通报[28] - 被担保人不能履约时 立即启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 合同管理与监督检查 - 担保合同需由董事长或授权代表签署 控股子公司由其董事长或授权人签署 并在签署之日起2日内报送财务部门和董事会办公室登记备案[22] - 重要担保合同需征询法律顾问或专家意见 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书[23] - 财务部门负责担保事项登记与注销、合同保管 并指定专人保管担保财产和权利证明 定期复核存续状况和价值[25] - 内部审计部门负责检查担保业务控制制度是否健全有效 包括岗位设置、授权批准、监测报告制度及财产保管和记录落实情况[39][40] - 对监督检查发现的薄弱环节及时采取措施纠正和完善[41] 责任与处罚 - 未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的 追究当事人责任[34] - 发生违规担保行为需及时披露 采取合理有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[34] - 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失[34] - 违反规定无视风险擅自保证造成损失的 承担赔偿责任[35] - 怠于履行职责造成损失的 可视情节给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[36] - 违反刑法规定的 移送司法机关追究刑事责任[38]

北京石头世纪科技股份有限公司 对外担保管理办法 （H 股适用） 第一章 总则 第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监 管规则（以下简称"公司股票上市地证券监管规则"）及《北京石头世纪科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债 务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（ ...