股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月通过决议召开2025年第一次临时股东大会，并在巨潮资讯网站公告会议通知及补充通知，明确时间、地点、议案内容等事项 [2] - 现场会议于2025年7月18日在湖南白银316会议室召开，由李光梅主持，网络投票通过深交所系统同步进行，覆盖交易时段及互联网投票全天时段 [3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，议案调整经董事会审议后公告 [2][3] 出席会议人员及表决情况 - 现场出席股东及代理人共5名，持有981,746,630股（占表决权股份总数34.78%），网络投票股东729名，持有13,289,100股（占0.47%） [3][4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，人员资格合法有效 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，资格经律师确认合法 [4] 议案审议与表决结果 - 原限制性股票激励计划议案被修订稿替代，修订议案经董事会审议后提交股东大会，未新增临时提案 [4] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督，中小投资者投票结果单独统计 [5] - 全部议案均获有效通过，关联股东回避表决，程序及结果符合法律法规 [5] 法律意见结论 - 律师确认股东大会召集程序、人员资格、议案调整及表决结果均合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 [1][5]

本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》[4] - 股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括回购注销事项[2] - 公司已履行通知债权人程序，公示期间未收到债权人异议或清偿要求[4] 本次回购注销的情况 回购依据及数量 - 因2024年度业绩未达考核目标（扣非净利润或营业收入），公司决定回购注销第二个解除限售期限制性股票940,264股[6] - 因终止激励计划，公司同时回购注销其他未解除限售的940,264股，合计回购1,880,528股[6] 回购价格及资金来源 - 回购价格为授予价35.16元/股加同期存款利息，资金来源于公司自有资金[7] 股本结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少1,880,528股至0，总股本从600,000,000股降至598,119,472股[8] 本次回购注销的信息披露 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及回购注销相关公告[9] - 公司履行了通知债权人程序并披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2025-015）[9] 结论性意见 - 本次回购注销程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定[10] - 回购依据、数量、价格及资金来源合法合规，不影响公司经营及股东利益[10] - 公司需继续履行后续信息披露及工商变更登记手续[10]

核准文件及发行规模 - 公司于2022年2月28日取得中国证监会核准公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2022408号），核准规模为面值总额11.37亿元，期限6年 [1][2] - 债券发行日为2022年5月19日，每张面值100元人民币，按面值发行 [3] 债券条款 - 票面利率采用阶梯式结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年未披露具体数值 [3] - 付息方式为每年付息一次，计息起始日为发行首日，到期归还本金及最后一年利息 [3][4] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价28.69元/股 [4] 转股价格调整机制 - 当公司发生送红股、转增股本、增发新股等情形时，转股价按公式进行累积调整 [5][6] - 调整公式包含派送股票股利（P1=P0/(1+n)）、增发新股（P1=(P0+A×k)/(1+k)）等五种情形 [5][6] - 2025年7月因限制性股票回购注销导致转股价从25.98元/股调整为26.07元/股，调整后价格自2025年7月21日生效 [17][18] 赎回与回售条款 - 到期赎回价格为债券面值的108%（含末次利息） [9] - 触发赎回条件包括：连续30个交易日中至少15日股价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [9] - 回售条款规定最后两个计息年度内，连续30日股价低于转股价70%时可按面值加应计利息回售 [9][10] 募集资金用途 - 募集资金11.37亿元全部用于气体项目，包括吕梁杭氧、衢州东港等5个项目，总投资13.84亿元，不足部分由公司自筹 [11] - 项目涉及空分供气系统建设及气体供应，实施主体均为公司控股子公司 [11] 限制性股票回购注销 - 因2021年激励计划第三期业绩未达标，公司回购注销733名激励对象持有的553.94万股限制性股票，回购总金额6035.72万元 [14][15] - 回购后总股本从9.84亿股降至9.78亿股，有限售条件股份占比从1.99%降至1.44% [15][16] - 该事项已通过董事会及股东大会审议，并完成债权人通知程序 [16][17]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 2022年6月7日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及配套文件 [1] - 2022年6月28日股东大会批准股权激励计划 [2] - 2022年7月完成首次授予登记涉及102名激励对象 [3] - 2023年6月完成预留授予登记涉及23名激励对象 [3] 限制性股票解除限售条件成就情况 首次授予部分 - 第二个解除限售期将于2025年7月21日开启涉及708.50万股总量 [4] - 达成业绩目标：2024年营业收入增长率95.79%（行业50分位值16.98%）加权平均ROE 9.27% 主营业务收入占比98.64% [4] - 101名激励对象符合条件可解除限售212.55万股占总股本0.57% [4] 预留授予部分 - 第一个解除限售期将于2025年7月1日开启涉及162.60万股总量 [5] - 达成业绩目标：2023年营业收入增长率57.11%（行业50分位值18.51%）加权平均ROE 11.69% 主营业务收入占比98.41% [6] - 22名激励对象符合条件可解除限售48.78万股占总股本0.13% [7] 本次解除限售具体安排 - 上市流通日定为2025年7月24日 [7] - 合计解除限售261.33万股占总股本0.71%涉及123名激励对象 [7] - 股本结构变化：有限售条件股份比例从1.83%降至1.13% [8] 行业对标情况 - 采用申银万国行业分类属于"石油石化"行业对标同行业50分位值 [4][6] - 关键业绩指标均显著超过行业基准水平 [4][6]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划涉及首次授予5,047,075股（占总股本0.5130%）、第一批预留授予172,500股（0.0175%）及第二批预留授予319,800股（0.0325%），合计5,539,375股（0.5630%）[1] - 激励计划分三批次实施：首次授予于2022年2月完成登记，第一批预留部分于2022年4月登记，第二批预留部分于2022年12月登记[4][5][6] - 截至2025年7月，已完成两期解除限售：第一期（2024年）解禁7,939,600股（首次7,275,200股+第一批预留238,000股+第二批预留426,400股），第二期（2025年）解禁5,794,175股（首次5,296,375股+第一批预留178,000股）[7][8][9][10] 回购注销实施细节 - 因业绩考核未达标（2024年净利润增长率未达73%、ROE未达14.5%），公司回购注销733名激励对象持有的5,539,375股（首次5,047,075股+第一批172,500股+第二批319,800股），占总股本0.5630%[10] - 回购价格经多次权益分派调整：首次授予价从13.15元/股降至10.45元/股，第一批预留从15.33元/股降至12.63元/股，第二批预留从19.10元/股降至17.00元/股[11][12][13][14] - 本次回购资金总额6,035.72万元，全部来自公司自有资金，完成后总股本减少至978,342,375股[14][15] 公司治理与股权结构变动 - 激励计划执行过程中累计调减24名不符合条件的激励对象（首次21人+第二批3人）[2][5] - 回购注销后公司股本结构变化：有限售条件股份减少至14,052,845股（占比1.44%），无限售条件股份保持964,289,530股（占比98.56%）[15] - 公司强调回购注销不影响财务状况和经营稳定性，管理团队将继续履行职责[15]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二次（临时）会议于2025年7月18日召开，应出席董事9名，实际出席9名，其中现场表决5名，通讯表决4名[1] - 会议审议通过7项议案，包括调整限制性股票回购价格、终止激励计划、变更注册资本等[2][5][8][11][13][15][18] - 议案二至六需提交2025年第二次临时股东大会审议通过[19] 限制性股票激励计划调整 - 因实施2023-2024年度利润分配，首次授予部分回购价格由2.26元/股调整为2.06元/股[3] - 离职激励对象股份回购价格同步调整为2.06元/股加银行利息，涉及4名离职人员共172,900股[4] - 公司拟终止2023年限制性股票激励计划，回购注销16,055,942股未解除限售股票，占总股本0.9641%[7][29] 股份回购与注销 - 拟变更740,500股库存股用途，从"股权激励"改为"注销减资"，占总股本0.0445%[10][30] - 合计注销16,796,442股，总股本将从1,665,394,648股减至1,648,598,206股，注册资本相应减少[12][22][48] - 回购资金总额3,307.67万元来自自有资金，涉及197名激励对象[39][43] 公司治理制度修订 - 拟修订《公司章程》以适应注册资本变更[11][24] - 同步修订《独立董事工作制度》和《重要岗位薪酬激励办法》[13][15] - 制度修订需经2025年第二次临时股东大会批准[19] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月4日召开临时股东大会，审议相关议案[56] - 采用现场+网络投票方式，网络投票时间为9:15-15:00[57][58][59] - 股权登记日为2025年7月29日，需回避表决的股东包括激励对象等[60] 业绩考核情况 - 2024年考核净利润6,213.56万元，较2022年下降66.98%，未达第二个解除限售期条件[37] - 预计第三个解除限售期业绩目标也难以达成，故终止激励计划[38] - 终止原因包括业绩未达标、4名激励对象离职及经营环境变化[39]

募集资金专户注销 - 公司2019年非公开发行A股股票755,499,623股，募集资金总额381,527.31万元，扣除发行费用后净额为379,898.67万元 [1] - 募集资金实行专户存储管理，公司与子公司、保荐机构及银行签署监管协议，严格遵循《募集资金管理办法》 [2] - 2025年经董事会、股东大会审议通过，对"线缆智能制造基地建设"等5个项目结项，"供应链大数据中心建设"项目终止，并将节余募集资金54,372.36万元永久补充流动资金 [3][5] - 截至公告日，公司已完成募集资金专户余额划转及账户注销手续，相关监管协议终止 [5] 限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就，519名激励对象可解除限售37,980,750股，占总股本0.73% [20] - 本次解除限售股票将于2025年7月24日上市流通，股票来源为网下认购 [7][9] - 激励计划历经董事会、监事会、股东大会及国资委批复等程序，各阶段均履行信息披露义务 [10][11][13][16] - 解除限售后公司股本结构将相应变动，具体数据以中国结算上海分公司登记为准 [21][22]

2021年限制性股票激励计划实施情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年7月24日上市流通，涉及37,980,750股，占公司总股本的0.73% [1][12] - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并获得浙江省国资委批复，独立董事对相关议案发表独立意见 [1][2][4] - 激励对象名单经过内部公示且无异议，公司披露了自查报告确保无内幕交易 [2][4] 历次授予及解除限售情况 - 首次授予部分第一个解除限售期（2023年7月13日）解锁52,600,000股，因激励对象离职/不符合条件回购注销2,670,000股 [7] - 第二个解除限售期（2024年7月15日）解锁38,859,750股，因激励对象离职/死亡回购注销900,000股 [7][8] - 第三个解除限售期涉及519名激励对象，原计划解锁38,920,000股，因10人离职回购注销621,000股，实际解锁37,980,750股 [7][9][12] 第三个解除限售期条件成就分析 - 限售期已届满：首次授予登记日为2021年7月2日，第三个限售期于2025年7月1日到期 [9] - 公司层面业绩达标：2023年净资产收益率11.71%（目标≥11.7%）、EVA增长率87.86%（目标≥35%）、实业板块利润总额增长率107.46%（目标≥50%）、资产负债率69.10%（目标≤70%） [10][11] - 个人考核结果：519名激励对象中514人考核为"称职"及以上，解除限售系数为1；5人因离职/岗位调动不符合条件 [11][12] 本次解除限售具体安排 - 上市流通日期：2025年7月24日，解锁股票数量37,980,750股 [1][12] - 股本结构变化：有限售条件股份减少37,980,750股，无限售条件股份相应增加，总股本保持不变 [12] - 高管持股限制：董事、高级管理人员所持解锁股票需遵守《公司法》《证券法》等转让规定 [12] 法律意见及程序合规性 - 浙江京衡律师事务所认为解除限售程序合规，符合《激励管理办法》及激励计划草案要求 [12] - 公司已披露各阶段相关公告，包括监事会核查意见、独立董事意见及回购注销决议等 [4][5][6][12]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司已完成2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量549,150股，占公司股本总额137,198,775股的0.40% [1] - 本次实际为116名首次授予激励对象办理限制性股票归属，原计划119人符合归属条件，3人放弃认购导致作废10,500股 [5] - 董事及高管人员归属比例均为21%，包括董事会秘书王淑旺（1.68万股）、副总经理申启乡（2.10万股）、董事汤东华（2.10万股）等核心管理人员 [5] 激励计划决策流程 - 2024年4月24日第二届董事会第十次会议审议通过股票期权激励计划草案及相关议案，监事会同步出具核查意见 [1] - 2024年5月7日董事会第十一次会议审议通过限制性股票激励计划修订稿，对草案内容进行调整 [2] - 2024年5月17日2023年年度股东大会正式批准修订后的限制性股票激励计划 [3] 股份归属细节 - 本次归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，归属后公司总股本未发生变化 [5][6] - 董事及高管所获股份需遵守《公司法》《证券法》转让限制，包括任职期间每年转让不得超过持股25%的条款 [5] - 天职国际会计师事务所出具验资报告确认116名激励对象完成549,150股对应出资 [6]

公司2022年限制性股票激励计划调整及归属情况 - 公司于2025年7月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格由7.96元/股调整为5.29元/股，未归属限制性股票数量由82.5万股调整为115.5万股 [2] - 本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，42名激励对象可归属限制性股票共计714,112股，占获授限制性股票数量的63.76% [10][16] - 公司作废部分已授予但未归属的限制性股票共计440,888股，包括离职人员35,000股、公司层面未达标403,200股及个人考核未达标2,688股 [17][18] 激励计划业绩考核及归属安排 - 激励计划考核年度为2022-2024年，以2021年营业收入4.245亿元为基数，第三个归属期(2024年)要求营收增长率触发值40%、目标值55%，实际增长44.2%对应公司层面归属比例64% [15] - 归属安排分三期：第一个归属期20%(2022年)、第二个归属期30%(2023年)、第三个归属期50%(2024年)，有效期最长48个月 [3][13] - 个人绩效考核结果分四级：优秀/良好对应100%归属比例，合格80%，不合格0%，本次42名激励对象中41人获100%比例，1人获80%比例 [15][18] 激励计划历史调整情况 - 授予价格经历多次调整：初始9.26元/股→8.96元/股(2022年)→8.56元/股(2023年)→7.96元/股(2024年)→5.29元/股(2025年) [7][8][10] - 调整原因包括：2024年半年度每10股派1元、2024年度每10股派4.5元转增4股，以及激励对象离职和业绩未达标等因素 [10][11] - 激励对象数量从最初50人减少至42人，主要因10人离职(2022年8人、2023年2人、2025年1人) [7][8][17]