2026年度日常关联交易预计 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权通过，无需提交股东会审议 [1] - 独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权预先通过，认为交易遵循三公原则，符合正常生产经营需要，不会对关联方形成依赖或损害公司及中小股东利益 [2] - 关联交易预计总额范围内，公司及子公司可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行交易金额内部调剂，包括不同交易类别间的调剂 [3] 关联方基本情况 - 关联方一为天津捷马电动科技有限公司，注册资本2000万元人民币，公司子公司爱玛创业投资（宁波）有限公司持股40% [4] - 天津捷马2024年经审计总资产34,853.11万元，净资产7,165.00万元，营业收入59,999.71万元，净利润3,408.51万元 [4] - 截至2025年9月30日未经审计，天津捷马总资产29,708.98万元，净资产6,994.69万元，营业收入46,072.33万元，净利润1,837.72万元 [4] - 关联方二为河南铧邦科技有限公司，注册资本2000万元人民币 [5] - 河南铧邦2024年未经审计总资产2,552.62万元，净资产1,854.67万元，营业收入6,120.59万元，净利润275.43万元 [6] - 截至2025年9月30日未经审计，河南铧邦总资产2,782.88万元，净资产1,952.51万元，营业收入4,345.93万元，净利润222.51万元 [6] - 关联方三段华为公司副董事长、副总经理 [7] 关联交易概述与影响 - 日常关联交易主要内容为采购、租赁等，均采用市场化定价原则，交易双方按公平、公正、合理原则协商定价 [8] - 关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益 [8] - 关联交易定价公允，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方产生依赖 [8] 限制性股票回购注销 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [9] - 回购注销原因包括1名激励对象因严重违反公司制度被解除劳动关系，其持有的49,000股未解除限售股票将由公司以10.52元/股回购注销 [13] - 另有14名激励对象因离职，其持有的合计1,186,000股未解除限售股票将由公司以10.52元/股加上同期银行利息回购注销 [14] - 本次拟回购注销的股票合计1,235,000股 [14] - 公司就回购事项支付的回购价款约1,299.22万元（另加同期银行利息），全部使用自有资金 [16] 回购注销影响与股本变动 - 回购注销完成后，公司股份总数将由869,127,956股变更为867,892,956股，注册资本相应由869,127,956元减少为867,892,956元 [17] - 本次回购注销不会导致公司控股股东发生变化，股权分布仍具备上市条件，且2024年限制性股票激励计划将继续执行 [17] - 回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的勤勉尽责 [18] 限制性股票回购价格调整 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案，关联董事回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权通过 [47][48] - 调整事由为公司实施了2025年半年度权益分派，每股派发现金红利0.628元（含税） [47] - 根据激励计划规定，回购价格由11.15元/股调整为10.52元/股，调整方法为P=11.15-0.628 [59] - 本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [60] 使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，以9票同意、0票反对、0票弃权通过，无需提交股东会审议 [25][32] - 现金管理投资额度不超过人民币52,000万元，额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用 [25][27] - 投资种类为安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等 [24][29] - 资金来源为公司公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金 [28] 现金管理目的与影响 - 投资目的是为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和投资计划正常进行的前提下，增加公司收益，保障股东利益 [26] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为 [29] - 该现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司效益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响 [36] 公司治理制度修订 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过《关于修订部分公司内部治理制度的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [47] - 修订目的是为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据相关法律法规最新规定并结合公司实际情况进行 [47]

公司股权激励计划概要 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总量为3509.00万股 占公告时公司股本总额的2.46% [1] - 首次授予限制性股票2809.00万股 占公司股本总额的1.97% 预留700.00万股 占股本总额的0.49% 占本次授予权益总额的19.95% [1] 激励计划合规性细节 - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划所获授的股票数量累计均未超过公司股本总额的1% [1] - 本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20% [1]

公司股权激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过400万股限制性股票 [1] - 授予的股票数量约占激励计划草案公告时公司股本总额的2.11% [1]

核心观点 - 公司于2025年12月29日召开董事会，集中审议并通过了关于股权激励计划归属、作废及增加日常关联交易额度三项核心议案，涉及股票激励计划的动态调整及与关联方业务合作的扩展 [1][56][57] 股权激励计划归属（2020年计划） - **归属条件成就**：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期的归属条件已经成就，涉及19名激励对象 [45][49] - **归属股票详情**：本次可归属的限制性股票数量为 **5.9000万股**，授予价格为 **38.53元/股**，股票来源为定向发行A股普通股 [31][45][51] - **归属期安排**：该批次股票的第三个归属期为2025年12月22日至2026年12月18日 [47] - **财务影响**：相关股份支付费用已在等待期内摊销，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [52] 股权激励计划作废（2022年及2025年计划） - **作废原因与数量**：因2022年激励计划预留授予第三个归属期**未满足业绩考核目标**，作废 **21.6400万股**；因2025年激励计划部分激励对象**离职**，作废 **0.1500万股** [10][11] - **作废总计**：本次合计作废处理 **21.7900万股** 已授予但尚未归属的限制性股票 [11] - **公司影响**：本次作废处理不会对公司的财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响，亦不影响股权激励计划的继续实施 [12] 增加日常关联交易 - **交易概述**：公司董事会同意增加本年度与关联方**芯思原微电子有限公司**的日常关联交易预计额度 **3,000.00万元** [18][61] - **交易内容**：新增额度用于向芯思原**采购半导体IP及芯片设计服务** [18][24] - **关联关系**：芯思原由公司董事及高级管理人员戴伟民担任董事长兼总经理，公司持有其 **42.00%** 的股份 [22][23] - **交易背景与定价**：交易为公司正常经营所需，定价遵循公开、公平、公正原则，以市场价格为依据 [24][25] - **原预算与关联方状况**：公司2024年年度股东大会已批准未来一年日常关联交易总额度为 **67,000.00万元**；关联方芯思原2024年度营业收入为 **1,976.51万元**，净利润为 **-4,750.10万元** [17][22] 公司治理与决策程序 - **董事会决议**：第三届董事会第八次会议全票通过上述三项议案，关联交易议案关联董事回避表决 [56][58][60][62] - **委员会意见**：相关议案均已获得董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议或审计委员会的审议通过 [13][19][45][49][61]

董事会会议决议核心 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年12月29日召开，应到董事9名实到9名，会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会审议通过两项议案：一是向激励对象授予预留限制性股票，二是聘任刘猛先生为公司副总经理 [3][7] 预留限制性股票授予详情 - 授予日确定为2025年12月29日，授予价格为36元/股 [3][11][20] - 向15名激励对象授予95,000股限制性股票，占公司总股本95,049,423股的0.10% [3][13][22] - 本次授予为2025年股权激励计划的预留部分，股票来源为定向发行A股普通股 [13][22] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月，限制性股票将分次归属，并规定了董事及高管不得归属的敏感期间 [23] - 董事CHENG XUEPING（成学平）作为激励对象，在相关议案表决中回避，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果通过 [5][6] 股权激励计划合规性说明 - 董事会及薪酬与考核委员会经核查，认为公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》等法规规定的不得授予的情形，授予条件已经成就 [16][17][18] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等对公司经营有直接影响的人员，不包括独立董事、持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [19][25] - 授予日、授予价格、授予对象及数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [20][33] - 参与计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为 [26] 股权激励的财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为144.23元/股，行权价为36元 [28] - 模型参数包括：有效期12/24/36个月，历史波动率25.88%/34.81%/29.09%，无风险利率1.29%/1.34%/1.36%，股息率0.2904% [28] - 本次股权激励产生的股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属安排摊销，并在经常性损益中列支，预计对有效期内各年净利润有所影响 [29][32] 高级管理人员聘任 - 董事会同意聘任刘猛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [7][37] - 刘猛先生1978年出生，拥有华中科技大学硕士及新加坡南洋理工大学博士学位，2010年4月加入公司，现任公司研发总监，并兼任两家子公司董事 [41][42] - 截至公告日，刘猛先生直接持有公司股份11,000股，与公司控股股东、实控人及其他董监高无其他关联关系，具备任职资格 [42]

公司股份回购注销事件 - 公司于2025年12月30日公告，拟回购注销155.32万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，涉及资金总额约1809.51万元，资金来源为公司自有资金 [1] 回购注销原因 - 回购注销主要基于两方面原因：一是第一、二个解除限售期解除限售条件未成就，二是部分激励对象离职 [2] - 第一个解除限售期（对应2023年）业绩考核目标已达成，但第二个解除限售期（对应2024年）目标未达成，导致所有激励对象当期限制性股票不可解除限售 [3] - 截至2025年11月30日，有5名激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的12.80万股限制性股票需回购注销 [4] - 合计回购注销155.32万股，其中因业绩未达标回购142.52万股（涉及140名在职激励对象），因激励对象离职回购12.80万股 [4] 业绩考核详情 - 2022年限制性股票激励计划授予243.70万股，分三批次解除限售，第一个解除限售期（24个月后至36个月内）可解除限售40%，第二个解除限售期（36个月后至48个月内）可解除限售30%，第三个解除限售期（48个月后至60个月内）可解除限售30% [3] - 第一个解除限售期（2023年）考核结果：净资产收益率7.51%（目标不低于7.30%），营业收入76.15亿元（目标不低于76亿元），盈余现金保障倍数2.64（目标不低于2.20），新能源汽车类产品营收较2021年增长231%（目标不低于100%），均达标 [3] - 第二个解除限售期（2024年）考核结果：净资产收益率6.68%（目标不低于7.50%），营业收入80.53亿元（目标不低于84亿元），两项核心指标均未达标 [3] 回购具体条款 - 回购股份数量合计155.32万股，占回购前公司总股本66437.62万股的0.23% [5] - 回购价格确定为11.65元/股，依据为授予价格与董事会审议当日（2025年12月30日）股票收盘价12.34元/股中的较低者 [6] - 拟使用资金总额为1809.51万元，资金来源为公司自有资金 [7] 股本结构变动 - 回购注销前，公司有限售条件股份为216.40万股，占总股本0.33% [8] - 回购注销155.32万股后，有限售条件股份将减少至61.08万股，占总股本比例降至0.09%，总股本将减少至66282.30万股 [8][9] 对公司财务与经营的影响 - 根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次回购注销预计将冲减以前年度确认的股份支付费用约357万元 [9] - 公司认为，回购资金金额相对公司整体财务状况较小，不会对经营成果、股东权益及日常生产经营产生实质性重大影响，也不会影响管理团队的积极性和稳定性 [9] 审议程序 - 本次回购注销事项已由公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，相关委员会及监事会均发表同意意见或进行了核实 [10] - 北京市金杜（广州）律师事务所出具专项法律意见书，认为本次事项符合相关法律法规及《激励计划》规定 [10] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [10]

公司股权激励计划 - 合康新能披露2025年限制性股票激励计划草案，拟向129名激励对象授予总计2,973万股第二类限制性股票，授予价格为每股5.27元 [1] 业绩考核目标 - 激励计划的核心考核指标聚焦公司层面净利润增长，以2025年业绩为基准 [1] - 设定了2026年净利润增长率不低于108%的考核目标 [1] - 设定了2027年净利润增长率不低于441%的考核目标 [1] - 设定了2028年净利润增长率不低于974%的考核目标 [1]

公司股权激励计划公告 - 公司于2025年12月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] 激励对象公示情况 - 公示内容为激励计划涉及的激励对象姓名及职务 [2] - 公示时间为2025年12月18日至12月28日，共计10日 [2] - 公示方式为公司内网，反馈可通过书面或口头形式 [2] - 公示期间，董事会薪酬与考核委员会收到1名员工对1名激励对象提出问询，经解释说明后该员工无异议，除此之外无其他异议 [2] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及在公司担任的职务 [3] 激励对象资格核查意见 - 列入激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定的激励对象条件 [4] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形，包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、因重大违法违规被处罚或市场禁入、具有《公司法》规定不得担任董监高的情形等 [5][6] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [6] - 薪酬与考核委员会认为，激励对象主体资格合法、有效 [6]

2025年第六次临时股东会决议 - 会议于2025年12月29日在公司湖北襄阳总部以现场结合网络投票方式召开，由董事长李光平主持，所有9名在任董事及董事会秘书均出席[2][3] - 会议审议并通过了五项议案，包括2026年度日常关联交易预计、2026年度向银行申请授信及担保额度，以及2025年限制性股票激励计划相关的三项议案[4][5] - 议案1和议案2为普通决议案，获出席股东所持有效表决权股份总数半数以上通过；议案3、4、5为特别决议案，获出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过，所有议案均对中小投资者进行了单独计票[5] - 本次会议由北京盈科（武汉）律师事务所律师见证，律师认为会议的召集、召开程序、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程，合法有效[6] 2025年限制性股票激励计划内幕信息自查 - 公司于2025年12月12日审议通过2025年限制性股票激励计划草案，并于次日披露[8] - 根据规定，公司对激励计划草案披露前6个月内（2025年6月13日至2025年12月12日）的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查[8] - 自查范围覆盖所有激励计划内幕信息知情人，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询[9] - 根据中登公司上海分公司于2025年12月19日出具的查询证明，所有核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为[10] - 公司结论认为，在激励计划披露前，已严格登记内幕信息知情人并控制知情范围，未发现信息泄露及内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形[11]

公司董事会决议与人事任命 - 公司于2025年12月29日召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到9名，召集人为董事长黄治家，会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘猛先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [7][10] - 新任副总经理刘猛先生，1978年出生，拥有华中科技大学工学硕士及新加坡南洋理工大学哲学博士学历，2010年4月加入公司，现任研发总监，并兼任两家子公司董事，其直接持有公司股份11,000股 [14] 股权激励计划预留授予详情 - 董事会审议通过向2025年限制性股票激励计划的15名激励对象授予预留限制性股票，授予日为2025年12月29日，授予价格为36元/股，授予数量为95,000股 [3][15][24] - 本次授予的95,000股限制性股票占公司当前总股本95,049,423股的0.10%，股票来源为定向发行A股普通股 [18][25] - 本次股权激励计划为第二类限制性股票，有效期自授予日起最长不超过60个月，激励对象获授股票将满足归属条件后分次归属 [18][26] 股权激励授予条件与对象 - 董事会及薪酬与考核委员会经核查，确认公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授予或不得成为激励对象的情形，授予条件已经成就 [21][22][29] - 本次预留授予的15名激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事及持股5%以上的股东或实际控制人及其近亲属 [23][28][29] - 参与本次股权激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为 [30] 股权激励的财务影响测算 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，参数包括：授予日标的股价144.23元/股，行权价36元，有效期12/24/36个月，历史波动率25.88%/34.81%/29.09%，无风险利率1.29%/1.34%/1.36%，股息率0.2904% [32] - 本次股权激励产生的股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属安排摊销，并在经常性损益中列支，预计对公司有效期内各年净利润有所影响 [33][36] - 公司认为，实施股权激励将提升员工凝聚力、团队稳定性并激发管理团队积极性，从而提高经营效率，带来更高的经营业绩和内在价值 [36]