股权激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数436.00万股 占公司总股本38,224.6955万股的1.14% 其中首次授予370.00万股（占总股本0.97%） 预留66.00万股（占总股本0.17%）[1][4][7] - 激励对象为核心技术及业务人员共276人 不包括独立董事及持股5%以上股东 预留部分将在12个月内明确授予对象[5][6][7] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股19.15元 定价依据为公告前交易均价较高者的50%[8] 公司治理与财务表现 - 公司董事会由9名董事构成 其中独立董事3名 高级管理人员共4人[2] - 2024年营业收入达36.52亿元 同比增长20.4%（2023年：30.34亿元） 归属于上市公司股东的扣非净利润为2.41亿元 同比增长41.3%（2023年：1.71亿元）[2] - 每股净资产从2023年的10.74元提升至2024年的11.27元 加权平均净资产收益率为5.70%[2] 业绩考核目标设定 - 以2024年为基数 设置营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）双重考核指标 目标值要求2026年营收增长30%或净利润增长60% 触发值为净利润增长50%[14][15][16] - 公司层面解除限售比例分两档：达成目标值时100%解除限售 仅达触发值时80%解除限售[16] - 个人绩效考核分"优良/合格/不合格"三档 对应解除限售系数分别为100%/70%/0%[16] 限售与解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三期解除限售 时间分别为授予后12-24个月（30%）、24-36个月（40%）、36-48个月（30%）[10] - 预留部分分两期解除限售 时间为授予后12-24个月（50%）和24-36个月（50%）[10] - 限售期内激励对象享有分红权、配股权等权利 但现金分红由公司代管至解除限售[9][10] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用总额预计为7,081.80万元 将在2025-2028年分期摊销 计入经营性损益[37] - 费用测算基于草案公告前交易日收盘价 实际成本将根据授予日公允价值调整[37]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用限制性股票形式，股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划有效期最长不超过48个月，自授予日起计算 [4][7] - 激励对象需满足公司层面业绩考核和个人绩效考核双重条件方可解除限售 [4][25] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数436.00万股，占公司总股本38,224.6955万股的1.14% [2][13] - 其中首次授予370.00万股（占比84.86%），预留66.00万股（占比15.14%） [2][13] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司股本总额1% [3][14] 激励对象范围 - 首次授予激励对象共276人，均为公司核心技术/业务人员，占员工总数4,737人的5.83% [3][11] - 排除独立董事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [3][11] - 预留激励对象需在股东大会通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][12] 授予价格与定价机制 - 首次授予价格确定为19.15元/股 [3] - 定价依据为草案公布前1个交易日均价的50%（19.15元）与前60个交易日均价的50%（18.44元）较高者 [21] - 预留部分授予价格将按类似原则在授予时确定 [21] 解除限售安排 - 首次授予分三期解除限售：授予满12个月后解禁30%、24个月后40%、36个月后30% [4][19] - 预留授予分两期解除限售：授予满12个月后解禁50%、24个月后50% [4][19] - 未达解除限售条件的股票将由公司回购注销 [19][25] 业绩考核目标 - 以2024年营业收入和净利润为基数，设置目标值与触发值双重考核标准 [5][24] - 2026年考核目标：营业收入增长率目标值30%/触发值未披露，净利润增长率目标值60%/触发值50% [5][24] - 2027年考核目标：营业收入增长率目标值45%，净利润增长率目标值75%/触发值65% [5][24] - 公司层面解除限售比例根据业绩达成情况设定：100%（达目标值）或80%（达触发值） [5][24] 会计处理与成本影响 - 预计首次授予权益费用总额7,081.80万元，将在2025-2028年分期摊销 [33] - 费用摊销对期内净利润产生一定影响，但预计将通过激励作用提升长期经营效率 [33] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构，董事会为执行管理机构，薪酬委员会负责监督与方案拟定 [8][9] - 计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予登记 [16][35] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内完成授予 [16][35]

股权激励计划概况 - 公司实施2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期符合归属条件 [1][2] - 总授予限制性股票数量为247.50万股 占公司股本总额13,995.00万股的1.77% 其中首次授予219.60万股（占比88.73%） 预留授予27.90万股（占比11.27%） [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员 首次授予涉及59人 预留授予涉及21人 [1][8] 归属安排及条件 - 归属分三个批次：第一个归属期（授予后24-36个月）归属比例33% 第二个归属期（36-48个月）归属比例33% 第三个归属期（48-60个月）归属比例34% [1] - 归属需同时满足公司未出现重大负面情形、公司治理结构合规、激励对象未发生违规行为、公司业绩达标及个人绩效考核合格等条件 [3][12] - 公司层面业绩考核以2020年营业收入为基数：2022年增长率不低于30% 2023年不低于50% 2024年不低于70% 且净资产收益率均需高于行业对标企业75分位值 [3][15] 本次归属具体情况 - 本次归属总数76.23万股 其中首次授予部分第二个归属期67.023万股 预留授予部分第一个归属期9.207万股 [2][22] - 涉及激励对象76人 其中首次授予部分55人 预留授予部分21人 [22] - 归属价格经调整后：首次授予部分20.29元/股 预留授予部分23.97元/股 [22] 业绩达成情况 - 2022年营业收入13.03亿元 较2020年基数增长54.43% 超过30%考核目标 且高于对标企业75分位值34.85% [21] - 2023年营业收入具体数值未披露 但增长率达101.53% 超过50%考核目标 且高于对标企业75分位值58.01% [15] - 2022年净资产收益率8.24% 2023年12% 均超过11%考核目标且高于对标企业75分位值 [15][21] 激励对象变动及股票处理 - 首次授予部分原有59名激励对象 本次归属时因离职、职务变动及个人放弃等原因减少4人 最终55人符合归属条件 [9][15] - 作废失效股票包括：因离职及职务变动作废16.50万股 因个人放弃作废1.815万股 [9] - 预留授予部分21名激励对象全部符合归属条件 个人绩效考核结果均为"B（良好）"及以上 [21] 实施程序及合规性 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议及法律意见书审核 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规 [5][6][7][27] - 股票来源为定向发行A股普通股 归属后股份将办理登记及上市流通 [2][26] - 股权激励费用按会计准则在等待期内摊销 对财务状况无重大影响 [26]

调整背景与决策程序 - 公司于2025年8月11日召开第四届董事会第九次会议审议通过授予价格调整议案 [1] - 调整依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定 [1] - 决策程序包含独立董事发表独立意见及监事会核查激励对象名单 [2][3][5] 价格调整具体方案 - 首次授予价格由20.88元/股下调至20.29元/股（降幅2.8%） [1][7] - 预留授予价格由24.56元/股下调至23.97元/股（降幅2.4%） [1] - 调整系因2024年权益分派实施每股派息0.5913元 [6][7] - 价格调整公式采用P＝P0-V（其中P0为原价，V为每股派息额） [7] 激励计划实施细节 - 首次授予日确定为2022年6月7日，向59名激励对象授予219.60万股 [5] - 预留部分授予27.90万股限制性股票 [5] - 总股本140,620,230股，实际参与分红股本138,579,091股 [6] - 2024年现金分红方案为每10股派发6元（含税），总额83,147,454.60元 [6] 合规性与影响说明 - 本次调整符合《管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 律师意见认为调整程序合法且符合规范性文件要求 [8][9] - 董事会薪酬与考核委员会确认调整不存在损害股东利益情形 [7] - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7]

公司股份回购注销 - 公司回购注销两名离职激励对象马建忠和沈世杰持有的全部限制性股票100,000股 占其个人获授股份的100% [1][2] - 回购价格为每股6.72元 [2] - 该事项已经第六届董事会第三十七次会议 第六届监事会第二十次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过 [1] 注册资本变更 - 回购注销完成后 公司注册资本由152,465.4319万元减少至152,455.4319万元 [3] - 公司总股本相应由152,465.4319万股变更为152,455.4319万股 [3] 债权人通知程序 - 债权人可在公告披露之日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权人可通过现场递交 邮寄或电子邮件方式申报债权 需注明"申报债权"字样 [4] - 邮寄申报以公司收到邮件日为准 需在邮寄当日或发送邮件当日电话通知公司 [4]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案 [2] - 2024年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核指标未100%完成 触发回购注销条款 [5] - 回购涉及74名激励对象 共309,412股限制性股票 占回购前总股本0.10% [1] 回购具体方案 - 回购数量为309,412股 回购完成后总股本从324,297,261股减少至323,987,849股 [1][6] - 调整后回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 [1][5] - 回购资金总额为1,983,330.92元加上同期存款利息 资金来源为公司自有资金 [5][6] 历史授予情况 - 2024年7月19日向73名激励对象首次授予595.62万股限制性股票 授予价格6.56元/股 [4] - 2024年8月1日向1名激励对象授予100万股预留限制性股票 授予价格6.56元/股 [5] - 首次授予及预留授予股票分别于2024年7月26日和8月完成股份登记 [4][5] 价格调整机制 - 因2024年度权益分派方案每10股派息1.5元(税前) 授予价格从6.56元/股调整为6.41元/股 [5] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [5] - 回购价格按调整后授予价格加同期存款利息执行 [1][5] 公司影响说明 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [6] - 不会影响管理团队积极性和稳定性 [6] - 回购注销程序符合相关法律法规及激励计划规定 [6][7][8]

核心观点 - 炬芯科技股份有限公司根据2024年度利润分配及资本公积转增股本方案调整2024年限制性股票激励计划的授予价格和剩余可归属数量 以符合《激励计划》相关规定 [10][11] 调整批准与授权程序 - 公司第二届董事会第二次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 董事会薪酬与考核委员会第二次会议同步通过相关议案 [4] - 公司第二届监事会第二次会议审议通过激励计划草案及首次授予激励对象名单核查议案 监事会出具核查意见支持计划实施 [5] - 公司2024年第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予日确定、限制性股票授予及计划管理调整等事宜 [6] - 公司第二届董事会第三次会议确定2024年7月8日为首次授予日 以14.00元/股及20.50元/股价格向123名激励对象授予260.00万股限制性股票 [7] - 公司第二届董事会第十七次会议确定2025年4月8日为预留授予日 以20.50元/股价格向32名激励对象授予40.00万股限制性股票 [8] - 公司第二届董事会第十九次会议审议通过作废部分未归属限制性股票52,160股及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 [9] - 公司第二届董事会第二十次会议审议通过调整激励计划相关事项的议案 该事项经薪酬与考核委员会审议通过 [9] 调整事项及计算方法 - 公司2024年度利润分配方案以2025年8月6日为股权登记日 实施每10股派发现金红利2.30元（含税）并转增2股 因差异化分红调整后虚拟现金红利为0.2285元/股 流通股份变动比例为0.1987 [10] - 授予价格调整公式为P=(P0-V)÷(1+n) 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 n为转增比率 [10] - 调整后首次授予价格从14.00元/股变为(14-0.2285)÷(1+0.1987)≈11.45元/股 [10] - 调整后预留授予价格从20.50元/股变为(20.5-0.2285)÷(1+0.1987)≈16.91元/股 [10] - 剩余可归属数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量 n为转增比率 [10] - 调整后剩余可归属总数量从2,022,000股变为2,022,000×(1+0.1987)=2,423,771股 [11] - 其中首次授予部分从1,622,000股调整为1,622,000×(1+0.1987)=1,944,291股 [11] - 预留授予部分从400,000股调整为400,000×(1+0.1987)=479,480股 [11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月11日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格和剩余可归属数量的议案 [1] - 调整后首次授予价格从14.00元/股和20.50元/股分别降至11.49元/股和16.91元/股，预留授予价格从20.50元/股降至16.91元/股 [1][5] - 调整后剩余可归属数量从2,022,000股增至2,423,771股，其中首次授予部分从1,622,000股增至1,944,291股，预留授予部分从400,000股增至479,480股 [6] 权益分派方案实施 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，以股权登记日2025年8月6日总股本扣减回购股份为基数，每10股派现2.30元（含税）并转增2股 [4] - 因差异化分红，调整后虚拟分派现金红利为0.2285元/股，流通股份变动比例为0.1987 [4] - 资本公积转增股本和派息事项触发激励计划授予价格及数量的调整机制 [4] 决策程序履行情况 - 公司2024年6月通过董事会和监事会审议激励计划草案及相关管理办法，并于2024年6月22日披露公告 [1] - 独立董事于2024年7月就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [2] - 公司于2024年7月9日披露内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告 [2] 法律与监管合规 - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定执行 [6] - 律师事务所认为调整事项已取得必要批准，程序符合法律法规及公司章程要求 [6][7] - 调整事项无需提交股东大会审议，已通过2024年第二次临时股东大会授权 [6]

炬芯科技限制性股票激励计划调整 - 公司审议通过调整2024年限制性股票激励计划事项 [1] - 授予价格从14 00元/股和20 50元/股分别调整为11 49元/股和16 91元/股 [1] - 剩余可归属数量从2,022,000股调整为2,423,771股 [1] 调整程序与合规性 - 调整基于2024年度权益分派 [1] - 调整符合相关规定并经监事会及律师认可 [1] - 无需提交股东大会审议 [1] 经营与财务影响 - 调整不会对公司财务和经营产生实质影响 [1] - 激励计划此前已履行多轮决策程序和信息披露 [1]

公司股权激励计划概况 - 优彩环保资源科技股份有限公司计划实施2025年限制性股票激励计划，拟授予不超过137.1553万股限制性股票，约占公司股本总额的0.4202% [10][12][15] - 激励对象共计59人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [11][12] - 限制性股票来源为公司回购的A股普通股，授予价格为每股3.96元，不低于公告前1个交易日交易均价7.91元的50%或前120个交易日交易均价7.19元的50% [12][20][21] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长不超过60个月，设置4个解除限售期，分别自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月后分批解除限售，每期解除限售比例为25% [8][18][19] - 激励对象获授股票在限售期内不得转让、担保或偿还债务，公司董事及高级管理人员还需遵守任职期间每年转让不超过持股25%及离职后半年禁售等规定 [8][19][20] - 计划设定了明确的授予与解除限售条件，未达标部分将由公司回购注销 [10][18] 公司资质与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，注册资本32,639.84万元，不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [10] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议通过后方可实施 [10][22][25] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括贷款担保 [26] 实施程序与信息披露 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，后续需进行激励对象名单公示（不少于10天）并提交股东大会表决，表决需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [23][24][25] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，公司需对内幕交易行为进行自查 [25] - 公司已披露会议决议、激励计划草案、考核管理办法等文件，并将按规持续履行信息披露义务 [25][26]