公司业务概况 - 公司主营业务为职业教育，旗下拥有"恒企教育"、"准题库"和"中大网校"三大品牌，覆盖财经教育实操培训、职业资格考证培训及高级职称教育，形成从入门到高级的全职业链路布局 [5] - 公司强化互联网技术应用，构建网站系统及APP矩阵、电商店铺矩阵和新媒体短视频矩阵，并通过视频号、公众号、企业微信等完善微信生态建设 [5] - 报告期内推进自研图书业务，采用"系统平台+内容+服务"模式在社工项目取得进展，同时以SeeAI学习系统为核心打造智慧校区和天翼系统，实施"中央厨房"战略转型计划 [7] 财务与审计情况 - 会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 [2][3] - 公司未盈利且不进行利润分配，包括不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [4] - 报告期内无优先股股东持股情况 [8] 破产重整进展 - 2024年6月29日债权人长沙开元仪器有限公司向法院申请对公司重整及预重整，9月25日法院指定上海市方达律师事务所为临时管理人 [8][9] - 2024年10月31日初步确定深圳嘉道功程股权投资基金为重整投资人，并于11月5日签署《重整投资协议》 [9] - 截至报告披露日，预重整期限获法院批准延长一个月，尚未进入正式重整程序，若重整失败可能面临退市风险 [10] 公司治理与重大事项 - 2024年完成董事会换届选举，组建第五届董事会及监事会，并审议通过总经理工作报告、年度报告等议案 [11] - 子公司涉及关联交易及资产受赠事项，包括关联方借款、债权转让协议及现金资产受赠等 [11]

公司财务与经营状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-53,890.69万元，扣除非经常性损益后净利润为-40,467.35万元 [12] - 2023年度审计报告被出具无法表示意见，2024年度审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 [9][12] - 子公司中科新材已进入重整程序，公司处于预重整阶段，预重整期间延长至2025年5月28日 [5][6] - 公司与意向投资人签署共益债融资协议，融资额度不超过1亿元，并拟作为共同借款人借入不超过3亿元资金 [5][6] 公司治理与董事会决议 - 董事会审议通过2025年第一季度报告，表决结果为7票同意 [22][24] - 拟取消监事会并修订《公司章程》，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [42] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及多个委员会实施细则 [29][32][35] - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [38][39] 风险警示与监管事项 - 公司股票自2024年4月30日起被实施退市风险警示，2025年3月申请撤销但尚未获交易所审核 [9][10] - 公司及实际控制人虞建明收到中国证监会宁夏监管局《行政处罚决定书》，股票被叠加实施其他风险警示 [12] - 子公司中科新材2024年2月7日进入停产状态，虽已复工复产但可持续经营能力存不确定性 [11] - 公司2021年至2023年连续三年扣非净利润为负，2024年继续被叠加实施其他风险警示 [12]

重整投资方 - 天津信美通成股权投资合伙企业和湖北九州产业园区运营管理有限公司成为ST美谷重整投资方 分别隶属于财政部和九州通旗下 其中九州产投公司拟成为重整后控股股东 [1] - 九州产投公司出资6.732亿元取得3.6亿股转增股票 受让价格1.87元/股 该价格不低于市场参考价3.4元/股的50% [2] - 天津信美以1.87元/股价格受让1亿股 总价款1.87亿元 该公司为2025年4月22日新设企业 暂无主营业务及财务数据 [2] 重整竞争情况 - 共有45家意向投资人提交报名材料并缴纳1000万元保证金 其中14家具备产业相关背景 [2] - 最终40家意向投资人提交重整投资方案 投资方通过竞标方式由法院或管理人评估方案可信度及可行性后选择 [2][3] 公司经营状况 - ST美谷主要业务为生物基纤维和医疗美容服务 所有银行账户及部分子公司账户已被司法冻结 股票被叠加实施其他风险警示 [4] - 2024年预计归属于上市公司股东净亏损3.2亿元至4.5亿元 扣非净利润亏损2.7亿元至3.8亿元 [4] - 2024年上半年医疗美容服务收入3.17亿元 占总营收5.39亿元的58.82% [5] 战略协同效应 - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 业务覆盖全国1万余家医美服务机构 [5] - ST美谷旗下拥有杭州连天美医疗美容医院 杭州维多利亚医疗美容医院和广东奥若拉健康管理咨询有限公司 与九州通医美事业部具有良好协同效应 [5] 重整进展与不确定性 - 2024年12月法院启动预重整 2025年4月23日签署重整投资协议 [1] - 重整存在不确定性 若法院未批准重整申请或2025年底前触发退市情形 各方有权单方解除合同且不承担违约责任 [5]

01、、 破产主体关联公司，如果丧失财务独立性（整体运用，资金收支统一运用），可开展合并重整，再召开 重整听证会，听取各方意见后裁定。进入破产清算程序后，如果停产会影响资产价值，可考虑第三方托管。 近年来，A股上市公司破产重整市场持续升温：截至2024年末，我国累计 129 家上市公司通过重整计划审批，其中 近六年批准的75家占比高达 61.24% 。从新能源企业债务重组到传统制造业资产整合， 破产重整 正成为上市公司 "起死回生" 的重要机制。 然而在实际操作中，破产重整涉及程序推进、利益平衡等诸多复杂难题，我们为大家梳理了 部分关键实务要点 ： 课程大纲 02、、 重整、重组托管可以并行，如果小额债权人数量多、清偿率低、利益受损大、对立情绪大，可设立小额 债权组，提高其偿付比例。 03、、 清算组聘请中介机构及业务专家，保证资产保值增值，引入合适的战略投资者，保障重整计划得以实 施。实施现金+应收款的选择模式，灵活处理债务问题。 04、、 多家关联公司破产，可通过竞争方式指定联合管理人；基于体量大难以通过重整方式招募投资人，但有 完整产能及技术支撑的，可通过产业转型、招商引资模式解决，即"破产不停产，政府 ...

诉讼案件进展 - 公司控股子公司河南广钢与骏化股份的诉讼一审判决结果为普通破产债权1.68亿元，与主张的3.21亿元存在1.53亿元差额 [2] - 诉讼涉及2014年签订的20年供应合同，骏化股份自2022年进入破产重整，拖欠固定气费、利息、违约金及设备投资等费用 [2][5] - 案件受理费和鉴定费总计171万元由双方分担，最终财务影响取决于上诉结果及破产清算进展 [4] 破产重整背景 - 骏化股份破产重整案中普通债权组总额160.12亿元，1229家债权人中917家同意114.7亿元重整计划 [3] - 2023年骏化股份破产管理人认定的债权金额为5249.57亿元，与河南广钢主张金额存在2.68亿元争议 [6] 业务合作历史 - 河南广钢为履行合同在骏化股份厂内投资新建两套40000Nm3/h空分装置，骏化股份自2021年3月停止用气并于2022年解除合同 [6] - 公司自2021年起未确认骏化股份收入，并已计提相关资产减值损失 [4] 行业与公司经营 - 电子大宗气体行业壁垒高，外资主导但内资份额逐步提升，公司为国内最大内资氦气供应商 [7] - 2020-2022年公司营收年复合增速85.67%，归母净利润年复合增速40.78%，2024年营收同比增长14.6%至21.03亿元，但净利润同比下滑22.42% [7][8] 氦气市场动态 - 2023年管束氦气均价同比下跌32%至241元/立方米，供需差扩大导致价格持续调整 [8] - 2024年国内氦气供需双增但供强需弱，预计2025年价格窄幅调整，未来5年产能年均增速或达10% [8] - 半导体、航天等领域需求潜力大，但进口依存度高叠加地缘政治因素推动国内提氦进程加速 [8]

幸福蓝海经营情况 - 2024年公司实现营业总收入65391.92万元，归属于上市公司股东净利润-19245.59万元，基本每股收益-0.5165元 [5] - 电视剧业务方面，公司参与制作的《孤舟》《走向大西南》等多部剧实现播出，其中《兵自风中来》入选2025年央视电视剧片单 [7] - 微短剧业务方面，公司参与出品的3部微短剧总播放量超11亿，《破晓》等项目正在推进 [7] 电影业务表现 - 2024年中国电影市场全年票房总额425.02亿元，公司参投电影《"骗骗"喜欢你》累计票房破4.4亿元，《唐探1900》2025年春节档票房已破35亿元 [8] - 幸福蓝海院线实现票房17.84亿元，放映场次616.40万场，观影人次4354.77万，年终票房排名全国第八 [8] - 截至2024年底，公司旗下影城累计632家、3785张银幕，其中自有直营影城133家、874张银幕 [8] 傲农生物经营情况 - 2024年公司实现饲料外销销量172.18万吨，同比减少36.70%，生猪出栏量209.84万头，同比减少64.19% [36] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润57,934.50万元，同比扭亏为盈，主要因重整收益约25亿元 [38] - 2025年第一季度预计实现归属于母公司所有者的净利润20,000.00万元到30,000.00万元，同比扭亏为盈 [47] 傲农生物风险提示 - 公司股票因2023年净资产为负值及连续三年亏损被实施退市风险警示，若2024年仍不符合撤销条件将面临终止上市风险 [54] - 公司已披露六次终止上市风险提示公告，最终财务数据以经审计的2024年年度报告为准 [58][59] - 若2024年经审计净资产为正值且审计报告无保留意见，公司将申请撤销退市风险警示 [55]

公司股票被实施退市风险警示的原因及进展 - 公司2023年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项，股票被实施退市风险警示 [3] - 公司2023年度内部控制审计报告被出具否定意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（四）项，股票被叠加实施其他风险警示 [3] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项，股票被叠加实施其他风险警示 [3] 公司股票可能被终止上市的情形 - 若公司2024年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，股票可能被终止上市 [5] - 若公司2024年经审计的期末净资产为负值，股票可能被终止上市 [6] - 若公司2024年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，股票可能被终止上市 [7] 公司当前财务状况及风险事项 - 公司预计2024年期末净资产为正，但2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者预计为负值 [4][14] - 公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，但2023年度审计报告保留意见涉及的"持续经营能力重大不确定性"事项影响暂未消除 [13] - 公司已进入预重整程序，但能否进入正式重整程序及重整能否成功存在重大不确定性 [15][16] 债券清偿及债务豁免情况 - 公司未能清偿"16景峰01"债券到期本息，本金为2.95亿元 [17] - 公司与5家基金管理人代表签署债务豁免协议，豁免本金1.1亿元，剩余未清偿本金为1.85亿元 [17] - 债务豁免有利于降低公司负债金额，改善资产负债结构 [17] 风险提示公告披露情况 - 公司已发布六次股票可能被终止上市的风险提示公告，本次为第六次 [18][19] - 公司将继续关注相关事项进展并及时履行信息披露义务 [20]

文章核心观点 - 2024年9月底开始A股并购市场繁荣但存在暗涌，《A股年度并购报告》将分析市场新趋势等问题，首篇聚焦破产重整市场，该市场呈现“异化”趋势，存在企业动机不纯、利益倾斜等问题，建议严格实施除权制度 [1][2][3][4][5] 2024 - 2025年A股并购市场概况 - 2024年9月底起A股并购市场繁荣，产业整合等交易大量涌现，交易设计亮点频现，但存在估值、整合等掣肘因素及不良并购交易 [1][2] - 21资本 - 联储并购研究中心连续五年发布《A股年度并购报告》，将分析市场新趋势、预判2025年走势及完善政策建议 [3] 破产重整市场现状 - 2020 - 2024年A股申请或被申请重整企业数量逐年走高，2024年底相关政策对完善监管提供支持 [4] - 2024年申请破产重整企业增多，但重整受理率降至32.43%，难度加大 [7] - 12家被受理重整的上市公司中11家已执行完毕，多数集中在2024年四季度，超半数在12月最后两日执行完毕 [7] 破产重整市场“异化”表现 企业动机不纯 - 部分企业将破产重整视为规避退市“避风港”，11家执行完毕企业中7家资不抵债需回正净资产，4家也有各自困境 [11][12] 利益倾斜 - 债权人以股抵债价格溢价率虽降但仍远高于市场价，承担主要风险；重整投资人受让价格降低，收益丰厚 [14][15][16] - 除权制度执行不严肃，部分公司不除权或除权不充分，导致市值跃升和市场乱象 [17][21][22] 建议 - 监管部门应要求上市公司破产重整涉及转增股份时一律按转增比例除权，不接受例外解释 [23]