控制权变更 - 新希望投资集团正筹划转让飞马国际控制权 潜在接盘方为漳州市国资公司高鑫创投 [1][3] - 交易方案包括协议转让5.32亿股（占20%股份）或通过股权转让+增资使高鑫创投持股新增鼎不少于66.89% [3] - 高鑫创投实际控制人为漳州高新区管委会财政局 持股比例93.33% [4] 业绩承诺补偿 - 新增鼎需在2025年7月24日前支付4.37亿元业绩补偿款 因2022-2024年实际净利润1.33亿元未达承诺的5.7亿元目标 [6][7] - 补偿期限仅剩一个月 公司董事长此前承诺将按期补足差额 [7] - 新增鼎2023-2024年参保人数为0人 2021-2022年分别为2人和7人 [7][8] 财务与市场表现 - 2025年一季度公司营收5466万元 净利润亏损76.82万元 [8] - 刘永好入主以来股价持续下行 当前股价2.43元 市值64.7亿元 [8] - 重整期间新增鼎曾提供5000万元偿债资金和2亿元偿债借款 [6]

会议议程 - 现场股东大会定于2025年6月30日下午14:30召开，会期半天，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 审议四项议案：控股孙公司业绩承诺补偿进展、调整经营范围及修订公司章程、修订公司制度、为参股公司提供担保 [1] - 会议流程包括股东发言提问、董监高回答、投票表决及结果统计宣布等环节，股东发言需提前登记且每次不超过3分钟，总问答时间控制在30分钟内 [2][3][4] 控股孙公司股权处置 - 控股孙公司高能循环拟以3547.62万元出售高能利嘉51%股权，因后者连续两年未达业绩目标（2023年实际净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元）[4][5] - 交易包含业绩补偿款176.49万元及违约金2.89万元，合计收回3727万元，覆盖初始投资成本且剥离后高能利嘉不再并表 [5][6] - 原协议约定补偿公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)/承诺总和×投后估值×51%，补偿方式可选现金或股权 [5] 经营范围与章程修订 - 新增经营范围涵盖地质勘查、有色金属冶炼、离岸贸易、珠宝首饰制造等23项业务，最终以工商登记为准 [7][8] - 同步修订公司章程全文以适应法规变化，修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，修订版已披露于上交所网站 [8][9] 参股公司担保事项 - 为参股15%的金钰环境提供150万元连带责任担保，对应其向中国银行凉山分行申请的1000万元贷款（期限36个月），其他股东按持股比例共同担保 [10][11] - 金钰环境2025年3月末资产负债率67.78%，2024年净利润410.72万元，目前涉诉金额227.29万元，董事会认为其还款来源有保障且担保风险可控 [11][12] 公司制度修订 - 全面修订公司治理制度以符合最新监管要求，涉及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规，修订文件已在上交所网站披露 [9]

权益变动情况 - 控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司权益比例从55 06%减少至54 99% 因回购注销业绩补偿股份导致[1] - 本次权益变动方式为回购注销业绩承诺补偿股份 不涉及集中竞价或大宗交易[3] - 权益变动未违反已作出的承诺或计划 且不触发强制要约收购义务[1] 业绩补偿协议执行 - 新疆有色与杨生荣签署的业绩承诺补偿协议涉及科邦锰业、百源丰2022-2024年度税后净利润未达标补偿[1] - 新疆有色需补偿4,343,503股 杨生荣需补偿2,338,810股 合计6,682,313股以1元总价回购注销[2] - 公司已完成债权人通知程序 未收到清偿债务或担保请求[2] 公司治理影响 - 权益变动不会导致控股股东及实际控制人变更 对公司治理结构和持续经营无重大影响[3] - 股份注销后公司注册资本将变更为910,999,123元 总股本同步调整为910,999,123股[4] 信息披露安排 - 新疆有色已编制简式权益变动报告书 在上海证券交易所网站披露[3] - 公司将持续履行回购注销进展的信息披露义务[4]

西部黄金股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：西部黄金股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：西部黄金 股票代码：601069 信息披露义务人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 股份变动性质：持股比例减少 签署日期：2025 年 6 月 12 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 $$\langle\lambda\rangle$$ 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及 相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》 《收购办法》 《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股 份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披 ...

公司制度修订 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》，旨在规范公司运作和完善法人治理结构 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，均需提交股东大会审议 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则，采用全文修订方式，未逐条比对 [1] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月30日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 会议将审议包括制度修订、经营范围调整等议案，其中议案2和议案4为特别决议事项，议案1和议案4对中小投资者单独计票 [6] - 股权登记日为6月25日，法人及个人股东需持指定文件现场登记 [13][14] 控股孙公司股权处置 - 公司拟以3547.62万元出售控股孙公司高能利嘉51%股权，交易完成后不再纳入合并报表范围 [36] - 高能利嘉因连续两年未达业绩目标（2023年净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元），触发补偿机制，原股东需支付179.38万元补偿金 [37] - 该交易预计收回3727万元现金，覆盖初始投资3024.39万元及补偿款，董事会认为剥离有利于优化资产结构 [39] 经营范围调整 - 公司拟新增地质勘查技术服务、贵金属冶炼、珠宝首饰制造等业务，并同步修订《公司章程》 [42] - 调整后经营范围新增12项一般项目及5项许可项目，最终以工商登记为准 [42] - 修订后的章程需提交股东大会审议，董事会获授权办理工商变更手续 [43] 对外担保事项 - 为参股公司金钰环境提供150万元担保，占其1000万元贷款额的15%，其他股东按比例共同担保 [50][51] - 截至2025年6月11日，公司及子公司对外担保余额93.64亿元，占净资产103.52%，其中为控股子公司担保占比102.96% [59] - 另为5家子公司新增担保额度，包括高能鹏富6000万元续授信、珠海新虹1.1亿元新增授信等，均在年度预计担保范围内 [65][66][67]

收购高能利嘉基本情况 - 公司控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（高能循环）为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，对高能利嘉进行投资 [1] - 高能循环收购高能利嘉51%股权，实际出资3,547.62万元人民币 [1] 股权转让的背景及原因 - 高能利嘉在发展战略、经营理念等方面与公司难以达成一致，且连续两年未达业绩目标 [1] - 高能循环拟以3,547.62万元人民币的价格向小股东陈然辉出售持有的高能利嘉51%股权，出售后不再持有高能利嘉股权 [1] 原业绩承诺与业绩补偿 - 高能利嘉承诺2023-2025年度业绩目标为扣除非经常性损益的税后净利润，2023年目标1,000万元，实际完成923.67万元；2024年目标1,500万元，实际完成1,428.02万元 [2] - 截至2025年5月20日，陈然辉应付现金补偿金176.49万元，违约金约2.89万元，合计179.38万元 [2] 股权转让协议约定 - 股权转让款项支付完毕后，高能循环完全退出高能利嘉经营，不再参与其财产、利润分配，原协议不再执行 [3] 对公司的影响 - 本次交易将收回现金3,727万元，覆盖高能循环实际出资金额 [3] - 出售高能利嘉股权有利于回笼资金，减轻财务负担，改善公司盈利情况 [4] 履行的审议程序 - 独立董事专门会议、董事会、监事会均审议通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，同意该议案 [4][5] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [4]

会议就下述事项作出如下决议： 一、审议通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》。 证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2025-037 北京高能时代环境技术股份有限公司 第五届监事会第三十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称"公司"或"高能环境"）第 五届监事会第三十次会议于 2025 年 6 月 11 日以现场结合通讯方式召开。监事会 于本次会议召开 5 日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席赵海燕 女士主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部 3 名监事以记名投票的方式对会 议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 所作决议合法有效。 监事会认为：本次业绩承诺补偿及股权转让是基于客观经营现状做出的合理 调整，决策审慎，履行了必要的审议程序，具备合理性，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。监事会同意本事项，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反 ...

发行股份购买资产及限售股解禁情况 - 公司向15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市 [1] - 其中5名发行对象持有的164,816,394股股份已于2022年5月18日解除限售并上市流通 [1] - 本次10名发行对象持有的493,195,423股股份解除限售，占公司总股本43.34% [2] - 本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本40.14% [3] 业绩承诺及履行情况 - 中国系统2021-2024年累计实现扣非净利润293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元 [2] - 截至2024年12月31日，中国系统资产评估结果为1,142,734.04万元，相比交易价格742,895.35万元未发生减值 [2] - 业绩承诺期各年度净利润目标分别为52,000万元、64,000万元、80,000万元和87,000万元 [8] 股份锁定安排 - 10名发行对象获得的股份在发行结束之日起36个月内及业绩承诺履行完毕前不得转让 [12] - 公司董事陈士刚因任职限制，本次可流通股份为其持有股份的25%，剩余36,446,602股转入高管锁定股 [4] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月 [12] 股东承诺事项 - 中国电子信息产业集团承诺保持公司业务、资产、人员、财务和机构独立性 [6] - 各股东承诺避免同业竞争，规范关联交易，确保交易价格公允 [7][13] - 股东承诺提供资料真实准确完整，未受行政处罚且不存在内幕交易行为 [14][27] 交易对价及估值 - 本次发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格为742,895.35万元 [2] - 配套募集资金不超过200,000万元 [1] - 标的资产采用收益法评估，估值结果经国务院国资委备案 [11]

交易背景 - 公司通过增发220,265,693股A股及支付4亿元现金购买姜照柏、姜雷持有的宁波天弘100%股权，间接取得南非奥尼金矿矿业权控制权[2] - 交易完成后宁波天弘成为公司全资子公司，业绩承诺期为2018-2024年，累计承诺净利润194,386.08万元[2] 业绩实现情况 - 标的资产截至2024年末评估值383,672.63万元，未发生减值[3] - 实际累计净利润-36,423.93万元，与承诺数差额达-230,810.01万元[3] - 业绩未达标主因奥尼金矿复产受疫情等多因素影响[3] 补偿安排进展 - 补偿义务人需在2025年6月10日前支付现金补偿，但截至公告日未收到款项[4] - 补偿义务人未质押股份137,165,693股不足应补偿总数，正推动解押并承诺解押后不再质押[1][4] - 公司已发送催告函，持续督促履行补偿义务[1][4] 后续措施 - 公司正与交易对手方磋商具体补偿方案[5] - 将根据协议采取必要措施维护股东权益，并持续披露进展[1][5]

股东减持计划 - 持股5%以上股东龚瑞良计划减持不超过883万股，占公司总股本的3%，其中集中竞价方式减持不超过1%，大宗交易方式减持不超过2% [1] - 减持时间为2025年6月27日至2025年9月26日，减持原因为业绩承诺补偿的履约保障及资金需求 [1] - 减持股份来源为公司首次公开发行股票前取得的股份及权益分派送红股，减持价格按市场价格确定 [1] - 龚瑞良持股比例为21.73%，本次减持不会对公司治理结构及控制权产生重大影响 [1] 财务造假及风险警示 - 公司因参与虚假自循环业务被证监会处罚，2020年年报存在虚假记载 [2] - 2024年5月21日起被实施其他风险警示，股票简称变更为"ST瑞科" [2] - 公司对2020-2023年度财务报表进行了追溯调整 [2] - 2025年6月3日起撤销其他风险警示，股票简称恢复为"国瑞科技" [3] 投资者诉讼情况 - 目前受理立案的投资者诉讼案件共5件，涉案金额82,506.32元，其中2件已撤诉涉及20,000元 [3] - 专业机构预估损失赔偿金额为776.11万元，公司已计提预计负债 [3] 财务表现 - 2024年营业收入2.78亿元，同比增长41.49%，但归属净利润亏损0.38亿元，同比减少64.56% [4] - 2024年扣非净利润亏损3156.04万元，同比减亏31.21% [4] - 2025年一季度营业收入5628.35万元，同比增长5.30%，归母净利润亏损455.99万元 [4] - 2025年一季度扣非净利润亏损624.86万元，上年同期亏损4.39万元 [4]