交易核心概述 - 腾龙股份控股子公司力驰雷奥以现金方式回购其部分股东合计44%的股权并相应减资 交易总对价为人民币16,940万元 [2][3] - 交易完成后 力驰雷奥注册资本从1,800万元减少至1,008万元 腾龙股份对其持股比例从54%大幅提升至96.43% [2][3][27] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交上市公司股东大会审议 [4][5] 交易标的与定价 - 力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [6] - 根据评估报告 截至2025年10月31日 力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元 较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元 增值率达80.44% [4][7][8] - 经协商 力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元 据此 回购44%股权的交易价格定为16,940万元 [4][8] 交易支付与交割安排 - 回购资金将分三期支付 协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元） 满一周年后支付30%（5,082万元） 满两周年后支付20%（3,388万元） [12][13] - 交割前提条件包括协议生效 过渡期内卖方未违反声明与保证 以及腾龙股份完成内部审批程序等 [14] - 过渡期自评估基准日（2025年10月31日）起至资产交割日止 期间标的资产产生的盈利由力驰雷奥享有 [18][19] 交易相关承诺与安排 - 交易不涉及债权债务转移及人员安置 目标公司主体保持不变 [16] - 出售方承诺对交割日前原因导致的或有负债（如质量索赔 未披露债务 诉讼等）在五年内按原持股比例（44%）对目标公司进行补偿 [16][17] - 出售方承诺自协议签署后五年内不得从事与力驰雷奥相竞争的业务 若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [22] 对上市公司的影响 - 交易定价被认定为公允、合理 不会损害公司及全体股东利益 [23] - 交易完成后 公司对力驰雷奥的控制权进一步增强 但不会导致合并报表范围发生变化 亦不会对经营状况产生重大影响 [23] - 该事项已获公司董事会全票审议通过 尚需履行45日公告期后方可办理工商变更登记 [23][26][28]

交易背景与回购触发 - 2023年1月华发股份全资子公司以35.8亿元收购融创文旅持有的深圳冰雪世界项目51%股权及债权[2] - 原协议约定融创有权在2025年11月23日前回购这部分股权及债权[2] - 融创在回购窗口关闭前两日（2025年11月21日）通知华发股份将行使回购权但提出附带条件要求重新讨论回购方式价格及时间等核心内容[2] - 华发股份公告称回购事项相关细节以及回购能否实施尚存在不确定性[4] 回购条款与执行条件 - 根据收购协议融创文旅需在确认回购日起30个工作日内达成全部回购前提条件[3] - 前提条件包括取得融资机构书面同意股权转让文件或按51%比例提供借款偿清相应贷款本息以及足额支付回购对价等各类款项[3] - 若未能在约定期限内达成条件则视为融创确定不回购[3] 融创行使回购权的动因 - 融创中国总额约96亿美元的境外债务重组方案于11月5日获香港高等法院批准债务压力显著改善[5] - 深圳前海冰雪世界项目于今年9月29日开业试运营首月累计接待游客突破40万人次单日最高客流达4万人次[5] - 国金证券研报预测项目成熟期后每年可贡献约6.5亿元营收和1.3亿元净利润[5] - 项目资产包发生重大变化包括7块商业用地以44.05亿元对价被收储以及人才房板块销售回款超70亿元[5] 谈判核心分歧与华发股份处境 - 谈判最大分歧在于对项目当前价值的认定与风险成本的核算融创主张重新定价而华发强调其承担的风险与投入[6] - 华发股份2025年前三季度营业收入大幅增长64%至517.5亿元但归母净利润同比骤降92.3%至1.02亿元部分原因是对冰雪世界等项目计提资产减值准备[8] - 若融创完成回购华发可实现资金回笼改善现金流若谈判僵局则其年末资金安排与运营计划面临不确定性[8] - 华发在谈判中可保持微妙平衡既有回笼资金的意愿也有争取更大利益的姿态[8]

文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发出重要提示，呼吁行业树立长期投资、价值投资理念，科学合理设置股权回购条款，并通过友好协商妥善解决潜在纠纷 [1] - 股权回购条款应用率超90%，但其执行在当前宏观经济下面临挑战，引发初创企业资金压力与基金退出困局 [1][10] - 行业需回归“风险共担、收益共享”的股权投资本源，倡导以“友善协商、从长计议”原则处理已触发的回购条件，支持实体经济发展 [1][3][6] 股权回购条款的现状与问题 - 国内一级市场投资活动中回购条款的应用率已经超过90% [10] - 回购条款执行困境导致初创科技型企业面临严峻资金与发展压力，私募股权与创投基金陷入退出困局 [1] - 投资人行使回购权面临三大核心困境：回购义务人偿付能力不足、目标公司回购需履行复杂定向减资前置程序、回购权法律性质认定存分歧 [10] 中基协的核心指引与行业建议 - 私募股权创投基金管理人应提升价值发现和主动管理能力，设置科学合理的回购条款，不得从事“明股实债”等非私募基金投资活动 [2][3] - 科学合理的回购条款应为投资方提供有序退出路径，同时保障创业团队经营自主权和企业现金流安全 [3] - 对于已触发回购条件的情形，鼓励通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率乃至解除协议等多元化方式妥善解决 [6] - 投资人在约定回购义务主体时尽量约定为控股股东、实际控制人，若由标的公司承担则应增加担保措施 [8] - 公司方应合理设定业绩指标，避免要求过高，并对回购义务人责任设置上限 [8] 新《公司法》的影响与挑战 - 新修订的《公司法》新增了针对控股股东滥用权利的中小股东回购救济机制，加强了对中小投资者权益的保护力度 [10] - 新法在实操层面仍存挑战，如“经营异常”等回购触发条件的量化标准模糊，行权期限存在争议 [11] - “减资程序前置”的核心障碍依然存在，回购价格“合理性”的界定及减资程序的具体执行要求有待进一步明确 [11] 行业专家观点与成功案例 - 基石资本认为中基协的规范要求核心是回归股权投资本源，实现投融资双方权利与义务对等 [3] - 盈科资本产业投资事业部总裁冯志强表示此举将推动创投行业规范，减少纠纷，平衡双方利益 [4][7] - 律师分享成功案例：通过引入新投资人受让部分老股并延后回购触发期限，使公司继续平稳运营 [7] - 紫荆资本法务总监指出中基协的呼吁有助于扭转行业整体形象，重塑在创业群体中的正面形象 [4]

文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发出重要提示，呼吁行业树立长期投资、价值投资理念，科学合理设置股权回购条款，并通过友好协商妥善解决潜在纠纷，以维护市场稳定和支持实体经济发展[1] - 股权回购条款应用率超过90%，但其执行面临宏观经济环境挑战，导致初创企业资金压力与基金退出困局，需要引导行业回归投资本源，实现可持续发展[1][9] 科学设置回购条款 - 私募股权创投基金管理人应提升价值发现、主动管理和估值定价能力，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新[3] - 股权回购条款设置应科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、"明股实债"等非私募基金投资活动，亦不得签订明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 科学合理的回购条款为投资方提供有序退出路径，保障创业团队经营自主权和企业现金流安全，避免短视行为，让风险投资承担创新风险，激发创业热情[3][4] - 中基协的规范要求有助于引导行业机构重新审视回购条款作用，扭转行业整体形象，重塑行业在创业群体中的正面形象[4] 倡导友善协商从长计议 - 针对已触发回购条件的情形，中基协鼓励基金管理人加强与投资者、回购义务人等相关方的沟通，充分评估宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素[6] - 对于以上市为目标的回购条款，各方应本着"友善协商、从长计议"原则，探索通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率乃至解除股权回购协议等多元化方式妥善解决利益分歧[6] - 通过成功案例显示，在公司估值降低情况下引入新一轮投资人，受让主张回购投资人的部分老股，同时将各投资人回购触发期限延后，可使公司继续平稳运营[6] - 市场主要关注回购条款设计、估值调整机制及法律风险，需业界各方共同推动优化条款设计、拓宽退出渠道、鼓励协商调解、平衡投资者保护与企业可持续发展[7] 股权回购条款应用与挑战 - 国内一级市场投资活动中"回购条款"的应用率已经超过90%，应用范围泛滥加剧创业企业和投资机构之间的矛盾和冲突[9] - 股权回购纠纷频发主要原因包括市场环境变化、条款设计缺陷、资金压力、利益博弈以及法律执行问题[9] - 投资人行使回购权面临三大核心困境：回购义务人偿付能力不足、目标公司回购需履行复杂定向减资前置程序难以落地、回购权法律性质认定尚存分歧影响行权期限与策略[9] - 新修订《公司法》新增针对控股股东滥用权利的中小股东回购救济机制，加强中小投资者权益保护，但实操层面仍面临量化标准模糊、行权期限争议、"减资程序前置"障碍及回购价格合理性界定等挑战[9][10]

监管政策核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁创投机构与创业企业友善协商、从长计议，妥善解决利益分歧，支持企业发展[1] - 监管倡导私募股权创投基金管理人树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现和主动管理能力，服务科技创新和产业创新[1] - 监管鼓励对已设置以上市目标为回购条款触发条件的基金，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决分歧[2] 股权回购条款设置原则 - 私募股权创投基金设置股权回购条款应科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动[2] - 基金不应签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款[2] - 部分创投机构开始探索更柔性回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购[3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量要求更高[3] 触发回购后的处理方式 - 触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人沟通，对外部因素影响进行充分评估，行使权利时需考虑对回购义务人和行业的影响[2] - 出现通过创始人新创办公司股权进行置换以豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可，模式既避免创始人陷入困境，也为机构保留潜在回报空间[3] - 有投资人表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责[3] 行业数据与司法进展 - 2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46%[3] - 机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，参与度大幅提升[3] - 最高人民法院发布公司法司法解释征求意见稿，针对性回应对赌股权回购纠纷，明确股权回购类型、规范诉讼程序、新增拍卖变卖股权条款[3] - 对赌回购困局的长期破解，需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点[4]

中国基金业协会对私募股权创投基金回购条款的指导 - 中国证券投资基金业协会于12月1日向私募股权、创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁合理设置投资条款，发挥耐心资本优势，强化科技创新赋能作用[1] - 协会鼓励通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧[2] - 私募股权创投基金应树立长期投资、价值投资理念，提升价值发现和主动管理能力，不利用回购安排从事明股实债等非私募基金活动[3] 股权回购条款的现状与问题 - 股权回购条款是为解决交易双方对目标公司未来发展不确定性、信息不对称和代理成本而设计的协议，去年以来成为一级市场关注热点[3] - 部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也因回购执行困难面临退出难问题[3] - 礼丰律师事务所报告指出，绝大部分国内私募股权投资项目中都存在回购条款，使用比例达80%以上，近年甚至达到90%以上[5] 当前市场退出环境改善 - 今年前三季度全市场共发生2029笔退出案例，其中IPO退出1002笔，并购退出352笔，同比大幅上升37.8%、84.3%[5] - IPO持续放量叠加并购市场升温，使回购压力明显放缓[5] - 协会强调触发回购条件后，管理人应加强沟通，充分评估宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素影响[5] 行业人士观点与建议 - 北京一家私募股权创投基金人士表示，股权回购条款本质是投资人为应对不确定性而设置，审慎行权基于信任角度，司法可能导致零和博弈的双输局面[4] - 协会鼓励已设置以上市目标为回购触发条件的基金与回购义务人友善协商，支持实体企业渡过难关，为企业发展和基金长期回报奠定基础[6]

交易核心事件 - 融创文旅于2025年11月21日向华发股份全资子公司珠海华发发出通知，选择行使对深圳融华置地投资有限公司51%股权的回购权，但提出需重新讨论回购方式、价格及时间等核心条款 [1] - 根据2023年收购协议，融创文旅有权在2025年11月23日前回购标的股权及债权，行权后需在30个工作日内满足融资机构同意或按比例偿债等前提条件，否则视为放弃回购 [1] - 华发股份公告称，回购事项的具体细节及能否实施尚存在不确定性 [2] 交易背景与项目详情 - 该交易源于2023年1月，珠海华发以现金35.8亿元收购融创文旅持有的融华置地51%股权，收购完成后华发股份拥有项目100%股权 [3] - 融华置地为深圳融创华发冰雪文旅城的项目公司，项目位于深圳市宝安区，规划包含全球最大室内滑雪场等七大业态，总占地面积约43万平方米，是深圳市重点文旅工程 [3][4] - 按照计划，项目中的深圳冰雪世界预计在2025年11月运营开业 [4] 融创方行动动因分析 - 行业分析认为，融创方附条件行权核心动因在于项目资产价值的动态变化及双方经营战略调整 [4] - 2023年出售股权时，融创处于债务重组关键期，交易意在回笼资金缓解流动性压力，而经过两年运作，项目核心业态开业使资产流动性大幅提升 [4] - 2025年7月，华发股份公告深圳土储中心拟以44.05亿元收回项目7块商业用地，此交易侧面印证了核心冰雪业态的价值潜力，使原回购条款可能与当前资产价值不匹配 [4] 对华发股份的潜在影响 - 此次附条件回购最大的不确定性在于可能打乱公司的资金回笼节奏，原回购对价参考35.8亿元收购成本及两年资金成本，预计不低于40亿元 [5] - 若回购谈判陷入僵局，将直接影响公司年末资金回笼计划，这与公司三季报暴露的财务压力形成叠加 [5] - 公司2025年前三季度营业收入为517.5亿元，同比上升64%，但归母净利润为1.02亿元，同比下降92.3%，扣非归母净利润为8154万元，同比下降93.5% [5]

公司现金流管理策略 - 少数股东股权收购为公司现金流重点使用方向 [2] - 该策略在资本开支下降和现金流改善的背景下实施 [2] 具体回购行动与计划 - 上半年武汉10.5代线已进行减资 [2] - 未来公司将根据经营情况和现金流情况择机回购少数股东股权 [2]

回购事项核心信息 - 公司已完成对控股子公司金马文旅科技全部股权的回购，支付总金额6000万元 [1] - 金马文旅科技从公司控股子公司变更为全资子公司 [1] - 此次回购旨在调整募投项目实施主体的股权结构 [2] 回购事项决策与执行 - 公司于2025年9月29日召开董事会及监事会，审议通过股权回购议案 [2] - 公司与原股东中盈投资签署《股权回购协议》并支付回购款及固定回报 [3] - 股权回购事项已完成工商变更备案手续，相关股权出质已同步注销 [3] 回购完成后的影响与后续安排 - 回购完成后，公司对金马文旅科技的控制权进一步加强 [3] - 此次回购有助于优化子公司股权结构，提升管理效率，更好地推进募投项目实施 [3] - 后续公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务 [3]

交易概述 - 新联电子子公司拓创能源与耀邦达签署股权回购协议，耀邦达拟回购拓创能源持有的全部股权 [1] - 股权回购总价款为3405.84万元 [1] - 交易完成后，拓创能源不再持有耀邦达股权 [1] 交易背景与目的 - 公司投资参股耀邦达主要为开拓云南省用电服务业务 [1] - 经过多年努力，业务开拓未达预期 [1] - 为降低投资风险，提高资金使用效益，董事会同意转让耀邦达股权 [1]