公司上市计划 - 公司于6月底向港交所递交招股书拟主板上市 [2] - 上市主要受对赌协议倒逼 因未达业绩目标触发回购条款被迫启动上市程序 [7][17] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为8.95亿元/10.67亿元/10.32亿元 2024年出现下滑 [19] - 2023年亏损5654万元 2024年亏损7882万元 两年累计亏损1.35亿元 [19] - 累计亏损达18.54亿元 [19] - 毛利率从2022年43.9%降至2024年32.5% 三年缩水11.4% [3][31] - 负债净额持续攀升：2022年17.326亿元/2023年19.173亿元/2024年20.012亿元 [20] 业务运营数据 - GMV连续下滑：2022年149亿元/2023年120亿元/2024年110亿元 [20] - 核心买家数量从10.35万家降至9.38万家 减少近1万家 [20] - 平台注册门店数达29万家 但存在资质审核漏洞 [24] - 自有品牌业务收入从2023年3.24亿元降至2024年2.22亿元 下降31.5% [30] 融资与资本结构 - 2015-2020年完成6轮融资 知名投资方包括顺为资本/复星国际/九州通等 [10] - D轮融资1.1749亿美元为最大单轮融资 [13] - 因对赌协议触发多轮回购：2020年撤资3150万美元/2024年撤资1100万美元/2025年撤资2400万美元 [18][19] - 曾签发1.58亿美元年利率12%的承兑票据 [19] - IPO前投后估值6.8亿美元 [30] 治理与合规风险 - 数字平台业务毛利率约90% 但自营业务毛利率仅15% [31] - 多次被投诉售假 遭品牌方公开声明未授权销售 [24] - 平台存在资质审核漏洞 可通过P图伪造营业执照入驻 [24] - 被行业称为"窜货平台" 同类产品价差达60元 [26] 上市合规性 - 连续两年亏损 不满足港交所盈利测试要求 [29] - 需满足市值≥40亿港元且年收≥5亿港元 或市值≥20亿港元且三年现金流≥1亿港元的替代标准 [30] - 董事会7名成员中含3名独立董事 符合治理要求 [29]

股权回购背景 - 公司控股孙公司安徽丰元锂能于2023年8月通过增资扩股引入投资者安庆皖江高科技投资发展有限公司[1] - 公司与安庆皖江签署《安徽丰元锂能科技有限公司增资事项回购协议》[1] - 该事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议及2023年第五次临时股东大会审议通过[1] 补充协议主要内容 - 安庆皖江目前持有安徽丰元锂能13.5569%股权[2] - 第一期回购0.8128%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 第二期回购0.7780%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 第三期回购0.7582%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 最终回购剩余全部股权[2] - 回购价格计算公式：各期回购价格=对应增资价款总额×[1+6%×资金占用天数÷365]-已获补偿及分红[2] - 各期回购股权对应增资价款总额=1.5亿元×各期回购股权比例/13.5569%[3] - 补充协议与原回购协议不一致处以补充协议为准[3] 协议签署安排 - 协议经双方签署后生效[3] - 需办理股权变更工商登记手续[3] - 尚需提交公司股东会审议[1] 对公司影响 - 补充协议基于原回购协议条款约定[4] - 满足安庆皖江流动性管理需求[4] - 充分考虑安徽丰元经营情况与财务状况[4] - 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不存在损害公司及股东利益的情形[4]

股权回购进展 - 截至2025年7月31日公司累计回购股份44,804,006股占总股本0.494%最高成交价10.78元/股最低成交价8.48元/股支付资金总额4.3亿元（含交易费用）[3] - 2024年11月1日通过回购议案计划回购资金总额3.51亿至7.02亿元回购价格不超过15.68元/股期限12个月回购股份将全部注销并减少注册资本[4] 销售表现 - 2024年/2025年一季度销售金额分别为2193亿元/350.7亿元均位列克而瑞销售榜第5名2025年1-7月销售金额1045.2亿元排名升至第4名[4] - 2025年7月单月销售金额156.3亿元同比降幅收窄至-1.5%带动1-7月累计销售降幅收窄至-10.5%累计降幅已连续3个月收窄[4] 融资成本优化 - 2024年末公司综合资金成本2.99%保持行业最优水平2025年7月发行3年期8亿元债券票面利率1.70%认购倍数达4.5625倍反映市场认可度[5] - 公司采取稳健财务策略打造"堡垒式"资产负债表及"棉袄式"现金流量表以安全结构穿越周期[5]

股权回购进展 - 截至2025年7月31日公司累计回购股份44,804,006股占总股本0.494%最高成交价10.78元/股最低成交价8.48元/股支付资金总额4.3亿元(含交易费用) [1] - 回购计划于2024年11月1日通过议案拟回购资金总额3.51亿至7.02亿元回购价格上限15.68元/股期限12个月回购股份将全部注销减资 [1] 销售表现 - 2024年/2025年一季度销售金额分别为2193亿元/350.7亿元均位列克而瑞销售榜第5名2025年1-7月销售金额1045.2亿元排名升至第4名 [2] - 2025年7月单月销售156.3亿元同比降幅收窄至-1.5%带动1-7月累计降幅收窄至-10.5%连续3个月改善 [2] 融资成本 - 2024年末公司综合资金成本2.99%保持行业最优水平2025年7月发行3年期债券8亿元票面利率1.70%认购倍数4.5625倍 [2] - 公司采取稳健财务策略打造"堡垒式"资产负债表和"棉袄式"现金流量表获得市场高度认可 [2] 盈利预测调整 - 上调2025-2026年归母净利润预测至45.1亿元/48.1亿元(原预测42.1亿元/44.7亿元)维持2027年预测54.4亿元 [3] - 当前股价对应PE估值分别为18.9倍/17.6倍/15.4倍 [3]

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价对应2025-2027年PE估值分别为18.9/17.6/15.4倍 [3][5] 核心业务表现 - **股权回购进展**：截至2025年7月31日累计回购44.8百万股（占总股本0.494%），支付资金总额4.3亿元，成交价区间8.48-10.78元/股 [1][2] - **销售排名提升**：2025年1-7月销售金额1045.2亿元（克而瑞排名第4），7月单月销售156.3亿元（同比-1.5%），累计降幅收窄至-10.5% [2] - **融资成本优势**：2024年末综合资金成本2.99%（行业最优），2025年7月发行8亿元3年期债券票面利率仅1.70% [3] 财务预测调整 - **盈利预测上调**：2025-2026年归母净利润预测上调至45.1/48.1亿元（原42.1/44.7亿元），2027年预测维持54.4亿元 [3] - **营收与利润趋势**：2025E营收1657.8亿元（同比-7.36%），归母净利增速11.62%，2027E毛利率提升至15.5% [4][12] - **现金流表现**：2025E经营性现金流287.2亿元，净现金流130.9亿元 [10] 估值与市场表现 - **相对估值**：当前PB为0.7倍，2025E股息率2.6% [13] - **股价走势**：近1年绝对收益4.61%，但相对沪深300指数落后13.98个百分点 [8] - **市场数据**：总市值784.7亿元，近3月换手率40.06% [5] 财务健康度 - **负债结构优化**：2025E资产负债率降至66%，流动比率1.59倍 [12] - **盈利能力指标**：2025E ROE（摊薄）3.97%，经营性ROIC 3.3% [12] - **费用控制**：2025E销售/管理/财务费用率分别为2.30%/1.20%/1.10% [13]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过增加人民币20,000万元银行综合授信额度议案，授信类型包括贷款、汇票、信用证等[1][37] - 会议全票通过以10,000万元自有资金回购子公司江西联创显示科技33.0229%股权的议案，交易后将恢复为全资子公司[4][12] - 董事会授权管理层参与江西省产权交易所挂牌竞买上述股权，并全权办理相关手续[7][16] 财务运作 - 公司及子公司2025年综合授信总额度提升至539,100万元，可在合并报表子公司间循环使用[37][38] - 临空产业投资公司原应支付19,500万元股权转让款，实际仅支付10,000万元，本次回购实质为偿还债务[13][21] - 回购价格以未支付款项10,000万元为基准，年化2.5%固定收益计算至付清日[26][22] 交易细节 - 联创显示科技33.0229%股权将通过江西省产权交易所公开挂牌转让，底价不低于评估值或1亿元[23][15] - 交易完成后需办理章程修改、股东名册更新等工商变更手续[24][25] - 标的公司无抵押质押且非失信被执行人，2020年股权转让时评估值19,500万元[18][19] 业务影响 - 本次回购为履行2020年《股权转让暨回购协议》义务，不影响合并报表范围[28][32] - 交易不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争[29][30][31] - 银行授信增加将支持公司生产经营需求，具体融资金额按实际需求确定[37][38]

交易概述 - 公司拟以现金方式受让吉特利贸易持有的泰国远东10%股权及远东中乾持有的泰国远东20%股权，合计受让泰国远东30%股权，交易对价为20,400万泰铢 [1][2] - 股权转让完成后，泰国远东各方股东拟按照股权比例增资67,000万泰铢，其中公司以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本，增资完成后仍持有泰国远东30%股权 [1][2] - 本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢，约9,000万元人民币 [1][2] - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需股东大会批准 [2][3] 交易背景与目的 - 交易主要为应对美国商务部对中国和越南的热成型模压纤维产品（包括纸浆模塑餐具）发起的反倾销、反补贴调查 [2] - 通过投资海外生产基地，提高海外业务的拓展能力及服务水平，以更好地满足纸浆模塑客户的多方面需求 [21] 交易对方情况 - 交易卖方为厦门吉特利贸易有限公司和远东中乾（厦门）科技集团股份公司 [5][6] - 吉特利贸易2025年1-6月营业收入38,911.21万元，营业利润1,159.61万元，净利润869.71万元，资产总额36,947.00万元，负债总额23,312.60万元，净资产13,634.41万元，资产负债率63.10% [6] - 远东中乾2025年1-6月营业收入26,572.68万元，营业利润4,161.06万元，净利润3,825.88万元，资产总额140,486.56万元，负债总额53,657.92万元，净资产86,828.64万元，资产负债率38.19% [7] - 交易对方与公司不存在关联关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为泰国远东国际环保有限公司30%股权，权属清晰，无限制转让情况 [8] - 泰国远东成立于2024年1月，2025年6月正式投产，注册地址泰国PRACHIN BURI PROVINCE，注册资本68,000万泰铢，主营业务为生产和销售纸制品、纸浆模塑餐具等 [8][9] - 截至2025年6月30日，泰国远东资产总额折算人民币49,039.14万元，负债总额37,600.18万元，净资产11,438.96万元，营业收入963.69万元，净利润-81.15万元 [10] - 交易完成后，公司有权委派一名董事参与公司治理，并享有对应的股东权利 [10] 交易定价与评估 - 交易价格按照泰国远东注册资本的账面价值确定，购买资产交易对价为20,400万泰铢，增资认购价为1泰铢每注册资本 [11] - 定价原则符合相关法律法规，交易定价方式合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益 [12] 交易协议主要内容 - 公司签署了《投资协议》和《增资协议》，投资协议约定交易对价合计20,400万泰铢，约人民币44,838,121.00元 [12][13] - 支付安排分两期：协议生效且前提条件满足后十个工作日内支付50%，资产交割并经确认后十个工作日内支付剩余50% [4][13] - 增资协议约定泰国远东增资67,000万泰铢，出资总额增至135,000万泰铢，公司认缴20,100万泰铢 [17] - 增资款项于公司完成ODI手续且泰国远东完成泰国工商变更手续30日内全部完成 [4][18] 业绩对赌与回购条款 - 交易设置业绩对赌条款，承诺自资产交割日起三年内，确保公司从泰国远东按每期实现的经审计净利润80%的金额进行分红 [13][18] - 每期公司实际获取的分红金额不低于实际支付转让款或增资款总额的5%，否则由交易对方支付现金补偿 [13][18][19] - 公司有权自资产交割日满三年之日起的9个月内，要求交易对方回购公司持有的泰国远东全部股权 [14][19] - 回购价款包括股权成本金额及年化5%的收益金额，交易对方应于通知回购之日起90日内付清全部回购价款 [14][19] 其他协议条款 - 公司有权优先认购泰国远东新增注册资本，并优先购买交易对方拟转让的股权 [15][16] - 交易完成后，泰国远东成立董事会，公司有权提名1名董事 [16] - 协议经各方签字盖章后生效，可在特定条件下终止或解除 [16][20] 交易对上市公司的影响 - 交易有助于降低美国"双反调查"对公司纸浆模塑产业的不确定性，提高海外业务拓展能力 [21] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 [21] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、关联交易或同业竞争 [21]

交易背景与触发条件 - 公司于2021年11月以人民币3000万元向远东中乾增资，获得4.1096%股权，对应注册资本1147.5594万元 [1] - 2023年9月签署补充协议，约定继续投资并明确回购条款，但远东中乾未能实现承诺条件 [1][4] - 触发回购条件为：2023年10月1日至2024年12月31日经审计合计税后净利润低于1.2亿元人民币，或未在2024年12月31日前提交IPO材料 [4][5] 交易结构与定价机制 - 回购义务人为苏炳龙或其指定关联实体厦门同盈投资有限公司，苏炳龙承担连带责任 [2][7] - 回购金额计算公式为：投资本金3000万元 + 3000万元 × 8% × 投资日（2021年12月7日）至回购完成日的天数 ÷ 365天 [2][5] - 暂计至2025年6月30日回购价款为3856.11万元，最终按实际完成日结算 [2][13] 交易标的财务情况 - 标的公司远东中乾2024年资产总额14048.66万元，净资产8682.86万元，营业收入2657.27万元，净利润382.59万元 [11] - 公司持有股权账面成本3000万元，交易后不再持有远东中乾股份 [5][16] - 标的股权权属清晰，无抵押质押及司法限制 [9] 交易审批与执行安排 - 2025年7月31日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，7票同意，无需股东大会批准 [2][5] - 需各方签署股份回购协议并办理股权过户手续，计划2025年9月30日前全额付清 [5][13] - 交易对方厦门同盈成立于2024年10月，注册资本10万元，苏炳龙持股99%，无实质经营主业 [7] 行业与战略影响 - 远东中乾属于造纸和纸制品业（行业代码C22），主营纸容器制造、专用设备制造等业务 [9] - 本次出售基于行业形势判断，旨在降低投资风险并优化资产配置 [16] - 不涉及合并报表范围变更、关联交易或同业竞争情形 [9][16]

投资协议与股权变动 - 公司于2021年11月以人民币3000万元向远东中乾增资 获得4.1096%股权 对应注册资本1147.5594万元 [1] - 2023年9月签署补充协议 不行使原投资协议约定的回购权 继续投资并约定新回购条款 [1] 回购条款触发与执行 - 因远东中乾及相关方未实现补充协议承诺 股权回购条款已触发 [2] - 回购义务人苏炳龙或其指定关联实体厦门同盈将回购公司持有的全部股权 [2] - 回购金额计算方式为投资本金3000万元加年化8%收益 按实际天数计息 暂计至2025年6月30日金额为3856.11万元 [2] - 苏炳龙对厦门同盈履行回购义务及支付价款承担连带责任 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年7月29日召开 [1] - 会议通知于2025年7月26日通过电子邮件方式发出 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 博思数科股权回购安排 - 监事会同意控股子公司博思数科回购注销部分股权 [1] - 回购基于市场环境变化、经营规划调整及人员变动等多因素综合考虑 [1] - 旨在优化博思数科股权结构并激发团队活力 [1] - 相关定价被认定为公允合理且不损害公司及股东利益 [1] 股票期权激励计划调整 - 监事会同意调整2021年股票期权激励计划行权价格 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划草案规定 [2] - 调整程序被认定为合法合规且不损害股东利益 [2] 限制性股票激励计划作废处理 - 作废2023年限制性股票激励计划942.50万股未归属股票 [2] - 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 [2] - 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 [2] - 作废2024年限制性股票激励计划480.00万股未归属股票 [3] - 两次作废均基于相应激励计划草案规定执行 [2][3] - 监事会认定作废程序合法合规且不损害股东权益 [2][3] 表决结果 - 所有审议事项均获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [1][2][3]