总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的所有离职情形 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休及其他实际离职情况 [2] - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同步辞去法定代表人 公司需在30日内确定新人选 [2] 离职程序与权限 - 董事会提名委员会有权提出解除董事或高级管理人员职务的建议 [2] - 审计委员会可对违反规定的董事及高级管理人员提出罢免建议 [3] - 解聘董事会秘书需有充分理由 并及时向交易所报告及公告 [3] 特殊情形处理 - 独立董事被提前解职时需披露具体理由及依据 异议也需同步披露 [3] - 董事辞任后60日内需完成补选 确保董事会及专门委员会符合法定构成 [4] - 存在不得任职情形或被监管公开认定不适任时 需在30日内解除职务 [4][5] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员任职期间的责任不因离任免除 忠实义务在离职后2年内仍有效 [5] - 离职后需持续履行保密义务直至商业秘密公开 并遵守同业竞争禁止约定 [5] - 因执行职务违反规定造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后半年内每年转让股份不得超过持股总数25% [6] - 上市交易起一年内股份不得转让 司法强制等特殊情况除外 [6] 责任追究 - 违反规定造成损失时 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 涉及违法犯罪将移送司法机关处理 [6] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以最新法律法规为准 [7] - 制度由董事会负责制定及解释 [7]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理并建立激励与约束机制 [1] - 适用范围包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 薪酬制度遵循与公司经营绩效挂钩的原则 [1] 董事薪酬结构 - 董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会及股东会审议批准 [1] - 独立董事每年获得津贴具体金额由董事会制定预案并经股东会审议通过 [1] - 独立董事履职合理费用由公司承担 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员实行年薪制包含基本工资和绩效奖金两部分 [2] - 基本工资参考行业薪酬水平及岗位职责按月以现金形式支付 [2][2] - 绩效奖金以年度目标为基础与公司年度经营绩效挂钩并根据考核结果兑付 [2][2] 薪酬发放与考核管理 - 薪酬与考核委员会负责组织实施高级管理人员年度经营绩效考核工作 [2] - 薪酬发放需扣除个人所得税及个人承担的社会保险费 [2] - 离任人员按实际任期和绩效发放奖金但违规离职者不予发放绩效奖金 [2] 薪酬调整机制 - 公司可根据经营效益市场薪酬水平及发展战略不定期调整薪酬标准 [3] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效修改需履行相同程序 [4] - 制度未规定或与法律法规冲突时以相关规定为准 [4] - 本制度由公司董事会负责解释 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月2日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月2日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月2日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》 [12] - 审议《关于修订董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [4][12] - 采用累积投票制选举第九届董事会成员 包括5位非独立董事和3位独立董事 [7][8][12] 投票规则 - 非累积投票提案需填写同意 反对或弃权表决意见 [7] - 累积投票提案股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [7] - 选举非独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×5 [7] - 选举独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记联系人李硕 电话0755-26525166 邮箱das@chn-das.com [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8]

总则 - 制度制定目的为完善董事及高级管理人员离职管理体系 促进公司健康持续稳定发展 [1] - 制度依据包括《公司法》 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号及《公司章程》 [1] - 适用人员涵盖公司董事 独立董事 总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员 [1] 离任情形与程序 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 董事在特定情形下需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事提出辞任后 上市公司需在60日内完成补选 [2] - 离任人员薪资按实际任期计算并发放 [2] - 出现《公司法》第一百七十八条第一款情形时 公司应当解除董事或高级管理人员职务 [2] - 无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求合理赔偿 [2] - 离职前需进行离任审计 [2] - 离任人员需在离任生效后5个工作日内完成工作交接 包括经营决策文件 财务资料 合同协议 印章证照 未结诉讼及监管问询事项 [2] - 公司审计部负责监督交接并向董事会提交书面报告 [2] 离职责任与义务 - 离职后忠实义务不当然解除 商业秘密保密义务持续至信息公开 其他义务根据公平原则决定 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [3] - 董事会需采取必要手段追究违反承诺或损害公司利益人员的责任 [3] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也需承担赔偿责任 [3] - 董事违反法律法规或章程给公司造成损失需承担赔偿责任 [3] - 未履行完毕的公开承诺不因离任变更或豁免 包括依法律法规作出的承诺 重大资产重组业绩补偿承诺及已明确不可变更撤销的承诺 [4] - 董事会需督促承诺人遵守承诺 现任董事及高级管理人员需要求违约承诺人承担责任 [4] 持股管理 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份 [5] - 任期届满前离职的 需在就任确定的任期内及任期届满后6个月内遵守每年转让股份不超过所持总数25% 离职后半年内不得转让所持股份等限制性规定 [5] - 需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式 数量 价格等作出的承诺 [6] - 需及时将持股变动情况通知董事会秘书 董事会秘书需向监管部门报告 [6] 责任追究机制 - 董事会需审议对未履行承诺离职人员的追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [7] - 对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向董事会审计委员会申请复核 [7] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及交易所规定执行 与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [8] - 制度制定 修改 解释权归公司董事会 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [8]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关规则 [2] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 特定情形下需继续履职至新董事就任 [4] - 董事任期届满未连任时自动离任 股东会可决议解任董事 [4] - 高级管理人员辞任需提前3个月书面通知 董事会可决议解任 [5] - 出现《公司法》规定情形时公司应解除董事及高级管理人员职务 [5] - 离职需完成工作交接 包括文件资料 印章 数据资产及未完成事项 [5] 离职后责任与义务 - 忠实义务及商业秘密保密义务在离职后持续有效 其他义务不少于2年 [5] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追溯追究损害利益行为 [5] - 需配合处理法律纠纷及业务遗留问题 签署相关协议明确责任 [6][7] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司跟踪监督并保留追责权 [7] 持股管理 - 任期届满后离职六个月内不得转让股份 [7] - 任期届满前离职需遵守每年转让不超过持股25% 离职半年内禁转等限制 [7] - 需严格履行持股相关承诺 及时向董事会秘书报告变动情况 [8] 责任追究机制 - 董事会可审议追责方案 追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可按规定申诉 [8] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准 自股东会通过日起生效 [8] - 董事会负责制度制定 修改及解释 [8]

薪酬管理原则 - 薪酬确定遵循竞争力原则 与市场同等职位和区域收入水平相比具有竞争力 [2] - 基础薪酬与岗位价值 责任 个人能力和市场行情相结合 体现责权利统一 [2] - 绩效薪酬与公司经济效益及目标完成效率和质量挂钩 [2] - 实行激励与约束并重原则 有奖有罚 赏罚分明 [2] 薪酬构成结构 - 非独立董事年度津贴为1.2万元/年（税前） 独立董事津贴为8万元/年（税前） [4] - 法定代表人非独立董事津贴为总裁年薪与基于公司年度业绩的绩效奖励之和 [4] - 高级管理人员薪酬由基础薪酬和浮动年薪构成 年薪=基础年薪+浮动年薪 [4] - 浮动年薪计算方式为年薪基数乘以40% [4] 绩效考核机制 - 董事会薪酬与考核委员会负责监督高级管理人员薪酬 [6] - 授权薪酬与考核委员会根据外部环境变化调整下一年度薪酬标准 [6] - 年度报告披露日前审议本年度实发薪酬及下一年度薪酬方案 [6] - 基础年薪分12个月按考勤发放 浮动年薪按年根据个人业绩和公司经营业绩发放 [6] 薪资调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化而调整 [7] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整和岗位变动 [7] - 通过市场薪资报告收集同行业数据作为参考依据 [7] - 参考通胀水平以维持薪资实际购买力 [7] 制度发展计划 - 薪酬体系将增加长效考核办法 [7] - 计划按国家法律法规推出股权激励计划 [7] - 后续修订须履行相应法律程序 [7] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 [8] 实施规范 - 薪酬发放均为税前金额 代扣代缴个人所得税和各类社会保险费用 [6] - 本办法自股东会审议通过当年起施行 [7] - 股东会授权董事会负责解释本办法 [7] - 未作规定的适用有关法律法规和公司章程规定 [8]

制度适用范围 - 适用于董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定制定 [2] 管理原则 - 遵循合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [2] 离职情形分类 - 包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到书面报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告之日起生效 [3] - 董事任期届满未连任自股东会决议通过之日自动离职 高级管理人员任期届满未聘任自董事会决议之日自动离职 [4] 特殊情形处理 - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [3] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] 离职后义务 - 需在离职后2个交易日内通过交易所网站申报本人及近亲属账户信息 [5] - 离职后仍需履行忠实义务 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查并提供必要文件 [7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% [7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [7] 责任追究机制 - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 执行职务违规造成的赔偿责任不因离职免除 [7] - 未履行承诺或违反义务时 公司可追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 职工代表缺失 审计委员会不符合要求 独立董事比例违规等 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [3] - 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内需完成补选 [3] - 被解除职务需依法执行 股东会可提前解任董事 决议当日生效 提案方需提供解职理由 股东会表决需过半数通过 [3] - 拟被解职董事有权在股东会申辩（口头或书面） 股东会需审议申辩理由后再表决 [4] - 无正当理由提前解任董事可要求赔偿 公司依法律及合同约定确定补偿金额 [4][5] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息（姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等） [5] 离职后责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接（包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等） 由董事会秘书监交并存档 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明（含具体事项 预计完成时间及后续计划） 公司可督促履行 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 其他义务持续期依公平原则确定 考虑事件发生与离职时间间隔及关系结束条件 [6] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露相关信息 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》要求 [2] - 董事或高级管理人员出现不得任职情形时需立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任需赔偿 公司需依据法律法规、《公司章程》及聘任合同确定补偿数额 [3] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户及离职时间 [3] 离职责任及义务 - 离职需与继任者或董事会指定人员完成工作交接 内容包括文件资料、未完成工作事项、财务账目等 [4] - 需详细说明正在处理事务的进展情况、关键节点及后续安排 确保业务连续性 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效 [4] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 保密义务持续有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 继续持有公司股份或其他股权性质证券需遵守证监会和上交所规定及相关承诺 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 [5] - 擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失时董事会需追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 制度与法律法规或《公司章程》不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 [6] - 制度需经股东会审议通过后实施 [6]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自董事会收到报告时生效，特殊情况需满足法定最低人数或独立董事比例要求 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序依据其与公司签订的劳务/劳动合同执行 [2] - 存在法律禁止情形（如被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等）的董事或高级管理人员应立即停止履职或30日内解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署交接文件 [3] - 涉及重大事项（如投资、关联交易）的离职人员可能触发离任审计 [3] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定履行方案并索赔损失 [3] 离职后的义务与限制 - 董事及高级管理人员离职后2年内仍需履行忠实义务，任职期间责任不因离任免除 [3][4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供文件或说明 [4] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [4] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订 [5] - 制度自董事会审议批准后生效实施 [5]