交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票 [3] 重大资产重组认定 - 标的资产与公司近期投资的子公司及海星生物同属生命科学行业 需累计计算交易规模 [3] - 标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司最近年度合并报表比例均超50% 触发重大资产重组标准 [3][4] - 交易需经上交所审核及证监会注册后方可实施 [4] 关联交易与重组上市 - 交易对方在交易前与公司无关联关系 交易后无单一股东持股超5% 不构成关联交易 [4] - 控股股东肖志华及贺芸芬夫妇36个月内未变更 交易后实际控制人维持不变 不构成重组上市 [4]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易性质核查 - 公司最近36个月内控制权未发生变更 [4] - 交易前控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华与贺芸芬夫妇 [4] - 本次交易不会导致公司控制权变更 [4] - 独立财务顾问认定交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [4] 财务顾问信息 - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问 [2][4] - 财务顾问主办人为方伟州、陈轶超、靳宇辰 [4]

交易性质说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 因未达到《重组办法》规定的标准[1] - 交易审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及交易作价待确定[1] 控制权结构 - 交易前后公司控股股东和实际控制人均为袁玉宇[2] - 公司最近36个月未发生控制权变更 本次交易不会导致控制权变化[2] - 交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形[2] 审批流程 - 交易需经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册后方可实施[1] - 具体是否构成重大资产重组的认定将在重组报告书中详细披露[1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

交易性质 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [1] - 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [1] - 上海矿业最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上 [1] 交易结构 - 本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份 [1] - 交易不会导致上市公司股权结构发生变化 [1] 控制权情况 - 本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实际控制人均为陈建成先生 [1] - 本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [1][2] 独立财务顾问意见 - 中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问核查认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将100%控股这三家标的公司 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，与股权收购共同构成本次交易 [1] 财务数据 - 本次交易标的资产合计金额为901,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），对应营业收入703,962.15万元，资产净额87,044.85万元 [2] - 包含最近12个月投资的太原晋科硅项目后，累计金额达1,151,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），占上市公司资产总额39.35%，占营业收入77.56% [2] - 太原晋科硅项目原计划出资280,000万元，后调整为全资子公司认缴250,000万元 [2] 交易性质 - 因累计资产净额占比超50%，本次交易构成重大资产重组 [3] - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不构成重组上市 [3] 关联关系 - 交易对方海富半导体的间接出资人包含公司部分董事及高管，共青城晶融的间接出资人包含部分监事 [4] - 国家集成电路产业投资基金二期（交易对方）与公司主要股东存在共同管理人员，且交易后持股比例将超5%，构成关联交易 [4]

发行股份购买资产方案 - 发行价格调整机制包含向上/向下触发条件：需深证综指或特种化工指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20% [5][6] - 发行数量计算公式为标的资产交易价格÷发行价格，不足1股部分由交易对方无偿赠予 [2] - 锁定期安排：旭阳集团及旭阳煤化工锁定36个月，深创投新材料基金及农银资产视资产权益时间锁定12或36个月 [10][11] 募集配套资金方案 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [22][23] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超总股本30% [25] - 配套资金用途包括支付交易费用、标的公司项目建设、补充流动资金等，补流比例不超交易作价25%或募资总额50% [32] 交易合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，因实际控制人仍为杨雪岗 [39][40][41] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条要求，包括资产权属清晰、增强持续经营能力等 [43][44][45][46][47][48] - 标的资产沧州旭阳100%股权无禁止转让情形，交易后将提升上市公司资产完整性 [50][51] 其他关键安排 - 过渡期间标的资产损益由审计确认，亏损由控股股东现金补偿 [14] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [16][34] - 决议有效期12个月，若获监管批准可延长至交易完成日 [36]

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政， 公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wing ...

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [1] - 交易同时包含无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)等公司的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为纯现金资产出售 不涉及发行股份 [2] - 交易不会导致公司股权结构及控制权变化 [2] - 控股股东仍为闻天下科技集团 实际控制人仍为张学政 [2] 监管认定 - 交易前36个月内公司控制权未发生变更 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易不构成重组上市情形 [2]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成重组上市 [1] - 交易同时构成关联交易 [1] 交易进展 - 截至公告披露日 尽职调查 审计和评估等相关工作尚未完成 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]