交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元[6][7] - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市[6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链，显著提升产业协同效应[9][10][30] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格确定为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[7][33] 标的资产情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，属于有色金属冶炼和压延加工业[6] - 截至2025年4月30日，标的公司氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超过100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[6][10][30] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业中占据重要地位[10][30] - 采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%[7] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼（持股11.87%），实际控制人为钭正刚[10] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团（持股23.95%），实际控制人仍为钭正刚[10][12] - 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联将合计持有上市公司61.12%股份[12] - 其他重要股东包括东兴铝业（3.92%）、榆林新材料（3.92%）、厦门象源（2.62%）等[12] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产将增长451.91%至4,562,133.08万元，净资产增长549.70%至4,200,439.58万元[13] - 营业收入预计大幅提升，归属于母公司所有者的净利润显著增长[13] - 加权平均净资产收益率从9.78%上升至46.44%，提升36.66个百分点[13] - 基本每股收益从0.49元/股增至1.43元/股，增幅达188.77%[13] 交易进度安排 - 交易已获得上市公司第十届董事会第二次会议审议通过[31] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册等[13] - 业绩承诺安排：若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[20] - 股份锁定期安排：主要交易对方股份锁定期为36个月，其他交易对方根据持股时间分别为24或36个月[8][9] 行业背景与战略意义 - 铝行业是国家关键基础产业，产品广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域[29] - 2024年中国电解铝产量约4,338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量持续增长[29] - 交易符合国家鼓励并购重组、推动产业整合的政策导向[27][28] - 通过本次交易，上市公司将打造资源保障有力、产业要素齐备的铝基材料龙头企业[10][30]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[6] - 交易完成后标的公司将成为公司控股子公司[6] - 发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值1元[6] - 发行价格确定为5.52元/股不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价80%[9] - 因实施2024年年度权益分派每股派现0.13元发行价格调整为5.39元/股[10] - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元交易价格确定为3,213,000.00万元[11] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[11] - 全部以发行股份方式支付合计发行股份数量为5,927,508,108股[16] 交易标的概况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司属于有色金属冶炼和压延加工制造行业[20] - 主要经营活动为氧化铝电解铝烧碱金属镓等产品的生产和销售[20] - 合并报表范围包括广西田东锦鑫化工有限公司等47家子公司[20] 审计意见与编制基础 - 天健会计师事务所出具无保留审计意见确认备考合并财务报表在所有重大方面按照编制基础编制[1] - 备考合并财务报表专为资产重组事项之用不适用于其他用途[2] - 编制基础遵循中国证监会上市公司重大资产重组管理办法及相关信息披露准则[20] - 假设重组于2024年1月1日完成按同一控制下企业合并原则处理[23] - 以标的公司经审计的2024年度及2025年1-4月财务报表为基础编制[21] 会计政策与会计估计 - 采用企业会计准则并以持续经营为编制基础[21] - 会计年度自1月1日起至12月31日止[24] - 记账本位币为人民币[25] - 金融工具减值预期信用损失评估采用三阶段模型[36] - 存货计价采用移动加权平均法[42] - 固定资产折旧采用年限平均法房屋及建筑物折旧年限5-30年机器设备5-22年[52] - 研发支出资本化条件包括技术可行性使用意图经济利益支持等[59]

收购方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价234.50亿元[4][44][48] - 收购方为杭州锦江集团有限公司及其一致行动人（包括杭州正才控股集团有限公司等5家实体），交易后上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[1][4][43] - 本次发行股份价格为5.39元/股，共计发行43.51亿股，标的资产整体估值321.30亿元[44][47][48] 收购方背景 - 锦江集团为收购主导方，注册资本13.44亿元，2024年母公司总资产233.28亿元，净资产107.69亿元，营业收入89.20亿元[6][8] - 一致行动人包括正才控股（注册资本20亿元，2024年净资产24.41亿元）、恒嘉控股（注册资本2亿元，2024年净资产73.37亿元）、延德实业（注册资本0.15亿元，2024年净资产20.91亿元）等实体[13][14][18][20][25][26] - 收购方控制多家金融机构，包括持股100%的杭州锦江集团财务有限公司（注册资本12亿元）及多家农村商业银行[12] 产业整合逻辑 - 标的公司三门峡铝业为国内领先氧化铝生产企业，权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，同时拥有电解铝权益产能超100万吨/年及烧碱产能50万吨/年[40] - 交易将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升产业协同效应，打造铝基材料龙头企业[40] - 上市公司2024年实施每股0.13元现金分红，导致发行价格由5.52元/股调整为5.39元/股[46][47] 交易条款设计 - 股份锁定期为36个月，若交易后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长6个月[47] - 设置业绩承诺机制，若交割在2026年底前完成，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于40.18亿元、41.39亿元和41.64亿元[56][57] - 交易尚需通过上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序[3][43] 股权结构变化 - 交易前宁波中曼持股11.87%、浙江安晟持股7.44%，交易后锦江集团将持股23.95%、正才控股持股19.45%、恒嘉控股持股6.66%[44] - 实际控制人钭正刚通过锦江集团持有德力股份10.56%股权，并通过海外子公司持有新加坡上市公司浙能锦江环境25.62%股权[12]

股价及交易情况 - 截至2025年8月18日15时，焦作万方股价报9.09元，较前一交易日上涨0.02元 [1] - 当日成交量为356772手，成交金额达3.23亿元 [1] - 8月18日主力资金净流入780.39万元，近五日主力资金累计净流入2447.14万元 [1] 公司业务 - 主要从事铝冶炼及加工业务，产品包括电解铝液、铝锭及铝合金制品 [1] - 公司位于河南省焦作市，属于有色金属行业 [1] 公司治理 - 8月18日召开职工代表大会，选举杜景龙为第十届董事会职工董事 [1] - 同日召开的董事会会议审议通过了选举喻旭春为公司第十届董事会董事长等议案 [1] - 续聘李蕙鑫为证券事务代表 [1]

工业经济运行态势 - 全省工业经济主基调为"稳"，大方向在"进"，1-4月规上工业增加值同比增长7 1%，增速较去年同期提升0 3个百分点 [2] - 41个工业大类行业中35个增加值实现增长，六大优势产业增加值同比增长7 4%，11个市（州）规上工业增加值增速超10% [2] - 高技术制造业增加值同比增长13%，智能制造加速升级 [2] 重点行业表现 - 汽车制造业、化学原料和化学制品制造业1-4月增速达20%以上 [3] - 成都市企业赴欧洲、中东等地签订超60亿元采购合同，眉山锂电、电子信息、医药产业总体增长稳定 [1][2] - 光伏行业获专项政策支持，包括降低融资成本、加快示范应用等 [3] 项目投资与产能释放 - 四川求实铝业年产12万吨铝合金制品项目投产，埃普诺硅碳负极新材料项目一期正式投产 [3] - 乐山赢创与福华合资建设2万吨特种级双氧水项目，广安新签约11个纺织产业链项目 [3] 政府支持措施 - 搭建公交、货车等产销对接平台，推动化工新材料及绿色建材产业链项目落地 [3] - 建设"企业之家"服务体系，闭环解决企业困难，开展常态化服务帮助企业拓市场、保要素 [4] - 组织工业软件供需对接会促成10余家企业签约，支持企业通过参展出海抢订单 [4]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [11] 报告的核心观点 - 宝武镁业发布2024年年报及2025年一季报，镁铝合金产品放量、降本增效推动业绩增长，但镁价低迷和期间费用提升使利润承压 [2] - 预计公司2025 - 2027年营收分别为109.16亿元、143.98亿元、158.64亿元，归母净利润分别为4.52亿元、7.85亿元、9.05亿元 [11] 报告各部分总结 公司概况 - 宝武镁业1993年成立，2007年深交所上市，2023年9月宝钢成控股股东，公司更名，产品用于多领域 [5] 财务数据 - 2024年营收89.83亿元，同比增17.39%；归母净利润1.6亿元，同比降47.91%；基本每股收益0.16元/股，同比降50.93% [2] - 2025年Q1营收20.33亿元，同比增9.08%；归母净利润0.28亿元，同比降53.58% [2] 产品情况 - 2024年镁铝合金及深加工产品产销量双增，产量增27.81%至46万吨，销量增23.54%至45万吨，产销率98% [3] - 现有镁合金产能20万吨，铝合金产能15万吨，安徽宝镁30万吨镁合金产能爬坡，达产后产能增150%至50万吨 [3] - 2024年铝板块结构优化，深加工产品营收增66.78%至30.57亿元，占比升至34%；材料营收降15.07%至8.93亿元，占比降至9.94% [3] - 铝合金深加工产品毛利率从23年的10.27%提至11.28%，产品毛利率从6.29%升至11.23% [3] - 2024年镁合金产品营收降4.09%至24.25亿元，压铸件营收降3.78%至10.15亿元 [3] - 子公司云信铝业2024年完成10万吨铝中间合金产能技改，预计满产年销售收入17亿元，24年中间合金营收增63.06%至10.98亿元，毛利增102.07%至0.44亿元 [3] 研发与合作 - 研发费用从21年的3.09亿元增至24年的4.55亿元，占营收比例从3.8%增至5.1% [4] - 汽车轻量化方面，与塞力斯合作，全球最大一体化压铸镁合金后车体发布，或推动单车应用提升 [4] - 机器人方面，与埃斯顿发布镁合金机器人新品，减重11%，节拍速度提5%，能耗降10% [4] - 与多领域头部产商开展合作 [4] 费用与利润 - 2024年销售费用增38.11%至0.28亿元，财务费用增8.14%至1.07亿元，管理费用增24.32%至2.11亿元，研发费用增29.19%至4.55亿元 [10] - 期间费用增长使归母净利润承压，同比降47.91%至1.6亿元，销售毛利率从13.44%降至11.70%，销售净利率从4.66%降至1.76% [10] - 2024年ROE降54.8%至3.01，经营活动现金流净额降96.99%至0.11亿元，资产负债率从47.40%升至54.5% [10] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年营收分别为109.16亿元、143.98亿元、158.64亿元；归母净利润分别为4.52亿元、7.85亿元、9.05亿元；EPS分别为0.46元、0.79元、0.91元，对应PE分别为26.84、15.46、13.41 [11]