股东大会召开安排 - 公司将于2025年10月9日14点30分在山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][4][6] - 股权登记日为2025年9月29日 登记时间当日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司董事会办公室 [10][11] 议案审议情况 - 本次股东大会审议议案包括特别决议议案（议案1） 已通过第五届董事会第十五次会议审议 相关公告于同日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [4][5] - 无中小投资者单独计票议案 无关联股东回避表决议案 无优先股股东参与表决议案 [6] 资本结构变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属 新增1,155,000股 于2025年8月8日上市流通 [16] - 股份总数由123,071,000股增至124,226,000股 注册资本由123,071,000元变更为124,226,000元 [16][17] - 据此修订《公司章程》相关条款 修订事项需提交股东大会审议 修订后章程同步披露于上海证券交易所网站 [17] 投票及登记规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次互联网投票需完成身份认证 [6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [7][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及股票账户卡 自然人股东需提供身份证及股票账户卡 异地股东可通过信函或传真登记 [10][11]

董事会决议公告 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年9月23日召开 采用现场结合通讯方式 全体9名董事实际出席 会议由董事长苏陟主持[2] - 会议审议通过两项议案：限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案 以及作废部分限制性股票议案[3][6] - 归属条件议案表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 回避4票 作废议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票[5][8] 限制性股票激励计划归属实施 - 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属数量为102万股 涉及59名激励对象[3][23] - 归属期为2025年9月23日至2026年9月22日 首次授予日为2024年9月23日[24] - 授予价格经调整后为25.7532元/股 原授予价格为25.94元/股 调整原因为2024年年度利润分配方案实施[27] 限制性股票作废处理 - 作废原因为5名激励对象离职丧失资格 涉及作废数量15万股[6][39] - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队稳定性及激励计划继续实施[39] 激励计划基本条款 - 激励计划总授予数量268万股 其中首次授予219.0万股 预留授予49万股[12] - 首次授予激励对象总数64人 涵盖董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干[13] - 激励方式为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股[11] 归属条件设定 - 归属条件包含公司层面业绩考核及个人层面绩效考核 公司考核指标为营业收入增长率[16] - 个人考核结果分为"合格及以上"和"不合格"两个等级 直接影响实际归属数量[17] - 未达到归属条件的限制性股票将作废失效 不可递延至下一年度[17] 激励计划实施流程 - 激励计划于2024年8月23日经董事会审议通过 2024年9月13日获股东大会批准[18][19] - 首次授予于2024年9月23日完成 预留授予于2025年9月5日通过董事会审议[20] - 所有授予环节均履行公示程序 并由监事会及薪酬与考核委员会出具核查意见[19][20][21]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十二次会议于2025年9月19日以现场及通讯结合方式召开 [2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，由董事长何伟主持 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [2] 限制性股票激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案，面向公司及子公司核心管理人员与核心骨干 [3] - 激励对象不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [3] - 计划需提交2025年第二次临时股东会审议，需三分之二以上表决权通过 [4][7] 现金管理计划 - 批准使用不超过6.8亿元闲置募集资金（含超募资金）及6.2亿元自有资金进行现金管理 [14][25] - 资金使用期限为股东会审议通过后12个月内，可滚动使用 [14][25] - 投资品种包括大额存单、结构性存款等低风险产品，不涉及高风险证券投资 [26][28] 股东会安排 - 定于2025年10月20日召开第二次临时股东会，采取现场与网络投票结合方式 [16][46] - 股权登记日为2025年10月15日，需审议激励计划及现金管理等四项议案 [47][48] - 议案1-3为特殊决议事项，需三分之二以上表决权通过 [48] 募集资金背景 - 公司首次公开发行募集资金总额12.96亿元，净额为11.64亿元 [21] - 募集资金专户管理，目前部分资金因项目建设周期出现短期闲置 [23] - 现金管理旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [24][39]

股权激励计划执行 - 朗迪集团完成2024年限制性股票激励计划预留授予部分登记工作 登记日为2025年9月22日 登记数量12万股 [1] - 授予日为2025年7月17日 授予人数2人 授予价格6.1元/股 股票来源为二级市场回购 [1] - 激励计划有效期最长48个月 限售期分12个月和24个月两阶段 解除限售比例各50% [1] 资金与财务影响 - 截至2025年7月30日 公司已收到认购资金73.2万元 [1] - 本次登记不影响控股股东及实际控制人 募集资金将用于补充流动资金 [1] - 预留授予限制性股票预计摊销成本140.28万元 将在2025至2027年分期确认 [1]

回购注销原因 - 因2名激励对象工作调整不再符合条件 回购注销60,300股限制性股票 [1][2] - 因第三个解除限售期条件未达成 回购注销全体激励对象3,323,500股限制性股票 [1][2] - 合计回购注销3,383,800股限制性股票 占激励计划总量比例较高 [1][2][3] 回购注销实施细节 - 涉及管理人员李亮 陈林持有的第二期和第三期限制性股票60,300股 [3] - 涉及全体激励对象持有的第三期限制性股票3,323,500股 [3] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票122,000股 [3] - 通过回购专用证券账户(B886095947)办理 预计2025年9月25日完成注销 [4] 决策程序与合规性 - 公司于2025年3月28日和5月21日召开董事会审议通过回购注销议案 [1] - 根据2022年第一次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [2] - 已履行通知债权人程序 未接到债权人提前清偿或担保要求 [1] - 北京市金杜律师事务所上海分所认定程序符合相关规定 [5] 股份结构变动 - 回购注销将导致公司总股本减少3,383,800股 [5] - 公司需依法办理注册资本减少和股份注销登记手续 [4][5]

股权激励计划实施 - 公司于2025年7月31日向103名激励对象首次授予219.00万股限制性股票 授予价格为15.64元/股 [1] - 激励对象已完成缴款 共认购219.00万股限制性普通股 缴纳认购款合计34,251,600元 [2] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股 将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [2] 股本结构变更 - 公司正在办理限制性股票登记过户手续 变更后股本结构将以中国结算上海分公司数据为准 [3] - 本次变动前股本数采用2025年9月21日股本结构 因公司尚处于可转债转股期 [3]

公司治理动态 - 亚世光电董事会于2025年9月12日召开第五届第八次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 公司对首次授予激励对象姓名和职务进行内部公示公示期为2025年公示期满未收到任何异议 [1] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认激励对象均为公司任职人员符合法律法规及激励计划规定且不存在不得成为激励对象的情形 [1] 激励计划合规性 - 激励对象名单不包括独立董事等特定人员确保计划符合公司治理规范 [1] - 薪酬与考核委员会发表核查意见认定激励对象基本情况属实且计划合法有效 [1]

股权激励计划内幕信息自查 - 公司于2025年9月5日通过第五届董事会第七次会议审议限制性股票激励计划草案并于9月8日公开披露 [1] - 自查期间为2025年3月5日至9月5日共6个月覆盖内幕信息知情人及激励对象股票交易行为 [1][4] - 通过中国证券登记结算公司查询确认仅1名非激励核查对象及7名激励对象存在股票买卖行为 [4][5] 股票交易行为合规性结论 - 所有交易行为均基于二级市场行情及公开信息决策未发现利用内幕信息交易情形 [4][5] - 公司严格执行保密制度限定策划人员范围并登记内幕信息知情人未发现信息泄露 [6][7] - 最终结论确认自查期间无核查对象利用激励计划内幕信息进行股票买卖 [7] 激励对象资格审查与公示 - 公司于2025年9月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象名单共10日未收到任何异议 [8][9] - 激励对象均为子公司湖南南方机床正式员工不含独立董事/监事/大股东及关联方 [11] - 董事会薪酬委员会核查确认激励对象均符合法律法规及激励计划资格要求无禁止情形 [11][12]

股权激励计划自查情况 - 公司于2025年9月5日通过第五届董事会第七次会议审议限制性股票激励计划草案并于9月8日首次公开披露 [1] - 自查期间为2025年3月5日至9月5日共6个月 覆盖内幕信息知情人及激励对象买卖股票行为核查 [2] - 1名非激励核查对象及7名激励对象存在股票交易行为 均被认定为基于公开信息及个人判断的独立投资决策 未利用内幕信息 [2][3] 内幕信息管控措施 - 公司严格执行保密制度 限定策划人员范围并登记内幕信息知情人 [4] - 通过中国证券登记结算公司深圳分公司查询持股及变更数据 未发现信息泄露情形 [2][4] 激励对象资格审查 - 激励对象均为子公司湖南南方机床有限公司正式在职员工 不含独立董事/监事/大股东及关联方 [7] - 所有激励对象最近12个月内无监管处罚记录 且符合《公司法》《证券法》任职资格要求 [7][8] - 公司于2025年9月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象名单 未收到任何异议 [5][6]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十二次会议于2025年9月22日以现场及通讯结合方式召开 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免提前通知时限 由董事长蒋立主持 应出席董事7名 实际出席7名 [2] 限制性股票激励计划审议结果 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 因2名激励对象离职不符合激励条件 作废其已获授未归属股票 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4][5] - 审议通过《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 首次授予第一个归属期条件已成就 同意为符合条件的激励对象办理归属 关联董事叶伟强、陈矜桦回避表决 表决结果5票同意0票反对0票弃权 [6][7] 股权激励计划核心条款 - 激励计划授予总量403.20万股 占公司总股本13,440万股的3.00% 其中首次授予322.56万股（占总量80%） 预留80.64万股（占总量20%） [11] - 授予价格调整为15.40元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [11][25][26] - 首次授予限制性股票第一个归属期为2025年9月22日至2026年9月18日 [23] 归属条件执行情况 - 公司层面2024年业绩考核达成80%归属比例 因2名激励对象离职作废2.60万股 [24][44] - 个人绩效考核结果：107人评级A（归属比例100%） 28人评级B（归属比例80%） 8人评级C（归属比例60%） 因未达标作废25.9896万股 [24][44] - 本次总计作废限制性股票28.5896万股 首次授予部分实际归属82.7968万股 涉及143名激励对象 [24][31][45] 监事会审议意见 - 监事会审议通过作废部分限制性股票及归属条件议案 认为符合相关法律法规及激励计划规定 表决结果均为3票同意0票反对0票弃权 [35][36][37] 法律意见与实施程序 - 上海君澜律师事务所认为本次归属与作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及交易所规则要求 [27][32][47] - 激励计划已履行公示、股东大会审议、授予价格调整等完整决策程序 [16][17][19]