公司治理结构变更 - 公司拟召开2025年第二次临时股东大会审议减少注册资本等议案 [1] - 因回购注销36.3562万股限制性股票 公司注册资本由33312.2441万元减少至33275.8879万元 [1] - 公司计划取消监事会 并将董事会席位从9名增加至11名 [1] 公司内部制度修订 - 股东大会将审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 [1] - 该议案包含8个子议案 涉及公司部分治理制度的修订与制定 [1] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于11月27日10点在艺术中心会议室现场召开 [1] - 股东可于会议召开当日通过上海证券交易所网络投票系统进行投票 [1]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议地点位于上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室，由董事长谢兵先生主持 [2] - 本次会议应出席董事9人，实际全部出席；应出席监事3人，实际出席2人，监事顾新宇因工作出差请假 [3] 议案审议结果 - 股东大会审议并通过了全部11项议案，无否决议案 [2][3][4][5] - 通过的议案涵盖公司治理结构调整及多项内部制度修订，包括取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等 [3][4][5] - 第1项关于取消监事会的议案为特别决议议案，经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] 董事会专门委员会调整 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年11月14日召开，审议通过了专门委员会委员调整议案 [8][9] - 董事顾喆栋辞去审计委员会委员职务，由董事刘新兵接任；董事谢兵辞去提名委员会委员职务，由董事顾喆栋接任 [9] - 该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [10] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会，并相应取消了职工代表监事职务 [12] - 公司新设职工代表董事1名，经2025年11月14日召开的职工大会选举，由刘新兵先生担任 [12] - 刘新兵先生自2003年加入公司，具有丰富的公司任职经历，曾担任多届监事会主席及董事会董事 [14]

董事会决议与公司治理结构变更 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年11月14日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长雷自合主持[1] - 会议审议通过提名李泽华先生为第六届董事会非独立董事候选人，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[2] - 李泽华先生将在股东会审议通过后担任董事会风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务[2] 公司章程修订与治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》及其附件，核心变动为取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使[5] - 修订涉及《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》，原《监事会议事规则》同步废止[5] - 三项修订议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过，需提交2025年第二次临时股东会审议[6][7] 临时股东会安排与审议事项 - 公司定于2025年12月2日14:30召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合方式[11][12] - 股权登记日为2025年11月26日，会议地点位于佛山市禅城区公司南区中栋一楼大会议室[13][15] - 股东会议案包括董事候选人提名及《公司章程》修订等，其中章程修订案需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[16][17] 董事候选人背景与资格 - 李泽华先生为1985年10月出生，中共党员，法学硕士，持有法律职业资格证书及上市公司董事会秘书资格证书[7] - 其曾任东江环保股份有限公司董事会秘书、总法律顾问等职，现任佛山电器照明股份有限公司副总经理[7] - 李泽华先生未受过监管处罚或纪律处分，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高管无关联关系，符合任职资格[8]

公司治理结构变动 - 公司于2025年11月14日召开临时股东会，审议通过取消监事会并增加董事会席位的议案，修订后董事会由9名董事组成，其中包括1名由职工代表大会选举产生的职工董事 [2] - 同日，公司职工代表大会选举王斌超先生为第三届董事会职工董事，其持有公司3,080,000股股份，占公司总股本的0.64% [2][5] - 公司董事会审计委员会成员同步调整，新成员为刘书锦先生、徐麟先生和王斌超先生，刘书锦先生为主任委员，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [3][9] 资本开支与项目投资 - 公司董事会审议通过子公司福元药业有限公司投资建设“高精尖药品数智产业化项目”，项目投资金额为32,320.79万元，计划于2028年4月建设完成 [10] - 临时股东会同时审议通过了“关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及研发项目调整并延期的议案” [18] 公司制度修订与股东会情况 - 2025年第二次临时股东会审议并通过了多项公司治理制度的修订和制定，包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等共计8项制度 [18][19] - 本次股东会有表决权股份总数为468,000,000股，会议议案3及部分子议案获得了出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过 [15][20]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月14日召开2025年第五次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》及取消监事会等多项议案 [1][2][5][11] - 公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法规，决定不再设置监事会，其原有职权将由董事会审计委员会行使 [11] - 此次取消监事会的治理结构调整不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响 [11] 董事会及管理层变动 - 公司董事夏军先生于2025年11月13日因公司治理结构调整辞去董事职务，辞职后将继续在公司担任其他职务 [14] - 公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举夏军先生为第九届董事会职工代表董事，其任期至第九届董事会届满 [15][17] - 夏军先生当选职工代表董事后，公司董事会中兼任高管及由职工代表担任的董事人数符合相关法规要求，未超过董事总数的二分之一 [16] 股东大会基本情况 - 本次临时股东大会由公司董事长裴晓辉先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定 [3] - 公司在任董事9人，出席6人；在任监事5人，均因公未能出席本次会议 [4] - 本次股东大会的召集、召开程序及表决结果经安徽天禾律师事务所见证，确认为合法有效 [6][7][8]

公司治理结构重大调整 - 股东大会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案，已获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[4][6] - 公司同步修订了一系列核心治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等共计10项制度，所有议案均获通过[4][5][6] - 公司选举董事长周良璋先生为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人[11] 董事会及专门委员会人员变动 - 因公司治理结构调整，董事王素霞女士辞去第五届董事会非独立董事与审计委员会委员职务，随后经职工代表大会选举为公司第五届董事会职工代表董事[12][16][19] - 董事会选举胡国柳先生、张文亮先生、王素霞女士为公司第五届董事会审计委员会委员，其中胡国柳先生为召集人，审计委员会将行使原监事会职权[12][20] 对外担保业务 - 公司董事会审议通过对外提供担保议案，同意代表与科润智能控制股份有限公司组成的联合体开具总金额不超过322,138,125西非法郎（约人民币404万元）的保函[13][24][28] - 担保类型包括投标保函、履约保函、预付款保函等，公司提供连带责任保证担保，科润智控将向公司出具相应金额的保函以控制风险[24][28] - 截至公告披露日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保总额为9,958.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为1.40%，无逾期担保[29]

公司章程修订背景 - 公司取消监事会的决定是基于2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度规则和规范性文件的规定 [2] - 取消监事会后，原监事会的职权将由董事会审计与内控委员会行使，公司内部监督机制的正常运行不受影响 [2] - 与监事会相关的制度，如《上海大智慧股份有限公司监事会议事规则》，将予以废止 [2] 股份回购及注册资本变更 - 公司于2024年6月6日和2024年6月25日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了股份回购方案 [3] - 截至2025年6月24日，股份回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式回购股份14,705,600股 [3] - 回购的股份已于2025年6月25日注销，公司注册资本由2,003,865,600元变更为1,989,160,000元，股份总数由2,003,865,600股变更为1,989,160,000股 [3] 公司章程具体修订内容 - 删除公司章程中所有关于“监事”和“监事会”的相关表述 [3] - 将公司章程中的“股东大会”统一修改为“股东会” [3] - 公司章程条款序号因删除和新增条款发生变化，相关引用条款序号同步调整 [3]

公司治理结构调整 - 计划取消监事会及监事职位，其法定职权将由董事会审计委员会行使[2][25][46] - 董事会席位将从9名增加至11名，包括增设1名职工董事和1名独立董事[2][7][25] - 公司各项规则制度和组织架构中涉及监事会、监事的规定将不再适用，并废止《监事会议事规则》[2][25][46] 公司章程与制度修订 - 拟对《公司章程》进行修订，以反映治理结构变化和经营范围扩大[2][24][25] - 修订、制定及废止多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资决策制度等9项需提交股东会审议的制度[5][14][26] - 制度调整涉及将“股东大会”改为“股东会”，删除与监事会相关表述，并将部分制度合并[26] 董事会成员增补与委员会调整 - 董事会提名何桢先生为第五届董事会独立董事候选人，何桢先生为天津大学教授、国际质量科学院院士，拥有丰富的质量管理经验[7][18][22] - 董事会审计委员会和战略委员会将各增加2名成员，新增成员包括独立董事刘凤义、拟增补的独立董事何桢以及新当选的职工董事[11][20] - 调整后，战略委员会成员将增至9名，审计委员会成员将增至5名[20] 经营范围拓展 - 因开拓海外市场业务需要，公司计划在经营范围中增加“货物进出口”类目[24] - 经营范围变更的具体情况将以工商行政管理部门最终核定为准[24] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月28日14:00在公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述各项议案[14][29][30] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月21日[30][31][32] - 议案1及议案2中的部分子议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35]

股份回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [2] - 回购股份价格上限为14.00元/股，不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [5][11] - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 [4][13] - 回购期限为自股东大会审议通过方案之日起12个月内 [5][17] 股份回购方案具体细节 - 按回购价格上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为3,571,429股至7,142,857股，约占公司总股本的0.52%至1.05% [14] - 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金 [3][16] - 截至2025年9月30日，公司总资产为1,706,304.04万元，归属于上市公司股东的净资产为465,038.05万元，流动资产为627,620.06万元 [19] - 回购资金上限10,000万元占总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.59%、2.15%、1.59% [19] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [35][38] - 公司增加经营范围"房地产开发经营、物业管理" [36] - 修订《公司章程》，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并调整董事会结构，新设职工董事 [38] 方案审议与相关方情况 - 回购方案已于2025年11月11日经第八届董事会第五次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、2票弃权 [30] - 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况 [21] - 除两名股东未回复问询外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划 [6][21] - 回购提议人为公司第七届董事长王堤先生，其于2025年4月10日提议回购，并于2025年5月22日因任期届满离任 [23][24]

公司治理结构重大调整 - 公司计划调整治理结构，删除监事会及监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权[23] - 公司章程中“股东大会”表述将统一调整为“股东会”[1] - 公司章程修订及部分治理制度的制定和修订需提交2025年第二次临时股东会审议，其中两项制度需经特别决议通过[3][10] 2025年第二次临时股东会安排 - 会议定于2025年11月28日以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年11月24日[5][6][7] - 会议将审议包括调整公司治理结构并修订公司章程在内的多项议案，部分议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码为362638，投票简称为“勤上投票”[16][17][18] 第一期员工持股计划展期 - 公司第一期员工持股计划持有公司股票12,736,507股，占公司总股本比例为0.89%[30] - 该员工持股计划存续期将展期12个月，至2026年12月1日，展期期内不再设定锁定期[31] - 持股计划管理委员会可根据股价情况择机出售股票，若全部出售完毕，计划可提前终止[31]