董事会换届选举 - 公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，提名张力新、冯大鹏、陈辉、郭立志、张继川为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 第五届董事会独立董事任期即将届满，提名唐欣、王富强、吴凡为第六届董事会独立董事候选人，任期三年 [2] - 所有提名议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等最新法规，公司修订《公司章程》部分条款，以提升治理水平 [3][4] - 同步修订《股东会议事规则》《信息披露管理制度》等制度条款，确保与监管要求同步 [5] - 所有修订议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [3][5] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月9日召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及制度修订等议案 [5][6] 董事候选人背景 - **张力新**：公司创始人，现任董事长，持有76,362,665股（与配偶合计持股81,156,474股），正高级工程师 [7][8] - **冯大鹏**：现任总经理兼财务总监，未持股，为张力新女婿，拥有银行及管理咨询背景 [9] - **陈辉**：现任副总经理兼研发总监，持有33,600股（占比0.02%），高级工程师 [10] - **郭立志**：现任副总经理兼智能制造总监，未持股，拥有电子行业经验 [11][12] - **张继川**：现任汇中科技唐山总经理，持有5,081,807股（占比2.52%），正高级工程师 [12][13] 独立董事候选人背景 - **王富强**：华北理工大学教授，注册会计师，曾任公司第一、二届独立董事 [13] - **吴凡**：华北理工大学法学教授，曾任法学系主任 [14] - **唐欣**：唐山师范学院教授，注册会计师，曾任公司第三、四届独立董事 [15][16]

公司治理结构调整 - 公司章程修订明确公司党委的领导核心与政治核心作用 强化党组织在公司治理中的法定地位 [1] - 职工权益被纳入章程保护范围 体现公司对利益相关方管理的重视 [1] - 法定代表人制度进一步完善 明确辞任程序及民事责任追偿机制 [1] 股份与资本管理 - 公司注册资本保持人民币计价 股东大会授权董事会办理变更登记手续 [1] - 公司性质明确为永久存续的股份有限公司 增强经营稳定性 [1] - 股份发行原则强调"公开、公平、公正" 同类股份享有同等权利 [2] - 成立时普通股总数50,993,000股 发起人持股占比68.62% 社会法人股占19.61% 公众股占11.77%含内部职工股1,200,000股 [2] - 2017年重大资产重组后普通股总数增至1,060,899,292股 体现资本运作能力 [2] 股东权利与义务 - 股东可起诉董事及高级管理人员 明确纠纷解决机制 [2] - 高级管理人员范围扩大至财务负责人等董事会认定人员 完善管理架构 [2] - 股东有权查阅复制公司章程及财务资料 保护知情权 [8] - 控股股东及实际控制人新增多项合规义务 包括禁止资金占用及内幕交易等 [13][14] 股东大会机制优化 - 股东大会更名为股东会 职权范围增加变更募集资金用途等事项 [16] - 临时股东会触发条件中监事会提议改为审计委员会提议 反映治理结构变化 [18] - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前 保障股东参与权 [24] - 提案权门槛从3%股份降至1% 降低中小股东参与门槛 [22] 股份回购与转让规范 - 股份回购情形新增转换可转债及维护公司价值等条款 增强操作灵活性 [4][6] - 回购方式统一为集中交易或其他合规方式 简化操作流程 [4] - 董事及高管持股变动需申报 每年转让不得超过持股25% 上市一年内不得转让 [7] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 控制金融风险 [7] 对外担保管理 - 对外担保审议标准调整 总资产占比阈值从30%改为明确金额超30%需特别决议 [16][17] - 担保对象资产负债率限制保持70% 控制信用风险 [17] - 关联方担保表决时相关股东需回避 保护中小股东利益 [17] 会议与决议机制 - 股东会可采用现场与电子通信结合方式 提升参与便利性 [18] - 决议无效及撤销情形补充"轻微瑕疵不影响实质"例外条款 平衡效率与合规 [8] - 会议记录保存期限从10年延长至不少于10年 保持要求一致 [32]