核心观点 - 公司拟实施2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利3.80元（含税） 合计派发现金96,616,615元 占当期归属于上市公司股东净利润的275.73% [5][10][13] - 公司计划取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会履行监事会职权 并相应修订《公司章程》及相关制度 [25][52][53] 利润分配方案 - 每股派发现金红利0.38元（含税） 以截至2025年6月30日总股本254,254,250股为基数计算 合计拟派发现金红利96,616,615元（含税） [5][10][11] - 若实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动 公司将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [5][10][11] - 利润分配方案已获董事会及监事会全票通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [14][15][17] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [25][52][53] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》要求 该事项尚需提交股东大会审议 [25][27][52] - 在股东大会审议通过前 监事会及监事将继续依法履行职责 [53] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 审议利润分配方案、取消监事会及修订公司章程等三项议案 [29][32][36] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [32][33][38] - 股权登记日为2025年9月9日 股东可通过现场、传真或信函方式办理登记手续 [42][44][45]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场与通讯结合方式召开[1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件及电话方式送达全体监事[1] - 应到监事3人实到3人 召集程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为3票同意0票反对[1][2] - 报告编制程序符合法律法规及内控制度要求[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 未发现违反保密规定的行为[2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会的议案 表决结果为3票同意0票反对[2] - 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 监事会议事规则相应废止 该议案尚需提交股东大会审议[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，依据《公司法》(2023年修订)并结合公司实际情况实施[1] - 修订后《公司章程》条款数量从二百零九条增至二百一十八条，条目编号相应顺延[1] 股东权利与义务强化 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责和义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等[17] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料，连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿及凭证[10][11] - 股东会决议内容违反法律或行政法规时，股东有权请求法院认定无效，程序违规可在60日内请求撤销[12] 董事会职能扩展 - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确其功能作用及职责[1] - 董事会审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未反馈，审计委员会可自行召集和主持[27] - 董事选举可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时必须采用该制度[36] 股份管理规范 - 公司股份总数189,055.3169万股，全部为普通股，集中存管于中国结算上海分公司[6] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需在三年内转让或注销[6] - 发起人及高管持股转让受限，董事高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[8] 股东会机制优化 - 临时股东会触发情形包括董事人数不足章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等[24] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络表决时间及程序需明确[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34]

公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席 其中独立董事3人 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会审议通过2024年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行监事会职权 相关制度将废止 同时修订《公司章程》 该议案获9票同意0反对0弃权 [3] 利润分配方案 - 公司拟实施2025年半年度现金分红方案 每股派发现金红利0.045元（含税） [2] - 分红基准以2025年6月30日总股本714,187,046股为基础 需扣除回购股份8,364,853股 [2] - 该利润分配方案尚需提交股东大会审议 董事会表决结果为9票同意0反对0弃权 [2] 关联交易与风险管理 - 通过关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告 该事项属于关联交易 [2] - 关联董事隋永峰回避表决 议案事前经独立董事专门会议审议 表决结果为8票同意0反对0弃权 [2] 制度修订与股东大会安排 - 董事会审议通过修订及制定公司部分制度的议案 所有议案均获9票同意0反对0弃权 [4][5] - 多项议案需提交股东大会审议 包括利润分配方案、取消监事会、制度修订等事项 [2][3][4] - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络相结合方式 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1][2] - 修订《公司章程》 删除原章程中第七章监事会内容及相关表述 新增关于控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节 [3] - 修订及废止共8项公司治理制度 以适应取消监事会后的治理架构调整 [5] 注册资本及股本变动 - 因激励对象离职 回购注销280,000股限制性股票 [2] - 注册资本由810,374,302元减少至810,094,302元 [2] - 总股本由810,374,302股相应变更为810,094,302股 [2] 董事会成员变更 - 选举陈科磊为第六届董事会董事候选人 以填补董事空缺 [6] - 候选人具备硕士研究生学历 在国际电信及增材制造领域有多年经验 现任博威尔特太阳能科技有限公司销售副总裁 [6] - 候选人与公司主要股东及管理层无关联关系 未持有公司股份 符合任职资格要求 [7][8] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于宁波市鄞州区博威大厦会议室 [1] - 会议议程包括审议三项议案 其中董事选举采用累积投票制 [1][6]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 该事项尚需股东大会审议通过[2] - 公司全面修订《公司章程》 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 增加董事会专门委员会章节[3] - 删除原《公司章程》第七章监事会整个章节 移除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述[4] 股权结构变动 - 因第三个解除限售期业绩未达标 公司回购注销10名激励对象持有的309万股限制性股票[3] - 公司股份总数从515,380,649股减少至512,290,649股 注册资本相应从515,380,649元减少至512,290,649元[3] 管理制度完善 - 公司修订部分管理制度 进一步提升规范运作水平和完善治理结构[3] - 《监事会议事规则》因监事会取消而相应废止[2]

会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年9月11日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月11日9:15至9:25 9:30至11:30 13:00至15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月11日9:15至15:00 [1] - 股东需选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的有表决权股份股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员需出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员需参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案（特别决议事项 需2/3以上表决权通过）[3][7] - 审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 [3][7] - 审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [3][7] - 中小投资者的表决将进行单独计票并披露 [3] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证 股票账户卡/持股证明 委托代理人需额外提供《授权委托书》[4] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书 股票账户卡/持股证明 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 须在2025年9月10日17:00前送达 [4] - 登记联系人史彬 联系电话0513-83599190 邮箱shibin@ntjtc.cn [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 附件说明 - 附件1为网络投票具体操作流程 [5] - 附件2为《授权委托书》用于股东委托他人参会 [6] - 附件3为《参会登记表》需填写股东姓名 联系地址 持股数量等信息 [7]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午2:00召开2025年第一次临时股东会 现场会议与网络投票同步进行 现场会议地点为江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统实施 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日设定为2025年9月3日 登记在册股东均享有表决权 可采用现场委托或网络投票方式参与 重复投票以首次有效投票为准 [2][6] 审议议案内容 - 提交审议两项非累计投票提案：《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [4][13] - 第二项提案包含7项子议案 两项议案均需经出席股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][5][13] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 参会登记与投票机制 - 现场登记需提供股东账户卡、身份证明及授权委托书等原始文件 登记截止时间为2025年9月8日15:00 不接受电话登记 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)操作 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][8] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见 有效期自签发之日起至股东大会结束 委托书复印或自制均有效 [11][12][14]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项制度中涉及监事和监事会的规定将不再适用 第三届监事会将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会 [1] 公司章程修订内容 - 股东大会相关表述统一调整为股东会 涉及条款同步更新 [2] - 法定代表人规定变更 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长系执行事务董事并由董事会选举产生 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 公司责任条款更新 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 股份类型明确为面额股 以人民币标明面值 设立时每股金额为人民币1元 [4] - 财务资助条款更新 允许为他人取得本公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过或股东会决议 [5] - 股份收购方式增加法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 股份转让规则调整 明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [9] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [12] - 股东诉讼权利调整 原监事会相关职责由审计委员会承接 [13][14] - 股东义务条款完善 新增滥用股东权利赔偿责任和滥用法人独立地位连带责任条款 [17] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等八项具体要求 [20] - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加对发行股票和可转换债券的授权 [24] - 对外担保审议标准更新 明确一年内担保金额超过总资产30%需股东会审议 [24] - 关联交易审议标准调整 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露并提交股东会审议 [28] - 临时股东会召开情形更新 原监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [30] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [32] - 累积投票制实施细则优化 明确选举董事时股东投票权分配规则和计票方式 [40] - 董事提名程序变更 允许单独或合计持有1%以上股份股东提名董事候选人 [42] - 董事任职资格条件更新 增加被列为失信被执行人的限制情形 [48] - 董事忠实义务条款扩充 增加避免利益冲突要求和商业机会处理规则 [52][54] 制度更新与新增 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定进行系统性修订 [2] - 修订内容尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长张维建主持 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会决议事项 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，需提交股东会审议 [3][5] - 审议通过修订公司部分治理制度的议案，包括《关联交易管理办法》等6项制度需提交股东会 [6][7] - 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名，包括张维建等5人，均获9票赞成 [8][9][10][11] - 审议通过第五届董事会独立董事候选人提名，包括戴仲川等3人，均获9票赞成 [13][14][15] - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 [17] 董事会换届选举 - 第五届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事和1名职工代表董事 [19] - 非独立董事候选人持股情况：张维建持股16,759,567股（占总股本4.07%），黄世雄持股118,551股（0.03%），吴端鑫持股63,497股（0.02%），苏吉生和张奇炜未持股 [24][25][26][27][28] - 独立董事候选人均未持股，且均具备任职资格 [30][31][32] - 实际控制人张维建家族合计控制公司64.86%股份 [24] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月9日召开，采用现场和网络投票相结合方式 [35] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9月9日9:15至15:00 [36] - 会议将审议取消监事会、修订《公司章程》及董事会换届等议案 [38] 公司治理结构调整 - 取消监事会系为符合新《公司法》要求，监事会职权由董事会审计委员会承接 [59] - 《公司章程》修订涉及删除监事会相关条款及更新法律依据 [59]