子公司管理制度总则 - 公司为加强对控股子公司和非控股子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，制定本制度 [1] - 子公司在公司总体业务发展目标框架下独立经营，需建立健全公司治理结构并合法运作企业法人财产 [1] - 子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则以保证本制度执行 [1] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家产业政策和公司战略发展方针，防止盲目扩张等不规范行为 [5] - 设立子公司必须进行投资论证并按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [6] - 已停业或吊销营业执照的子公司应及时查明原因并注销 [7] - 子公司注册成立或注销后需在5个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案 [9] 控股子公司规范经营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构，全资子公司可不设董事会仅设执行董事 [10] - 控股子公司经营活动需符合《股票上市规则》规定，与公司总体目标一致 [11] - 控股子公司重大事项需按法律程序进行并报告公司董事会备案 [12] - 控股子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息 [13] - 控股子公司股东会/董事会/监事会决议需在24小时内抄送公司存档 [14] 控股子公司人事管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的管理 [16] - 委派人员需符合《公司法》及子公司章程任职条件，原则上从公司职员中产生 [17] - 公司对委派人员有明确的提名程序：股东代表由总经理办公会提名，董事/监事候选人由总经理办公室提名 [18] - 委派人员需对公司负责，履行职权并承担相应责任，公司可对其任期进行调整 [7] 控股子公司财务管理 - 控股子公司需执行与公司统一的会计政策和财务管理制度 [23][24] - 控股子公司购置或处置金额超过500万的固定资产需与公司事先沟通并履行审批程序 [26] - 控股子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用 [27] - 未经批准控股子公司不得提供任何形式对外担保，公司为其提供担保需履行特定程序 [29][30] 控股子公司投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证并控制投资风险 [31] - 投资决策需按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [33] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，必须进行时需上报公司董事会审批 [34] 控股子公司信息管理 - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司，其法定代表人为信息管理第一责任人 [35] - 控股子公司需及时提供可能影响公司股价的重大信息，确保信息真实准确完整 [37] - 发生对外投资、资产收购、重大合同等事项需及时报告公司董事会 [38] 非控股子公司管理 - 公司主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权管理非控股子公司 [42] - 非控股子公司重大事项决策时，派出人员需及时向公司汇报并按章程行使表决权 [43] - 派出董事/监事需督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和审计报告 [44] 子公司绩效考核 - 子公司需建立激励约束机制并制定绩效考核与薪酬管理制度报公司备案 [48] - 公司可对子公司董事、监事、高级管理人员进行年度考核并根据结果实施奖惩 [49] - 相关人员失职给公司造成损失的需承担赔偿责任和法律责任 [50] 制度执行与修订 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同 [51] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [52] - 本制度由公司董事会负责解释 [53]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [2] 子公司管理基本原则 - 子公司发展战略需服从公司整体战略 实现协同发展 [2] - 母子公司为平等法人关系 公司以控股股东身份依法享有投资收益 重大事项决策 管理者选择和股权处置等权利 [3] - 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营和自主管理 自负盈亏 [3] - 公司对子公司可能产生重大影响的重大事项进行决策审批控制 [3] - 子公司应依照上市公司标准规范运作 严格遵守法律法规和本制度规定 [3] - 公司职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务和人力资源等方面进行监督管理和指导 [3] 子公司的设立及注销 - 子公司设立需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [4] - 设立子公司或通过并购形成子公司必须经公司投资论证并按审批权限与程序批准 [4] - 对已停业或吊销营业执照的子公司应查明原因 明确责任 履行内部审批程序后及时清理注销 [5] - 子公司注册成立或注销后需及时向公司董秘办报送合资合作合同 公司章程 验资报告 政府管理文件 工商资料和注销证明等文件 [5] 人事管理 - 子公司应完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会和监事会 [5] - 公司通过子公司股东会和公司章程行使股东权利 可委派或选举董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司派出人员由公司总经理办公会议讨论确定 并由控股子公司依法选举或聘任 [6] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法行使权利 督促子公司遵守法律法规 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 [6] - 上述人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂或侵占子公司财产 [7] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年度结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 [7] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [8] - 公司财务部对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并财务报表 参与预算编制和资金控制等 [8] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提资产减值准备 日常会计核算和会计估计变更等事项 [8] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后15个工作日内递交年度报告和下一年度预算报告 [9] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [9] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 做到论证科学 决策规范和全程管理 [9] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 资产租赁 关联交易和对外担保等交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议 [10] - 在经营投资活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予批评 警告或解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计和单位负责人任期经济责任审计等 [10][11] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 必须认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [11] 信息披露及信息资源管理 - 子公司信息披露事项需依据公司信息披露事务管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后1个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 并及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司应及时向公司董事会秘书和财务部报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [11][13] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 [12] - 子公司通过自媒体发布信息需经公司董秘办批准 [12] - 子公司信息资源包括ERP OA及服务器存储信息等由公司信息管理中心统一管理 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [12] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

子公司管理制度的制定依据 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 子公司的定义与分类 - 子公司指公司依法设立的具有独立法人资格的主体 公司有权决定其财务和经营决策并从中获利 [2] - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的子公司 [2] - 控股子公司指公司能够控制或实际控制的公司或其他主体 控制指拥有权力、享有可变回报且能影响回报金额 [2] 管理目标与适用范围 - 旨在建立有效控制机制 提高母公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 适用于公司及所有子公司 公司委派至子公司的董事及高级管理人员需严格执行本制度 [4] - 子公司需遵守证券监管部门规定和公司各项管理制度 包括公司治理、关联交易、信息披露及财务管理等 [5] 公司对子公司的管理权限 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 享有投资收益和重大事项决策权 同时负有指导、监督和服务义务 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员候选人及薪酬由公司董事会确定或提名 [8] - 子公司需及时向公司报告重大业务、财务事项及其他可能影响股价的信息 并在当日向董事会秘书报送相关决议文件 [9] 子公司人员的义务与责任 - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律法规和《公司章程》 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [10] - 若上述人员违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究法律责任 [10] - 全资子公司董事、监事及高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失时 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼 [11] 子公司人员的考核与管理 - 子公司董事、监事及高级管理人员需于每年度结束后30日内向公司董事长提交年度述职报告 并接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [12] - 子公司需建立劳动人事管理制度 管理层人事变动需向公司汇报并备案 [13] 财务与会计管理 - 子公司与公司实行统一会计制度 财务管理实行统一协调、分级管理 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导与监督 [14] - 子公司需按《企业会计准则》和《企业会计制度》建立健全财务、会计和内控制度 并报公司董事会办公室和财务部备案 [14] - 子公司需按母公司会计政策执行计提资产减值准备、日常会计核算及会计估计变更等事项 并按公司要求及时报送会计报表和会计资料 [15] 担保与借款限制 - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [16] - 子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [17] - 子公司需对外借款时需充分考虑利息承受能力和偿债能力 在征得公司同意并履行审批程序后方可实施 [18] 内部审计管理 - 公司可定期或不定期对子公司进行审计监督 包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及经济责任审计等 [19] - 子公司需做好审计准备并主动配合 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计 [20] 运营与投资管理 - 子公司运营及发展规划需服务于公司总体战略规划 [21] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 进行委托理财、股票、期货、期权、权证等投资前需经子公司股东会批准 [22] - 公司控股子公司不得取得公司发行的股份 确因特殊原因持有股份的需在一年内消除该情形 消除前不得行使表决权 [23] 子公司上市与重组 - 子公司拟首次公开发行股票并上市或重组上市时 公司董事会需就具体方案作出决议并提请股东会审议 [24] 交易事项的审议权限 - 子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项时 需依据《公司章程》规定权限提交公司董事会或股东会审议 或在授权范围内由子公司董事会、总经理或董事长审议决定 [25] 经营投资活动的责任追究 - 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的 应对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分 并可要求其承担赔偿责任 [26] 信息披露与报告义务 - 子公司需依照公司信息披露规定提供真实、准确、完整的信息 建立重大事项报告制度并及时向分管负责人报告可能影响股价的信息 [27] - 子公司需及时向公司财务部及董事会报告收购出售资产、对外投资、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他需报告的重大事项 [28] - 子公司需及时向董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件 并通报可能影响股价的事项 [29] 信息披露责任人与文件报备 - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报依法应披露的信息 [31] - 子公司需向公司有关部门报送营业执照、出资协议、验资报告、公司章程等文件资料 变更后需及时更新报备 [32] 考核与奖惩管理 - 子公司需结合公司考核奖惩及薪酬管理制度建立适合自身的制度 经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会办公室 [33] - 子公司需于每个会计年度结束后根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [34] - 子公司董事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求子公司董事会给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [35] 独立性的管理 - 为加强对全资、控股子公司的管理 理顺母子公司关系 二者均为独立经营主体 具备清晰独立的财产权益和经营管理责任 需保护所有股东及投资者的合法权益 [36] 附则与制度实施 - 本制度未作规定的适用相关法律法规及《公司章程》的规定 与法律法规或《公司章程》相抵触时以法律法规及《公司章程》为准 [37] - 子公司需熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司各项制度 [37] - 本制度由公司董事会审议通过后实施 解释权属于公司董事会 [37] 子公司运营独立性的补充规定 - 子公司需根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》参照公司财务管理制度建立健全独立的会计核算和财务管理制度 实行自负盈亏的独立核算 [38] - 子公司需对其所有资产、负债、所有者权益的安全、完整、准确负责 对其财务核算及报表数据的完整、准确负责 公司财务和审计部门实施管理指导、监督和检查 [38] - 子公司需根据《劳动法》制定独立的人力资源管理制度 理顺劳动关系 与母公司有重复劳动关系的员工需解除同母公司的劳动合同后重新同子公司签订劳动合同 [39] - 因业务需要调派人员时 公司与子公司之间需按公平交易和独立核算原则办理调派手续并明确劳资关系 子公司可独立决定用人规模、员工聘用解聘、报酬任免及激励考核措施 [39] - 子公司在公司总体经营方针和战略目标框架下需按公开公平、平等互利、等价有偿和独立核算、自负盈亏原则开展业务 具备研发、采购、生产、销售、投资等独立经营能力 [40] - 母公司根据管理制度制定权力审核清单 子公司需独立制定各职能环节的管理规章制度 母公司相关部门给予业务指导和支援 子公司制度需与公司章程及相关制度兼容衔接 [40] - 子公司根据自身经营目标组织开展生产经营活动 可向公司寻求研发、技术、管理、人才、市场、资金、设备、原材料等方面的支持 母公司或子公司将按等价有偿原则收取管理费用 [41] - 委托业务需履行审批程序和办理手续 提供业务委托单列明委托事项、期限及管理费用 涉及资产购买或出售需签订协议并办理付款及资产转移手续 [41] - 子公司可寻求相互之间的支持与协调以实现协同效益 但需履行审批程序和办理手续 [41] - 公司支持子公司依法自主经营 除履行控股股东职责及按权限清单需报批的事项外 不干预子公司日常生产经营活动 [42] - 为解决归口管理问题 需理顺子公司执行董事和经营团队关系 执行董事需担当公司章程赋予的职责和权限 熟悉公司经营管理情况 对股东会负责 [43] - 公司将对部分子公司现任执行董事进行人员调整 保证其履行管理职责 并要求子公司总经理就日常经营管理情况不定期向执行董事汇报 [43]

子公司管理框架 - 子公司定义包括全资子公司、持股超50%公司或通过协议/表决权能施加重大影响的公司 [2] - 公司与子公司为平等法人关系 公司通过股权享有资产受益/重大决策等股东权利 [3] - 子公司需遵守公司治理/关联交易/信息披露/财务管理等制度 保持经营透明 [6] 治理与监督机制 - 公司通过股东会行使子公司重大事项监督权 同时承担指导服务义务 [7] - 委派至子公司的董事/监事/高管需对公司负责 按授权行使权利 [8] - 子公司须建立重大事项报告制度 当日向公司报送董事会/股东会决议等重要文件 [10] 财务管控体系 - 境内子公司与公司实行统一会计制度 财务部实施分级监督管理 [13] - 子公司需在会计年度结束后1个月内提交年度报告及下年度预算 [14] - 禁止未经批准的对外担保 对外借款需履行审批程序并评估偿债能力 [15][16] 投资与运营规范 - 高风险投资需经股东会批准 包括委托理财/股票/期货等金融产品 [20] - 投资项目需完成可行性研究/论证评估 实现效益最大化 [21] - 子公司运营发展规划需服从公司整体战略 [19] 信息披露要求 - 子公司董事长/总经理为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书汇报 [27] - 需报备营业执照/章程/验资报告等文件 变更后及时更新 [28] - 建立考核奖惩制度 经子公司负责人核准后报备证券事务部 [29] 审计与合规 - 公司可对子公司实施经济效益/经济责任等专项审计 [17] - 子公司人员需遵守忠实勤勉义务 禁止利益输送行为 [11] - 制度冲突时可通过董事会/股东会决议按法律法规修正 [32]

公司治理结构 - 子公司定义为公司全资或控股的独立法人实体 包括持股50%以上或虽低于50%但能通过协议实际控制的企业 [1] - 公司通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利 同时保留日常监管职能 [2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全"三会"制度（股东会 董事会/执行董事 监事会/监事）并接受公司管理协调和监督 [3] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司推荐但需子公司董事会按章程聘任 且聘任和更换需报公司备案 [5] - 子公司需按《企业会计准则》制定财务管理制度并报公司备案 建立独立核算体系但遵循公司统一的会计政策 [5] - 子公司需定期向公司报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表 并接受公司委托的注册会计师审计 [6] 经营与投资决策 - 子公司经营计划需服从公司整体发展战略 并定期提交年度工作报告及下一年度经营计划 [7] - 子公司对外投资需经过前期可行性研究和论证 并接受公司证券事务部的日常监督和档案管理 [8] - 重大合同 对外担保及关联交易需经子公司董事会或股东会审议 且事前需由公司法务和证券事务部会审 [9] 重大事项报告 - 子公司需及时报告可能影响股价的重大事项 包括增减注册资本 对外投资担保 资产收购出售 关联交易等 [10] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [12] - 子公司相关人员对未公开信息负有保密义务 信息披露需遵循公司《信息披露管理办法》 [12] 审计与监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司开展内部审计 内容涵盖销货收款 采购付款 资金管理等关键环节 [12] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [13] - 检查制度分为例行检查（治理结构规范性 财务合规性）和专项检查（重大资产重组 债务担保等） [13] 人事与薪酬管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 非公司委派的董事监事及高管任命后需及时向公司备案 [14] - 子公司参照行业市场水平制定薪酬管理制度 高级管理人员薪资根据年度经营计划考核结果确定 [14] - 公司派出人员需维护公司利益 若因违法违规给公司造成重大损失将承担经济行政或刑事责任 [15]

公司治理结构 - 公司制定本制度以加强内部控制并促进规范运作和健康发展 确保控股子公司高效有序运作并提高整体资产运营质量 [1] - 子公司需依据《公司法》和相关法律法规完善公司章程 建立健全法人治理结构和内部管理制度并细化股东会 董事会 监事会及高级管理人员的职责权限 [6] - 公司通过推荐 委派或选举等方式派出子公司的董事 监事和高级管理人员 实现对子公司的管理控制并依法行使资产收益 重大决策和股份处置等股东权利 [2][4] 子公司经营管理 - 子公司日常生产经营活动需遵守国家法律法规 并根据公司发展规划制定和修订经营管理目标 确保有计划完成年度经营目标 [12] - 一级子公司董事长需每季度向公司汇报经营情况 包括当季生产和销售 收入和费用 资金使用 重要协议履行及重点项目实施等 并分析经营结果与目标的差异 [13] - 子公司需制定重大事项审批程序和权限 包括购买或出售资产 投融资 资产抵押 对外担保 关联交易 利润分配和重大合同等 并报公司批准 [14] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务负责人及财务部门的业务监督和指导 并严格执行国家财政和税收政策 [15] - 子公司资金计划与筹措纳入公司统筹管理 筹资方案需及时上报公司财务部门并履行审批程序 获得授权后方可实施 [17] - 子公司不得违反规定对外借款或提供对外担保 需严格控制与关联方之间的资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [18] 人事管理机制 - 子公司内部管理机构设置需向公司报备 并建立规范的人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源管理中心备案 [20] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 人员编制及薪酬支出等相应材料需经公司批准 并建立考核奖惩制度以形成公平竞争机制 [21][22] - 子公司董事 监事和高级管理人员需严格遵守法律法规和公司章程 对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取私利 [23] 信息报告与披露 - 子公司需按照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时报告重大业务 财务 合同 法律诉讼及其他可能影响证券交易价格的信息 [25] - 子公司需建立识别关联交易的内部控制流程 审慎判断是否构成关联交易 若构成需提前上报公司证券部门并履行审批程序 [26] - 子公司董事长是信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 并保证信息真实 准确和完整 [27] 审计监督体系 - 子公司需接受公司审计部门依据内部审计制度定期或不定期实施的审计监督 并主动配合提供审计所需的所有资料 [28] - 公司内部审计内容涵盖管理制度执行情况 内控制度建设和执行 经营业绩 财务收支 重大合同 工程项目及高层管理人员任期经济责任等 [29] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需严格执行并按要求反馈整改结果 [30] 考核与奖惩机制 - 公司按年度组织实施对子公司的考核 对规范执行规章制度 创造良好经济效益和做出突出贡献的子公司和个人予以奖励 反之予以处罚 [32] - 对违反本制度规定的有关责任单位和个人 公司视情节予以处理直至追究法律责任 [33]

核心观点 - 公司建立全面的子公司管理体系 旨在规范子公司运作 确保战略协同和风险控制 同时维护投资者权益 [1][2] 组织管理结构 - 子公司需依法设立董事会或执行董事 监事会或1-2名监事 并明确总经理为日常经营第一责任人 [11][12] - 子公司重大会议需提前3日向董事会秘书报备会议通知和议题 涉及审批事项需按公司决策结果表决 [14][15] - 子公司股东会决议 董事会决议等文件需在1个工作日内报备公司董事会秘书 [18] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及总经理人选由公司总裁提名 经子公司审议后按章程聘任 [22][23] - 派驻人员需遵守忠实勤勉义务 未经审批不得与子公司进行交易 违规需承担赔偿责任 [25][26] - 子公司董事 监事及总经理薪酬制度和人事变动需向公司董事会办公室备案 [24] 重大事项审批流程 - 子公司需报告重大事项包括审批权限事项 重大生产经营影响事件 100万以上政府补贴 对外投资及担保等 [27] - 重大事项需在知悉当日以电话或书面形式报告董事会秘书 并在1日内提交详细资料 [30][31] - 审批按权限分层处理：总裁办公会初审 董事会决策 股东会审议 涉及披露事项由董事会秘书处理 [32] 财务管理制度 - 子公司财务负责人由公司委派 薪酬由公司管理 考核以公司为主 [38] - 需按月向公司报送财务报表 年度报告需在会计结束后1个月内提交 包括资产负债表 利润表等 [40][41] - 子公司负责人不得违规对外投资或担保 财务人员有权拒绝违规支付 [42] 审计监督体系 - 公司内审部门定期对子公司进行审计 包括经济效益 工程项目 经济合同等专项审计 [45][47] - 子公司需配合审计工作 并在审计决定送达后严格执行 [48][49] 信息与档案管理 - 子公司不得自行披露重大信息 需经董事会秘书核查确认 [37] - 子公司需建立档案管理制度 重要文件需报送公司董事会办公室和财务部备案 [50]

子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程，旨在规范子公司运作并维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖芳源集团全资子公司、控股子公司及通过协议实际控制的子公司 [1] - 母公司通过行使股东权利对子公司实施管理、协调、监督及考核，实现风险控制 [1] 子公司治理结构 - 子公司需设立股东会（全资子公司除外）、董事会/执行董事及监事会/监事，并建立内部管理制度 [2] - 子公司重大事项议案需经芳源集团董秘办初审，涉及部门合议后报董事长、总裁审批 [2] - 子公司董事会、监事会成员中芳源集团提名人员需占二分之一以上 [3] 财务与预算管理 - 子公司会计核算和财务制度需报母公司审核后执行，修改需遵循相同程序 [4] - 子公司需按月/季/年报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，并接受审计 [4] - 年度预算调整需经芳源集团审核确认，重大借款及担保事项需事先书面报告 [3][4] 重大事项与信息披露 - 子公司需向芳源集团及时通报可能影响股价或投资决策的重大事项 [4] - 重大资产处置、对外投资等事项需经母公司审批，涉及披露的按规则执行 [3][4] - 子公司需明确信息披露责任部门及人员，并向芳源集团董秘办备案 [5] 参股子公司管理 - 对无控制权的参股子公司，主要通过股东派出人员行使职权，董事会/监事会至少占一名成员 [6] - 参股子公司重大决策时，派出人员需及时向芳源集团汇报并按章程行使表决权 [6] - 外派董事、监事需督促参股子公司提供财务报表及审计报告 [7] 审计与档案管理 - 芳源集团可委托第三方对子公司进行财务审计、经济责任审计等专项审计 [5] - 子公司需配合审计工作，对整改意见提交芳源集团总裁审阅 [5] - 子公司需将营业执照、公司章程等重要文件原件或复印件提交母公司存档 [5]

公司治理结构 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司持股100% 控股子公司指公司持股超过50%或能实际控制 [1] - 子公司需建立健全法人治理结构 全资子公司可不设股东会 只设1名董事 控股子公司可不设监事会 只设1名监事 [6] - 公司可向子公司委派董事 监事或高级管理人员 并实施绩效考核管理制度 [7] 规范运作要求 - 子公司重大会议决议需在1个工作日内报备公司 重要文本需妥善保管 [12][13] - 子公司股东会由公司董事长 总裁或其授权代表参加 [11] - 子公司需及时向公司提供经营业绩 财务状况等信息 [9] 财务管理规定 - 子公司财务由公司财务中心统一管理 需遵循《企业会计准则》和公司规定 [14] - 子公司不得隐瞒收入 设立账外账 负责人不得越权签批费用 [16][17] - 子公司对外借款需严格履行审批程序 未经批准不得对外提供担保 [19][20] 投资运营管理 - 子公司投资需进行可行性论证 按批准额度控制 及时完成项目验收 [21][23] - 委托理财 股票等投资需经公司批准 不得擅自开展 [25] - 公司可要求子公司提供投资项目执行情况的详细材料 [24] 发展战略管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 重大业务调整需提报可行性报告 [26][27] - 不符合战略要求的业务 公司可要求关停并转 [28] 信息汇报机制 - 子公司需定期汇报经营计划执行情况 重大事项需第一时间汇报 [29][31] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 需遵守信息披露制度 [30] - 提供信息需真实 准确 完整 不得泄露内幕信息 [32] 审计监督体系 - 公司可对子公司实施审计监督 内容包括制度执行 经营业绩 高管履职等 [33][34] - 子公司需配合审计工作 不得设置障碍 需落实整改措施 [35][37] - 高管离任时可能接受离任审计 [36]

公司内部控制制度 - 制度旨在加强英科医疗及其子公司内部控制，规范运作并保护投资者权益，依据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规制定 [1] - 适用范围包括母公司及全资、控股子公司，子公司定义为母公司全资或拥有实际控制权的企业 [2] - 母公司通过重大事项管理、指导监督等方式对子公司实施风险控制，提升整体抗风险能力 [3][4] 子公司治理结构 - 子公司需建立法人治理结构及经营计划、风险管理程序，母公司通过委派董事、监事及高管实现监控 [6][7] - 母公司董事会行使股东权力，子公司董事长或执行董事原则上由母公司推荐人选担任 [8][9] - 委派董事需定期分析子公司运营报告（含资产负债表、利润表等）并建立绩效考核制度 [10] 财务管理要求 - 子公司需按《企业会计准则》及母公司财务制度开展核算，统一执行资产减值准备等会计政策 [17][18] - 子公司需按月/季度/年度向母公司提交财务报表，包括现金流量表、对外担保报表等 [20] - 对外投资需经子公司董事会审查并报母公司批准后方可实施 [19] 审计与监督机制 - 母公司定期对子公司开展经济效益、工程项目等审计，子公司必须配合执行审计决定 [21][23][24] - 子公司内部审计适用母公司审计制度，审计内容涵盖合同执行及管理制度落实情况 [22][25] 投资与重大事项管理 - 子公司投资项目需进行可行性论证，投资额需严格按批准额度控制并确保工程进度 [26][28] - 子公司对外担保由母公司统一管理，未经批准不得相互或对外提供担保 [29][30] - 注册资本变更、合并分立等事项需事前告知母公司并履行审批程序 [31] 信息管理与披露 - 子公司总经理为信息第一责任人，需指定专人向母公司董事会秘书报送重大事项 [32][33] - 重大交易（如资产处置、关联交易）达到特定金额标准时需及时报告母公司 [36] - 信息披露由母公司董事会秘书统一管理，子公司需确保内幕信息保密 [40][42] 档案与制度更新 - 子公司需向母公司备案营业执照、章程等文件，变更后需及时更新 [37] - 股东会、董事会决议及重大协议签署后需在1个工作日内报送母公司备案 [38][39] - 制度由董事会授权董事长修订，与法律法规冲突时以法律为准 [43][44]