核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [1][2] - 修订公司章程 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规进行适应性调整 [1][2] 内部管理制度更新 - 全面修订多项核心管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理办法、对外投资管理制度及资产核销管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有修订文件均经九届十四次董事会审议通过 并于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 高管薪酬体系构建 - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [12] - 制度明确规范董事及高级管理人员薪酬管理 以充分调动工作积极性和创造性 [12] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 强调持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 [12][13][14] - 现金分红比例要求为每年不低于可分配利润的15% 且三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [16] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红比例：发展期最低80% 成熟期最低40% 成长期最低20% [16] - 明确现金分红条件 要求公司盈利、未分配利润为正、现金流满足需求且审计报告无保留意见 [15] - 建立利润分配决策机制 董事会需每三年重新审阅回报规划 调整政策需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [17][18]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派送现金红利1.00元（含税）[1] - 以权益分派股权登记日总股本为基数 总股本为6,106,877,362股[2] - 拟派发现金红利总额为610,687,736.20元（含税）[2] 分配依据与目的 - 基于2025年半年度报告（未经审计）的净利润数据[2] - 为落实股东回报规划、提质增效重回报行动方案及估值提升计划[2] - 展示公司良好盈利状况并增强投资者信心[2] 实施安排 - 具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[1][2] - 方案尚需提交股东会审议[2] 决策程序 - 第五届董事会第二十九次会议于2025年8月22日审议通过[3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权[3] - 符合公司章程规定和已披露的股东回报规划[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并相应修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东大会审议[2] - 取消监事会后将废止《监事会议事规则》等制度 同时修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] 半年度报告审核 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规和《公司章程》要求[1] - 半年度报告内容格式符合监管规定 真实反映了公司半年度经营成果和财务状况[1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 日常经营决议 - 监事会通过增加日常关联交易额度的议案 表决结果为全票同意[2] - 制定公司相关制度的议案获得监事会全票通过[2] - 公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划已制定 具体内容需参见交易所网站[2] 会议基本情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由刘志华女士主持[1] - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3]

制定本规划考虑的因素 - 股利分配政策综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 实行积极、持续、稳定的股利分配政策 在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上高度重视对投资者的合理投资回报 [1] - 在公司盈利、净资本等风险控制指标符合监管要求及正常经营前提下积极采取现金方式分配股利 [1] - 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见 [1] 利润分配方式 - 采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 一般按照年度进行现金分红 可以根据经营状况进行中期分红 [2] 现金分红条件及比例 - 现金分红条件包括公司该年度的可分配利润为正值且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 [2] - 现金分红比例要求公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5000万元 [2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [2] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [2] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [2] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 可以按照前项规定处理 [2] 股票股利分配条件 - 在公司经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在确保足额现金股利分配前提下提出股票股利分配预案 [3] - 采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 [4] 利润分配期间间隔 - 原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红 [4] - 董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红 [4] 利润分配决策程序和机制 - 股利分配具体方案由董事会拟定并提交股东大会审议决定 [4] - 董事会提交股东大会的股利分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过 [4] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益的有权发表独立意见 [4] - 董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [4] - 股东大会审议利润分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 [4] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过 [4] 中期现金分红安排 - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 [5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [5] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案 [5] - 利润分配方案作出后或董事会制定下一年中期分红具体方案后须在2个月内完成股利或股份的派发事项 [5] 股东回报规划制定周期及调整机制 - 公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划 并根据公司发展或法律法规的变化及时进行修订 [5] - 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整股东回报规划的应以保护股东权益为出发点详细论证和说明原因并严格履行决策程序 [5] - 股东回报规划的调整董事会应充分听取中小股东的意见和诉求制定调整方案提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以通讯和邮件方式发出通知并于2025年8月召开 符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过 [1] 日常关联交易额度调整 - 会议审议通过增加日常关联交易额度 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事王蔚回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理结构变更 - 会议审议通过取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相应废止监事会议事规则 修订公司章程及相关治理制度 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 制度制定与完善 - 董事会制定市值管理制度以加强市值管理 维护投资者和公司合法权益 [3] - 董事会制定舆情管理制度以提高应对各类舆情能力 建立快速反应机制 [3] - 两项制度表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 [3] 专门委员会工作细则修订 - 会议审议通过修订董事会各专门委员会工作细则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [4] - 修订涉及提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会工作细则 [4] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期届满 提名第六届董事会非独立董事候选人为王蔚、Vage Oganesian和张斌 [4] - 独立董事候选人为刘海燕、王正根和王义乾 将与职工董事共同组成新董事会 [4] - 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 议案经提名委员会审议通过且需提交股东大会 [4] 股东回报规划 - 会议审议通过2025-2027年股东回报规划 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 规划旨在明确股东合理投资回报 完善利润分配决策程序 需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会召开 - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 股东大会将审议需提交的董事会议案 [5]

股东大会安排 - 现场会议股东需出示有效证件及授权委托书验证身份后领取会议资料 [1] - 会议期间需保持正常秩序关闭手机或调至静音状态禁止个人拍照录音及录像 [1] - 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式现场表决采用按股权书面表决 [2] 股东权利与义务 - 现场参会股东依法享有发言权咨询权表决权但需由公司统一安排发言 [2] - 股东发言应围绕审议议案简明扼要发言前需报告所持股份数 [2] - 法人股股东有多名授权代表时需推举一名首席代表填写表决票 [2] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划以保持利润分配政策连续性和稳定性 [4] - 规划优先采用现金分红方式每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [6] - 公司处于成长期且有重大资金支出安排时现金分红比例最低需达20% [7] 公司章程修订 - 删除监事会设置由董事会审计委员会行使监事会职权并设立职工董事席位 [9] - 明确董事长或总经理可作为法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [9] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助但总额不得超过股本10% [10] 公司治理结构 - 股东会职权增加审议批准变更募集资金用途及股权激励计划等事项 [24] - 审计委员会可提议召开临时股东会并在董事会不履行职责时自行召集会议 [27] - 股东会特别决议需三分之二以上表决权通过包括修改章程及合并分立等事项 [40] 董事选举与职责 - 董事选举可实行累积投票制独立董事选举必须采用累积投票制 [42] - 董事应正直诚实具备经营管理能力无犯罪记录及破产追责等不良记录 [43] - 控股股东实际控制人指示董事损害公司利益时需与董事承担连带责任 [23]

公司股东回报规划核心原则 - 建立持续稳定科学的股东回报机制 平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策连续性与稳定性 兼顾公司长远利益和整体股东利益 [1][2] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红方式 具备条件时应当采用现金分红 [2] - 可同时采用现金股利 股票股利或组合分配方式 并可同步实施资本公积转增股本 [2] - 有条件时可进行中期现金分红 [2] - 实施现金分红需满足审计后年度盈利且累计可分配利润为正等条件 [2] 现金分红比例要求 - 年度现金分红不少于当年可分配利润10% [2] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出时 现金分红比例最低需达80% [2][3] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出时 现金分红比例最低需达20% [3] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近审计净资产10%以上 [3] 决策程序与机制 - 董事会研究论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 独立董事对可能损害权益的方案有权发表意见 [4] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通并答复关切问题 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件及比例上限 [4] 方案实施与调整机制 - 利润分配方案决议后须在2个月内完成派发 [5] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过 [5] - 董事会每三年重新制定股东回报规划 若无调整情形可参照最近规划执行 [5]

股东回报规划制定背景 - 规划依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定 [1] - 旨在明确对投资者的合理投资回报机制，细化公司章程利润分配条款 [1] - 增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者监督公司经营和利润分配 [1] - 规划已经第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [1] 规划制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及公司章程规定 [2] - 充分考虑投资者（尤其是中小股东）和独立董事意见 [2] - 平衡投资者合理投资回报与公司可持续发展 [2] 利润分配方式 - 主要采取现金分红方式，优先选择现金形式分红 [2] - 可结合股票股利分配，但需基于公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 现金分红比例根据发展阶段差异化设置：最低可达80%、40%或20% [3] - 有重大资金支出安排时可参照前项规定处理 [3] 现金分红具体规定 - 当年度实现盈利且弥补亏损、提取公积金后有可分配利润时必须进行现金分红 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [2] - 重大投资或现金支出指：超过最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超过总资产30% [2] 利润分配时间安排 - 在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，每年度至少进行一次利润分配 [3] - 董事会可根据盈利及资金需求状况提议中期利润分配 [4] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配预案需遵守法律法规和公司章程规定 [4] - 独立董事需对利润分配事项发表明确意见，且需全体独立董事二分之一以上同意 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，听取意见和诉求 [4] - 未做出现金分配预案时需在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见 [4] 规划调整机制 - 公司需根据经营状况、投资规划、融资环境等因素对规划进行合理修订 [4] - 新的股东回报规划需符合法律法规和公司章程规定 [4] - 调整需在充分考虑股东诉求及独立董事、监事会意见后，由董事会提交股东大会特别决议通过 [4]

财务与资产状况 - 2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失合计2331.48万元 涉及应收票据、合同资产及存货等项目 [1] - 公司同步审议通过2025年半年度报告及摘要 反映当期财务状况与经营成果 [2] 能源管理合作 - 与关联方青岛津同新能源科技签订能源管理节能服务合同 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 由关联方出资建设储能电站 节能效益按1:9比例分配 公司预计累计分享节能效益约140万元 [2] 资本运作与投资 - 以自有资金3000万元投资设立全资子公司 旨在提升市场竞争力及优化资源配置 [3] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 强化长期股东价值管理 [3] 公司治理结构变革 - 修订公司章程及附件 取消监事会及监事设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 [4][5] - 设立职工董事席位 同步废止《监事会议事规则》 优化决策机制 [4][5] - 全面修订内部治理制度 涵盖《市值管理制度》《舆情管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等20余项细则 [5][6] 股东大会安排 - 计划于2025年9月8日召开第二次临时股东大会 审议股东回报规划、公司章程修订及内部治理制度等关键议案 [6][8]