内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券事务部为日常管理部门 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针范围重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 生产经营外部条件重大变化 董事三分之一以上监事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人持股控制变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [2][3] - 公司债券相关重大事件包括生产经营重大变化 信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% 分配股利减资合并分立解散破产决定 涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事监事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人应当确认 [4] - 知情人自获悉内幕信息之日起填写登记表 董事会秘书可要求补充信息 档案整理归档不晚于公开披露时间 [5] - 董事监事高级管理人员及各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司需配合登记工作 [5][6] - 出现重大资产重组高比例送转股份实际控制人或第一大股东变更要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购定期报告股权激励草案员工持股计划等情形时 需向交易所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等 相关人员签名确认 公开披露后及时报送交易所 [8] - 披露重大事项后发生重大变化的 需补充提交档案 披露前交易异常波动的也需报备档案 [8][9] - 重大事项公开披露后2个交易日内 需将档案报送证监局备案 [9] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [9] 保密与处罚措施 - 公司通过签订保密协议发送提示函等方式明确知情人保密义务和责任追究 [10] - 定期报告公告前 财务人员等不得泄露数据 向外部提供需立即登记备案 [10] - 控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 扩大知情范围需及时报告董事会秘书 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书 [10] - 股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [11] - 泄露信息或进行内幕交易造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人员给予处分 不影响监管部门处分 [11] - 公司需及时自查和处罚内幕交易行为 并将结果报证监局和交易所备案 [11] - 保荐人服务机构5%以上股东实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司有权追究责任 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，审计与合规管理委员会负责监督实施[1][2] - 董事会办公室统一负责信息披露、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务，包括对接监管机构、媒体和股东咨询[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括但不限于重大资产变动（如超过资产总额30%的抵押/出售）、管理层变动、并购重组、破产程序等[5][6] - 可能影响债券价格的重大事件如发行人进入破产程序、实际控制人被采取强制措施等同样属于内幕信息范畴[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、财务/审计/信息披露相关岗位员工[7] - 外部人员包括证券服务机构人员、监管机构工作人员、重大事项合作方及其关联人员等，共14类主体[7][9] 登记备案与档案管理 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等详细信息，知情阶段包括筹划、论证、合同订立等环节[8][9] - 重大事项（如收购、重组、年报披露）需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[13][14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所，保存期限至少10年[14][15] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经董事会秘书或董事会批准，严格控制知情范围，流转至外部部门需多方联合审批[16][17] - 知情人需签署保密协议，禁止泄露或利用内幕交易，载有内幕信息的文件需专人保管，财务数据在公告前不得外泄[18][23][24] 违规责任追究 - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关[25][29] - 公司需在重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，2个工作日内上报处理结果[27]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范信息保密、维护披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，监事会履行监督职能 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括12类可能影响股价的重大事件（如资产交易超总资产30%、重大亏损、控股股东变动等）[3][4] - 债券价格敏感信息涵盖9类情形，包括新增借款超上年净资产20%、放弃债权超净资产10%等量化标准 [4] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围涵盖9类主体，包括董监高、持股5%以上股东、业务往来方、中介机构及监管人员等 [5] - 要求知情人在信息未公开前将知情范围控制在最小范围 [5][9] 保密义务与操作规范 - 严禁知情人泄露信息或利用内幕交易，财务数据在公告前不得通过任何渠道传播 [6][11] - 控股股东需最小化信息知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即向公司或监管机构报告 [7] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [14] 登记备案机制 - 需完整记录信息流转各环节知情人档案，包括姓名、职务、知悉时间等16项要素 [15][16] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [17] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年 [10][11] 违规处罚措施 - 对泄露信息或内幕交易的责任人，董事会将予以处罚并2个工作日内向监管机构报备 [13][22][23] - 中介机构或大股东擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [24] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规执行，由董事会解释并修订 [25][26]

内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]

文章核心观点 公司为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者权益，依据相关法律法规和公司章程制定内幕信息知情人管理制度，对内幕信息和知情人范围、登记管理、保密及责任追究等方面作出规定 [2] 分组1：总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送工作，投资者关系部负责日常工作，监事会负责监督 [2][3] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，未经董事会批准不得泄露信息 [3] - 制度对公司股东、董监高及相关人员有约束力，董事会秘书及投资者关系部统一负责接待等工作 [3][5] 分组2：内幕信息和内幕信息知情人的范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括公司经营方针、重大投资、合同、债务等多方面变化，发行债券时还有额外情况 [4][5][7] - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触获取内幕信息的相关人员 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案，知情人需确认，董事会秘书应在披露后五个交易日内向深交所报送 [6][8] - 股东、实际控制人等相关主体研究涉及公司重大事项时应填写知情人档案并分阶段送达，公司做好登记和汇总 [8][9] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，公司重大事项还需制作进程备忘录并报送 [9][10] - 重大事项变化时公司应补充报送，知情人档案和备忘录至少保存十年，对外报送含内幕信息材料需审核登记 [10][17][18] - 公司相关人员和内幕信息知情人应配合做好登记备案及变更告知工作 [11][12] 分组4：保密及责任追究 - 内幕信息知情人有保密义务，不得泄露、交易或传播内幕信息 [12][13] - 违反制度给公司或投资者造成损失的，公司将给予处分、追究赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法机关 [13] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息应签保密协议，非知情人不得打听，公司应自查内幕交易并追究责任 [13][14] 分组5：附则 - 制度未尽事宜由董事会解释，与法律法规等抵触时按规定执行并修订，经董事会审议通过后实施 [14]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作，确保信息披露公平公正，依据《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门，监事会负责监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产变动超30%、财务指标重大变化、控制权变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等 [2][3] - 未公开标准为未在上交所网站或上市地指定媒体正式发布 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/监事/高管、持股5%以上股东及实控人、控股子公司人员、业务往来人员、收购方/交易方、证券服务机构及监管机构工作人员等 [4][5] - 非内幕人员知悉信息后即受制度约束 [10] 登记备案流程 - 各部门/子公司需指定专人登记，证券事务部控制信息传递范围 [5] - 需填写知情人档案及重大事项备忘录，记录知悉时间/方式/内容等，知情人需确认 [7][8] - 股东/收购方/证券公司等关联方需同步提交知情人档案 [8][9] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内提交，重大变化需补充报送，保存期限至少10年 [8][12][13] 保密措施与责任追究 - 严禁未经批准泄露内幕信息，文件传递需董事会秘书审核 [8][14] - 子公司定期报告披露前禁止对外提供财务数据 [8] - 信息保管需独立办公场所、加密电子资料、限制文件外借 [18][20][21] - 违规者将面临内部处分、赔偿要求或刑事责任，自查结果需报监管机构备案 [10][24][26] 制度生效与修订 - 制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动失效 [11] - 若与后续法律法规冲突，需按新规修订 [11]

文章核心观点 公司为规范内幕信息登记管理、加强保密工作、保护投资者利益，依据相关法规和规章制度制定内幕信息知情人登记管理制度，明确各环节管理要求及责任追究办法 [1] 分组1：总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司相关章程和制度 [1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书办理登记入档和报送事宜，监事会监督制度实施 [1] - 公司相关人员和机构应做好内幕信息保密工作，不得泄露 [2] 分组2：内幕信息及内幕信息知情人的界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开的具体信息 [2] - 内幕信息范围包括可能影响公司股票或债券交易价格的重大事件，如董事会或监事会决议、业绩变动等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司及其相关人员、股东、收购人、中介机构人员等 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 公司应在信息公开前填写内幕信息知情人档案，记录相关信息，知情人需确认 [6] - 重大事项时除填档案外还应制作进程备忘录，相关人员签名确认，股东等主体配合 [6][7] - 公司在内幕信息公开后五个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充报送 [7] - 公司及相关主体应及时补充完善档案和备忘录信息，保存至少十年 [7] - 各方应配合做好登记备案工作，保证档案真实准确完整，按要求送达公司 [7][8][9] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按规定登记 [10] - 信息报送范围、表格和备忘录格式根据上交所要求确定 [17] 分组4：内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人应控制信息知情范围，对外提供信息需签署保密协议或书面告知保密义务 [10] - 向外部报送年度报告信息时间和内容有规定 [10] - 知情人不得泄露信息、利用信息谋利或进行证券交易，控股股东等应控制知情范围并及时澄清异动 [11] - 董事会拒绝不合理的未公开信息提供要求 [11] 分组5：责任追究 - 公司自查内幕信息知情人违规情况，视情节处分责任人并报监管部门备案 [12] - 非知情人违反制度造成后果，公司提请监管机构处罚，造成重大损失构成犯罪的提出诉讼 [13] 分组6：附则 - 公司加强对内幕信息知情人的教育培训 [14] - 制度未尽事宜按相关法律法规和规章制度执行 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权和修订权归董事会 [14]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[11] - 大事项进程备忘录至少保存十年以上[12] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门等间需原持有方负责人批准并证券部备案[13] - 对外提供内幕信息须分管副总与董事会秘书批准并证券部备案[13] - 各部门子公司涉及内幕信息应按制度执行，可制订保密制度报证券部备案[15] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前有保密等义务[16] 责任与制度生效 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

制度生效 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年2月24日经九届九次董事会审议通过并生效[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增贷款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[9] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[16] - 违规造成严重影响或损失，董事会处罚或移交处理[23] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[17] 责任义务 - 职能部门等负责人是事务管理第一责任人[5] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖等[20] - 公司与知情人签保密协议并控制范围[22] - 向其他方提供信息，对方应控制范围并保密[29] 制度执行 - 制度未尽或相悖按《公司法》等规定执行[25] - 制度由董事会负责修改、解释[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案要求 - 需登记的内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[6] - 涉及重大事项特定股东等应填内幕信息知情人档案[9] - 公司重大事项应制作进程备忘录并报送交易所[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果至监管局[13] - 违规股东给公司造成损失公司保留追责权利[19] 人员职责 - 董事会秘书负责内幕信息登记入档及报送备案[12] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理实施情况[12] - 内幕信息发生知情人应第一时间告知董事会秘书[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]