项目背景 - 公司下属子公司组成联合体参与新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目投标 [1] - 项目中标后认购招标人指定的私募基金份额 认缴基金的出资额为项目标段中标额的1/5 [1] - 认购基金主要为取得绵遂内项目的施工任务 不以获取私募基金的投资收益为主要目的 [1] 交易结构变更 - 铁建公司将其认缴的私募基金份额7.81亿元转让给华东公司及交建集团 [2] - 其中向华东公司转让547,003,252.20元份额 向交建集团转让234,024,917.40元份额 [2] - 本次转让为合并报表范围内子公司内部转让 不涉及交易对价 [2] 合伙人结构 - 四川公路桥梁建设集团有限公司持有19.35%基金份额 [3] - 四川路桥华东建设有限责任公司持有19.35%基金份额 [3] - 四川省交通建设集团有限责任公司持有8.28%基金份额 [3] - 基金总认缴出资额为2,826,350,933.00元 [3] 交易影响 - 变更投资主体事项已经公司总经理办公会审议通过 无需提交董事会及股东会 [4] - 公司及子公司出资总金额保持不变 不会对上市公司造成实质性影响 [4] - 华东公司和交建集团作为有限合伙人以认缴出资额为限承担责任 风险可控 [4]

公司治理与股东会安排 - 公司定于2025年9月15日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 控股股东西藏盛邦控股有限公司（持股12.74%）于2025年9月3日提出增加《关于资金占用解决方案的议案》作为临时提案 [2][12] - 股东会股权登记日为2025年9月10日 现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼会议室 [3][6] 资金占用解决方案 - 经自查及证监会处罚决定认定 公司存在资金占用余额合计331.39百万元 其中储某晗及关联方占用185.22百万元 前任控股股东及关联方占用146.17百万元 [13][24] - 解决方案包括：盛邦控股以150.00百万元债权抵偿部分占用 重整投资人提供现金181.39百万元（其中35.22百万元偿还西藏发展 146.17百万元偿还拉萨啤酒） [14][25] - 盛邦控股及重整投资人承诺该解决方案为无偿支持 在任何情况下均不要求偿还或追偿 [14][25] 董事会审议情况 - 第十届董事会第五次会议于2025年9月3日召开 审议通过资金占用解决方案议案 表决结果7票赞成 2票回避（关联董事罗希、陈婷婷） [20][21] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议 [22][26] - 盛邦控股实控人罗希同时控制四川省盛邦投资有限公司 董事陈婷婷在西藏信息产业股份有限公司任董事 [21] 关联交易安排 - 盛邦控股以债权抵偿资金占用构成关联交易 关联股东将在股东会表决时回避 [26][28] - 盛邦控股注册资本300.00百万元 近三年未开展经营业务 最近会计年度营业收入0元 净利润-0.13百万元 净资产299.85百万元 [27] - 除本次交易外 2025年1月盛邦控股曾向公司捐赠182.00百万元 本年度至披露日无其他资金往来 [30] 公司经营状况提示 - 公司目前处于预重整阶段 能否正式进入重整程序尚存在不确定性 [30] - 若重整失败被宣告破产 公司股票可能面临终止上市风险 [30] - 资金占用解决完成后将有助于改善公司财务状况和持续经营能力 [29]

董事会决议公告 - 第七届董事会第二十四次会议于2025年9月2日召开 全体9名董事出席 其中5名以通讯方式参会 [2] - 会议审议通过三项议案 包括放弃优先购买权暨关联交易 签署租赁协议暨关联交易 以及召开2025年第二次临时股东大会 [3][6][8] - 前两项议案涉及关联交易 关联董事许水均 张勇 陈尧华均回避表决 均以6票同意通过 [3][6] 放弃优先购买权暨关联交易 - 公司放弃对合资公司华英新塘49%股权的优先购买权 该股权对应注册资本12,250万元 由新美羽绒转让至新昇羽绒 [10] - 交易双方新美羽绒和新昇羽绒均为实际控制人许水均及其家庭成员控制的企业 构成关联交易 [11] - 交易完成后公司对华英新塘持股比例保持51%不变 合并报表范围未发生改变 [10][18] 华英新塘财务及股权结构 - 华英新塘2021年经审计总资产11.52亿元 净资产4.06亿元 营业收入17.03亿元 净利润3,238.64万元 [18] - 股权转让前公司持股51% 新美羽绒持股49% 转让后公司持股51% 新昇羽绒持股49% [18] - 交易定价依据原始出资额12,250万元 经各方协商确定 [18] 租赁协议暨关联交易 - 全资子公司华英（杭州）食品科技拟向关联方东合商贸租赁850平方米办公场所 三年总租金232.69万元 [25] - 东合商贸由实际控制人许水均女儿许玲芳控制 2025年6月末总资产631.81万元 净资产970.58万元 上半年亏损104.63万元 [28][29] - 租金定价为每平方米每日2.5元 年租金77.56万元 参照同地区市场价格确定 [32][34] 累计关联交易情况 - 2025年1月至7月末 公司与实际控制人关联方累计发生关联交易2,090.39万元 [19][35] - 公司向实际控制人方面申请1.5亿元借款额度 当前借款本息余额4,102.91万元 [19][35] - 控股子公司接受关联方新昇羽绒财务资助余额196万元 [19][35] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月19日召开 将审议放弃优先购买权 租赁协议及担保议案 [8][38][44] - 股权登记日为9月16日 采用现场与网络投票相结合方式 [38][39][40] - 涉及关联交易的议案 关联股东将回避表决 [45] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过两项关联交易议案 认为交易定价公允 不会损害公司及股东利益 [20][36][56][57] - 放弃优先购买权不会改变公司持股比例 租赁协议属于正常商业行为 [20][36] - 同意将议案提交董事会审议 并要求关联董事回避表决 [20][36]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

关联交易概述 - 全资子公司华英杭州食品科技拟与关联方东合商贸签订房屋租赁协议 承租位于杭州市萧山区保亿中心2幢3701室 建筑面积850平方米 租赁期限三年 总租金23269万元 [1] - 东合商贸为公司实际控制人许水均女儿许玲芳控制的企业 构成关联法人 [1] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 非关联董事6票同意0票反对0票弃权 [1] 关联方基本情况 - 东合商贸成立于2024年8月 注册资本1000万元 经营范围包括服装服饰批发 皮革制品销售 食用农产品批发等 [2] - 截至2025年6月30日 东合商贸总资产97058万元 净资产-10463万元 2025年1-6月营业收入0元 净利润-10463万元 [2] - 许玲芳持有东合商贸25%财产份额 [2] 交易定价依据 - 租赁价格参照同地区同等条件类似物业的市场价格 经双方协商确定 遵循公允合理原则 [2] - 租金标准为每平方米每天25元 年租金775625元 [3] 协议主要内容 - 租赁期限3年 自合同生效日起计算 [3] - 租金按季度支付 每季度到期前10天支付下期租金 [3] - 承租方需支付10000元押金 租赁期满后无息退还 [3] - 水电气暖及物业费用由承租方承担 租赁税费由出租方承担 [3][4] 交易影响评估 - 本次租赁为满足日常经营需要 定价公允 对财务状况和经营成果不会产生重大影响 [4] - 不会对关联方形成依赖 不影响公司独立性 [4] 历史关联交易情况 - 2025年初至披露日 公司与实际控制人及其关联人累计发生关联交易209039万元（不含关联借款） [4] - 公司及控股子公司向实际控制人或其控制企业申请15亿元借款额度 当前借款本息余额410291万元 [4] - 控股子公司接受实际控制人关联方新昇羽绒财务资助余额196万元 [4] 审批程序 - 本次交易已经独立董事专门会议审议 全体独立董事一致同意提交董事会 [1][5] - 交易尚需提交股东大会审议 关联人将回避表决 [2]

董事会决议事项 - 公司第七届董事会全体独立董事于2025年9月2日召开2025年第三次独立董事专门会议 [1] - 会议审议《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》及《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》 [1] 放弃优先购买权事项 - 补充审议放弃优先购买权事项不会改变公司持有控股子公司的持股比例 [1] - 该事项不会对公司正常生产经营造成不利影响 [1] - 不存在损害公司及公司股东利益的情形 [1] 租赁协议事项 - 租赁事项属于正常的商业交易行为 [2] - 交易遵循定价程序合法、公允原则 [2] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [2] 决议结果 - 独立董事一致同意将两项议案提交董事会审议 [1][2] - 董事会审议议案时关联董事应予回避 [1][2]

放弃权利事项概述 - 公司放弃对杭州华英新塘羽绒制品有限公司49%股权的优先购买权 该股权对应注册资本12250万元且出资款已全额实缴 [1] - 股权转让系通过新设公司杭州新昇羽绒制品有限公司以原始出资额12250万元作为对价完成 属于少数股东内部权益及持股调整 [1] - 本次交易后公司对华英新塘持股比例保持51%不变 合并报表范围未发生改变 [1][4] 关联交易性质 - 交易双方新美羽绒（转让方）和新昇羽绒（受让方）均受公司实际控制人许水均及其家庭成员控制 根据上市规则构成关联交易 [1] - 关联董事许水均、张勇、陈尧华在董事会审议时已回避表决 独立董事专门会议一致同意提交议案 [2] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需有关部门批准但需提交股东大会审议 [2] 交易各方基本情况 - 转让方新美羽绒与受让方新昇羽绒注册资本均为20000万元 股东包含许水均兄弟（许灿夫、韩宝丁）及亲家（韩如洪）等关联方 [3] - 华英新塘经营范围涵盖羽绒制品制造及销售 2021年经审计总资产115215.20万元 净资产40603.83万元 营业收入170325.54万元 净利润3238.64万元 [3][4] 定价依据与交易影响 - 交易定价依据在华英新塘的出资金额确定 遵循自愿公平公正原则 未损害公司及股东利益 [4] - 本次放弃优先购买权系因持股主体变更未损害公司利益 不影响公司独立性或经营 不会形成对关联方的依赖 [4] 历史关联交易情况 - 本年度与实控人许水均及其关联方累计发生关联交易2090.39万元（不含借款） 均已履行审批程序 [5] - 公司及控股子公司向许水均或其控制企业申请借款额度1.5亿元 当前借款本息余额4102.91万元 另接受新昇羽绒财务资助196万元 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年9月3日以现场方式在公司三楼大会议室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月29日通过专人送达方式送达全体监事 [1] 监事会审议结果 - 审议通过《关于向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易符合法律法规规定 与公司发展战略相一致 [1] 交易合规性评估 - 交易价格按照市场公允价格进行 关联董事在审议时已回避表决 [1] - 会议召集召开程序 表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 财务资助风险评估 - 交易完成后公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控范围 [1] - 不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] - 不存在对公司 股东尤其是中小股东的重大不利影响 [1] 信息披露 - 具体交易详情参见同日披露于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] - 公司及监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

控股子公司融资及反担保安排 - 控股子公司湖北徽阳新材料有限公司通过银行组团融资26亿元，期限8年，融资用于新能源新材料一体化项目[1] - 铜陵化学工业集团有限公司提供5.5亿元连带责任担保，万华化学集团股份有限公司提供4.5亿元连带责任担保，合计10亿元担保额度[1] - 湖北徽阳需向铜化集团提供不超过5.5亿元反担保，向万华化学提供不超过4.5亿元反担保，反担保总额不超过10亿元[2] 关联方基本情况 - 铜化集团成立于1991年11月12日，注册资本18.55亿元，2025年6月末资产总额195.87亿元，负债总额118.04亿元，净资产77.83亿元[2] - 万华化学成立于1998年12月16日，注册资本31.40亿元，2025年6月末资产总额3159.55亿元，负债总额2079.01亿元，净资产1080.54亿元[5] - 铜化集团为上市公司控股股东，万华化学因曾有高级管理人员在上市公司任职构成关联关系[2][5] 反担保协议主要内容 - 反担保期间自担保协议生效起至主债务清偿后三年止，主债务展期时反担保期间自动延长[6] - 反担保义务具有连续性，不因借款人重大事故或法律程序受影响，但担保合同无效时反担保责任免除[6] - 违约方需承担每日万分之五违约金及诉讼费用等合理费用[6] 日常关联交易调整 - 增加2025年度向关联方铜陵市华兴化工有限公司采购硫酸的预计额度[7] - 华兴化工为控股股东铜化集团的控股子公司，2024年末总资产5.16亿元，净资产2.15亿元[8] - 2025年6月末华兴化工总资产4.83亿元，净资产2.45亿元，上半年净利润2863.07万元[8] - 关联交易定价遵循市场原则，以同类交易市场价格为依据[8] 公司担保情况 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，对控股股东及实际控制人关联方担保金额为0元[7] - 无逾期担保情况[7]

投资交易概述 - 豪江智能以自有资金510万元投资入股青岛第五元素科技有限公司 交易完成后持有第五元素51%股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 第五元素注册资本由284.4547万元增至580.5198万元 公司控股股东之女宫田女士增资前持有标的公司4.75%股权 本次交易构成关联交易 [1] - 第五元素成立于2019年 经营范围涵盖家用电器 电子产品技术研发 技术转让 软件开发及进出口业务 [1] 标的公司财务表现 - 第五元素2024年度净亏损89.38万元 2025年1-7月净亏损扩大至319.1万元 [1] - 截至2025年7月31日 公司总资产915.83万元 较2024年末1016.66万元下降9.92% 净资产202.82万元 较2024年末521.92万元下降61.14% [2] - 2025年1-7月营业收入367.14万元 较2024年度1284.78万元下降71.42% 营业亏损151.06万元 较2024年度91.41万元扩大65.26% [2] 资产评估与交易逻辑 - 评估报告显示第五元素总资产评估价值1244.42万元 较账面价值916.23万元增值35.82% 股东权益评估价值531.41万元 较账面价值203.22万元增值161.49% [2] - 公司称投资目的为完善业务布局和长期战略发展 通过整合第五元素至电子科技事业群实现协同效应 培育新利润增长点 [3] - 增资款将用于第五元素的研发创新投入和市场营销网络布局 公司承诺不存在利益输送 且交易不会对财务状况产生重大影响 [3] 投资主体背景 - 豪江智能2023年6月深交所上市 主营智慧家居 医养康复 智能办公等领域的智能控制及驱动系统解决方案 [3] - 公司上市后净利润连续下滑 2023年同比下降29.69% 2024年同比下降0.58% 2025年上半年净利润1954万元 同比下滑22.46% [4] - 截至公告日公司股价报18.57元/股 总市值33.65亿元 当日下跌3.13% [5]