关联交易概述 - 公司全资子公司华欣公司和津玺公司拟向关联方津投资本分别申请借款3 5亿元和1 5亿元，借款期限2年，年利率4 5% [1] - 津投资本为公司控股股东，持股比例17 20%，本次交易构成关联交易 [1][2] - 过去12个月内公司与津投资本发生2笔关联交易，累计金额100309 91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930 69% [1][2] 交易审批情况 - 董事会审议通过关联交易议案，9位非关联董事全票同意，2位关联董事回避表决 [2] - 本次交易金额达3000万元以上且超公司最近一期经审计净资产5%，需股东大会批准 [2] - 独立董事认为交易定价公允，符合公司及全体股东利益 [6] 关联方基本情况 - 津投资本成立于2017年1月，注册资本191 75亿元，实控人为天津市国资委 [3] - 截至2024年底总资产2288 27亿元，所有者权益819 54亿元，2024年营收764 12亿元，净亏损7 04亿元 [3] - 2025年一季度总资产2309 48亿元，所有者权益820 37亿元，营收214 21亿元，净亏损0 92亿元 [3] 交易定价与条款 - 借款年利率4 5%，低于公司最近会计年度平均融资成本6 78% [4] - 华欣公司3 5亿元借款由天津兴隆地产提供连带责任担保 [4] - 津玺公司1 5亿元借款由公司持有的吉利大厦12 58%股权和华升物业100%股权质押担保 [4] 历史关联交易 - 公司曾以2 33亿元向津投资本转让华富宫大饭店46 33%股权 [7] - 公司为津投资本7 7亿元担保提供反担保，目前正在履行中 [7]

关联交易 - 2024年公司向关联方中国平煤神马控股集团及其附属公司销售金额合计126.79亿元，采购金额合计24.18亿元，其中向控股股东采购原煤18.93亿元，向湖北平武工贸采购5.24亿元[1] - 公司向平煤神马集团销售煤炭38.20亿元，向平武工贸销售4.66亿元，同时存在向关联方采购原煤和销售煤炭的双向交易[1] - 平武工贸由平煤神马集团持股51%，负责集团中煤销售业务，2024年从平武工贸购入原煤均价220元/吨，其中公司下属洗煤厂中煤采购价219元/吨[5][10] 采购情况 - 2024年从平武工贸采购混煤(发热量2000-4000大卡)116.22万吨，金额2.65亿元，主要用于掺配加工[2] - 从平煤神马集团招标采购中心采购动力煤(4500-7000大卡)94.53万吨，金额5.79亿元，采购焦精煤60.92万吨，金额8.05亿元[2][3] - 汝丰炭材120万吨焦化项目因缺乏炼焦用煤，通过集团招采中心采购瘦焦精煤等关键原料，导致关联采购大幅增加[3][12] 销售情况 - 2024年向平武工贸销售中煤212.82万吨，金额4.66亿元，平均单价219元/吨[6] - 向平煤神马集团销售原煤161.71万吨，金额6.72亿元，主要用于燃料[6] - 向集团焦化贸易分公司销售精煤174.64万吨，金额30.92亿元[6][8] 定价公允性 - 采购通过智采云平台公开招标，动力煤采购价低于国家统计局市场价格，差异源于煤质指标合理区间[3] - 销售定价参照无关联长协客户价格，2024年精煤关联销售单价1787元/吨，与非关联方1733元/吨基本一致[8][9] - 中煤定价依据质量指标参考动力煤价，2024年从平武工贸采购均价220元/吨，与市场价格可比[5][10] 资金状况 - 2024年末货币资金93.13亿元，有息负债241.80亿元，在集团财务公司存款16.62亿元，日均存款22.26亿元[13][14] - 财务公司存款利率0.5%-1.35%，高于银行活期0.2%、协定1.15%的水平[13][14] - 短期借款利率约3%，长期借款利率约3.5%，2024年从财务公司贷款1.12亿元，利率3.1%[13][14] 固定资产与在建工程 - 2024年末固定资产413.25亿元，在建工程52.65亿元，较上年分别增长4.56%和32.76%[17] - 主要在建项目包括汝丰炭材120万吨升级改造项目(预算22亿元，进度84%)、十一矿通风系统改造(预算16.24亿元，进度19%)等[19][20] - 近三年从关联方采购设备金额较大，如2024年从集团招采中心采购设备8.35亿元，主要用于生产加工[21]

股东大会召集及召开程序 - 股东大会由公司董事长王亚川主持，会议记录由全体出席董事签名 [3] - 会议通知于2025年6月10日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登，载明会议时间、地点、表决方式等事项 [2] - 现场会议于2025年6月25日下午15:30在四会岭南东方酒店召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [2][3] - 股东只能选择现场或网络投票中的一种表决方式 [2] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代表共4人，代表股份402,684,188股，占总股本60.0834% [4] - 网络投票股东468人，代表股份94,528,997股，占总股本14.1044% [4] - 合计出席股东472人，代表股份497,213,185股，占总股本74.1878% [4] - 出席人员还包括公司董事、监事、高管及见证律师，其中独立董事沈洪涛与文吉通过视频参会 [5] 议案表决情况 - 审议通过《关于分公司出租物业暨关联交易的议案》，同意票占比99.7722%，反对票0.1882%，弃权票0.0396% [5] - 审议通过《关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》，同意票占比99.7605%，反对票0.1842%，弃权票0.0553% [6] - 关联股东岭南集团（持股302,382,302股）及其关联企业东方酒店集团（持股100,301,686股）对两项议案回避表决 [5][6] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定 [7] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决程序合法有效 [7] - 会议表决结果及形成的决议合法有效 [7]

公司上市进程 - 新三板挂牌不到4个月即宣布转道北交所，IPO申请已于6月25日获受理 [1] - 公司成立于2001年12月，2023年9月完成股份制改造，2024年9月在全国股转系统挂牌 [2] 股权结构 - 实控人吴永宽直接持股53.1291%，其配偶沈燕儿持股35.4194%，两人合计控制93.3872%股份 [3] - 吴永宽通过舟山恒晨间接控制4.8387%股份 [3] 主营业务与客户 - 主营微特电机研发生产，产品以吸尘器等清洁电器应用为主，覆盖交流串激电机、直流无刷/有刷电机 [2] - 客户包括必胜、鲨客、惠而浦、LG、飞利浦、小米、美的等国内外知名品牌 [2] - 募资将用于高速电机扩能及研发中心建设项目 [2] 财务表现 - 2022-2024年营收复合增长率28.71%，分别为4.92亿元、7.04亿元、8.16亿元 [4] - 归母净利润2023年达0.99亿元峰值后，2024年下滑20.84%至0.79亿元 [4] - 综合毛利率连续下滑：2022年23.23%、2023年22.83%、2024年19.73% [6] - 2024年加权平均净资产收益率19.21%，较2023年31.09%显著下降 [5] 经营风险 - 原材料成本占比超79%，硅钢板、漆包线等价格波动可能影响利润 [5][6] - 应收账款三年增长96.7%，2024年末达3.01亿元占流动资产48.78% [7] - 业务高度依赖清洁电器领域（占营收超80%），替代品或需求变化可能导致市场萎缩 [7] 监管事项 - 因未披露624.48万元关联交易，公司及实控人吴永宽等高管被浙江证监局出具警示函 [8] - 关联交易涉及深圳腾泰投资2022年资金往来，2025年6月才补充披露 [8]

交易概述 - 子公司伊犁公司与新疆美盛矿业有限公司达成关联交易协议，采购约6000吨金矿石，总价约6000万元 [1] - 实际供货量以到场时过磅数量为准 [1] - 新疆美盛与西部黄金同为新疆有色控股，构成关联交易 [1] 交易目的 - 旨在解决原料短缺问题 [1] - 利用两公司间较短的运输距离以降低成本 [1] 交易审批与历史 - 交易已通过公司董事会审议，无需提交股东大会 [1] - 过去12个月内与同一关联人累计交易金额为100.1万元 [1] 财务影响 - 该交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响 [1]

公司治理结构修订 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[5] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则将在股东大会审议通过后生效实施[5] - 独立董事在董事会专门委员会中的比例要求提高，审计委员会必须由独立董事中的会计专业人士担任召集人[19] H股上市相关议案 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市，相关议案包括上市方案、决议有效期等[1] - 股东大会将授权董事会全权处理H股发行上市相关事宜[1] - H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则将进行相应修订[1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月7日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式[4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00[4] - 会议议程包括审议各项议案、股东发言提问、投票表决等环节[5] 累积投票制度 - 选举非职工董事时，当单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用累积投票制[5] - 累积投票制实施细则明确了董事候选人的提名程序和投票原则[15][16] - 独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制[17] 关联交易管理 - 关联交易制度修订扩大了关联人定义范围，增加了"一致行动人"条款[19] - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司总资产1%以上的需提交股东大会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 对外担保规定 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的须经股东大会审批[21] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[21] - 被担保人出现偿债风险时，公司应及时履行信息披露义务[21]

募集资金使用情况 - 公司向特定对象发行股票募集资金净额为5.90亿元（扣除发行费用837.30万元后）[1] - 募集资金用途变更：将"抗肿瘤药研发项目"资金从1.69亿元缩减至4,325.78万元，并将缩减的1.26亿元用于"药品研发中心及公司配套设施建设项目"[1] - 截至2025年6月4日，公司累计投入募集资金3.34亿元，未使用募集资金2.34亿元[4] - 公司将"抗肿瘤药研发项目"剩余未使用资金4,325.78万元及利息792.68万元，以及"数字化平台升级建设项目"剩余未使用资金4,933.15万元及利息255.93万元，合计1.03亿元，变更用于控股子公司众生睿创的"新药研发项目"[2] 借款安排 - 公司拟使用募集资金向控股子公司众生睿创提供不超过1.10亿元的借款，用于"新药研发项目"[1] - 借款期限为5年，利率参考同期贷款市场报价利率（LPR），可根据项目需求分期提供[1] - 众生睿创其他股东（包括关联方元创生物和睿创医药）未按持股比例提供借款或担保，因资金有限或自身经营战略考虑[8] 关联交易 - 众生睿创的股东元创生物和睿创医药为公司关联法人，因与公司董事龙春华女士的兄长龙超峰先生存在投资关系[8][9] - 本次借款构成关联交易，但定价公允（参考LPR），且公司对众生睿创具有控制权，风险可控[9] - 2025年初至披露日，公司与关联方累计发生关联交易包括：向龙超峰支付研发顾问劳务费2.2万元/月，向睿创医药、元创生物及华亚实业出租办公场所，租金分别为1,004元/月、403元/月和6,799元/月[13] 公司治理与审批 - 本次借款事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联董事龙春华回避表决[10] - 独立董事认为该交易符合监管规定，有利于募投项目实施，未损害中小股东利益[14] - 监事会认可该交易对提升募集资金使用效率的积极作用[14] 众生睿创基本情况 - 公司持有众生睿创74.26%股权，其为外商投资企业，注册资本1.65亿元[11] - 2024年众生睿创营收4,022.59万元，净亏损3.37亿元；2025年一季度营收125.27万元，净亏损528.35万元[11] - 众生睿创不属于失信被执行人，经营范围涵盖药品研发、生产及技术服务等[11]

董事会独立董事专门会议审议情况 - 广东众生药业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年6月24日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议由独立董事牟小容女士召集并主持，全体独立董事对公司相关议案及事项进行了审议 [1] 募集资金使用议案审议结果 - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》 [1] - 独立董事认为该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，有利于保障募投项目顺利实施 [2] - 独立董事确认该交易不存在变相改变募集资金用途或损害中小股东利益的情形，同意将议案提交第八届董事会第二十三次会议审议 [2] 关联交易主体信息 - 本次关联交易涉及公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司 [2]

关联交易规范总则 - 公司制定关联交易规定旨在确保交易行为不损害非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，禁止损害公司利益[2] - 交易需签订书面协议明确条款，股东及高管不得利用关联关系谋利[4][5] 关联人认定标准 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事及高管直接或间接控制的企业[6] - 关联法人涵盖控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[9] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司高管及其密切家庭成员等五类情形[10] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议将构成关联的视同关联人[11] 关联交易类型与原则 - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保租赁等17类事项[12] - 定价需参照独立第三方标准，难以比较的需披露成本利润依据[14] - 禁止关联方垄断渠道或占用公司资源，董事会有义务监督异常[15][17] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，不足3名无关联董事时需提交股东会[19] - 关联股东在股东会审议时需回避表决[22] - 自然人关联交易超30万元或法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意[24] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露评估报告[25] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议[33] - 公开招标、单方获益交易等五类情形可免于股东会审议[35] - 现金认购公开发行证券、承销等四类交易可免关联交易程序[36] 信息披露与执行 - 信息披露需符合《上市规则》及公司内部规定[37] - 关联交易累计计算原则：12个月内同类型交易需合并统计金额[26] - 担保仅限控股子公司，关联方担保需反担保且资产足额[27][28]

发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]